法人治理結(jié)構(gòu)專題講義-閱讀頁
2025-01-28 14:56本頁面
【正文】 三季度虧損 ，其凈資產(chǎn)因受到外部合伙關(guān)系影響而減少 12億美元。紐約證券交易所和納斯達克率先行動起來，成立了專門的研究小組，負責對上市規(guī)則進行修改 ? 兩大交易所提出了很多相似的改革方案，這些改革方案主要是針對以上問題提出的。紐約證券交易所提出的方案更加詳細和具體，它還建議 SEC加強對注冊會計師行業(yè)及公司 CEO的監(jiān)管 。索克斯法案的適用范圍不僅包括美國本國的上市公司，也同時涵蓋了在美上市的非美國公司 ? 布什總統(tǒng)稱該法案是 “ 羅斯福時代以來，有關(guān)美國商業(yè)實踐的影響最為深遠的改革 ” 。 o 監(jiān)事會是公司中唯一的一個管理機構(gòu)，其功能與規(guī)范化公司中的法規(guī)型董事會相似。 o 職工代表必須進入監(jiān)事會，所占席位的比重與股東持平，但是，監(jiān)事會的主席必須由股東出任，并享有額外的一票追加權(quán)。 o 管理董事會是公司的法人機構(gòu)，掌握生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)，是實際的經(jīng)營者階層。 o 監(jiān)事會對董事會的提案有否決權(quán)，但終審權(quán)掌握在股東大會手中 50 3. 日本模式 檢查公司財務(wù) 股東大會 董事會 常務(wù)會 總經(jīng)理 (社長 ) 監(jiān)事會 ?日本公司的法人治理結(jié)構(gòu) 51 ?日本公司的董事會：機構(gòu)與職責 ? 由于股權(quán)結(jié)構(gòu)上的特點，日本企業(yè)董事會主要由 內(nèi)部董事 組成 ? 董事會既是一個決策機構(gòu)，在一定程度上也是一個業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)，由代表董事和一般董事組成。 ? 董事會的常務(wù)委員會 是代表董事組成的機構(gòu)，主要負責制訂企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和有關(guān)業(yè)務(wù)的開展。所以，董事會在很大程度上流于形式。 ? 新董事的產(chǎn)生 過程 ：（ 1） 由現(xiàn)任總經(jīng)理與幾個資深顧問商討后提出候選人；（ 2）向股票交易所提供每個候選人的履歷、資格等背景材料；（ 3）交股東大會表決通過。 ? 董事會在選聘總經(jīng)理過程中所能發(fā)揮的作用是及其有限的，在許多情況下，往往是總經(jīng)理、董事長、主銀行或金融機構(gòu)三方共同商討并達成默契的結(jié)果。 董事長是公司的法定代表人 。其實內(nèi)部人控制是源自于 “兩權(quán)分離 ”和委托代理關(guān)系的企業(yè)制度內(nèi)生的一種現(xiàn)象。 ? (3)國有資產(chǎn)的授權(quán)委托經(jīng)營 60 國有企業(yè)經(jīng)營者的行為短期化 行為 短期化 61 國有企業(yè)中侵占國有資產(chǎn)情況嚴重 國有 國有資產(chǎn)沒有真正的所有人。誰都是監(jiān)督者，誰都不是監(jiān)督者 62 國有企業(yè)有抵制兼并或者過度擴張的現(xiàn)象 國有企業(yè)經(jīng)理人的價值取向 是以個人價值最大化為取向 ? 經(jīng)理人對企業(yè)和市場信息的熟悉使其有決策權(quán) ? 國有企業(yè)經(jīng)理人在一定程度上擔當所有人身份 抵制兼并并不是兼并不 需要，而是兼并有悖于經(jīng)理人 的個人利益 過度擴張并不是擴張對企 業(yè)發(fā)展有意義，而是擴張可以滿 足經(jīng)理人的個人利益 63 股東會形同虛設(shè) 國有企業(yè)是指國有獨資或國有控股的企業(yè) ? 國有股代表的以個人利 益為導(dǎo)向的行為方式 ? 國有企業(yè)的一股獨大 或者絕對控股使得國有股 代表有絕對的話語權(quán) 導(dǎo)致 ? 股東會不可能真正地從企業(yè)的長期利益出發(fā)來議事和決策 ? 國有企業(yè)股東一言堂，股東會的作用不可能發(fā)揮 64 董事長大權(quán)獨攬，董事會作用無從發(fā)揮 ? 國有股代表的以個人利益為 導(dǎo)向的行為方式 ? 在股權(quán)結(jié)構(gòu)上的絕對控股地位 ? 國有企業(yè)的董事長都是由政府 任命的，他僅僅相當于政府的一 個公務(wù)員 導(dǎo)致 ? 董事會在決定企業(yè)的長期戰(zhàn)略和重大投資時并不一定以企 業(yè)真正的需求和企業(yè)發(fā)展的內(nèi)在要求來考量 ? 董事長也不真想發(fā)揮董事會的真正作用 65 監(jiān)事會僅是擺設(shè) ,職責難以發(fā)揮 ? 國有企業(yè)的監(jiān)事也是以自己 個人的利益為最終取向，他不可 能擔負起真正的監(jiān)督作用 ? 他的許多個人利益需要董事 長來幫助解決 ? 國有企業(yè)的監(jiān)事都是由政府 任命的，他僅僅相當于政府的一 個公務(wù)員。政府在任命監(jiān)事 的時候，往往把有資格而無能力的閑人派任為監(jiān)事，這又形 成了惡性循環(huán)。這里的股權(quán)可以由企業(yè)根據(jù)經(jīng)理人的業(yè)績來授予經(jīng)理人或由經(jīng)理人用獲得的報酬來購買，股權(quán)可以是非流通股也可以是流通股，股權(quán)數(shù)量要具有足夠的激勵作用 期股 的特點 能獲得，而股票期權(quán)是先獲得權(quán)利再努力讓股票價格上升來獲利； 東，不是為了獲取上市股票的差價； 上市流通股票，更經(jīng)常的是非流通股票 ； 個未來的概念，沒有好的業(yè)績就得不到股權(quán)。 期股 的涵義 70 國內(nèi)上市公司的薪酬 : 兩個 “牛 ”人的故事 ? 伊利股份 ——鄭俊懷 ? 蒙牛集團 ——牛根生 71 結(jié)局的迥異與思考 :股權(quán)激勵的重要性 ? 結(jié)局： 老大鄭俊懷為獲股權(quán)不惜鋌而走險， 成了階下囚 ； 后起的牛根生繞道海外連續(xù)私募和上市成功，靠股權(quán)激勵成了 億萬富翁 。盡可能地減少與控股股東的關(guān)聯(lián)交易，避免暗箱操作，避免損害中小投資者的利益。 ? 三分開是完善上市國有控股企業(yè)制度建設(shè)的基礎(chǔ)工作 77 通過建立獨立董事制來改善治理結(jié)構(gòu) 獨立 董事的 涵義 ? 所謂獨立董事 ,就是在其任職董事的公司中不 同時擔任管理職務(wù)的董事 ,而且其在經(jīng)濟上或者 相關(guān)利益方面與公司及其經(jīng)理層沒有密切的關(guān)系 獨立 董事制 有效的 前提 ? 獨立董事必須是有一定社會知名度的人士，他的獨立性是用其知名度來保證的 ? 獨立董事要有豐富地企業(yè)經(jīng)營管理理論知識和經(jīng)營管理經(jīng)驗 ? 獨立董事要有足夠的時間和精力來研究企業(yè)的經(jīng)營管理狀況和企業(yè)的發(fā)展 78 79 ?祝您成為優(yōu)秀的管理者！ ? ? 謝謝！ 80
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