《某大型集團(tuán)法人治理結(jié)構(gòu)咨詢報(bào)告》-預(yù)覽頁
【正文】 事會(huì)會(huì)議，但無表決權(quán)，無參與決策權(quán)； ?可根據(jù)法規(guī)和公司章程，召集股東會(huì)議； ?可以對(duì)董事會(huì)的決議提出異議，可要求復(fù)議； 監(jiān)事會(huì)召開周期 定期監(jiān)事會(huì)每六月一次，遇重大事項(xiàng)經(jīng)監(jiān)事會(huì)召集人或三分之一以上監(jiān)事提議可召開臨時(shí)會(huì)議 16 目錄 182。 董事會(huì)下屬專業(yè)委員會(huì)權(quán)責(zé) 182。 如：建設(shè)承發(fā)包合同 、 采購合同 、 設(shè)計(jì)咨詢合同 、 中介服務(wù)合同 、貸款合同 、 土地使用權(quán)出讓轉(zhuǎn)讓合同 、 公司內(nèi)外承包合同 、 經(jīng)營合作合同 、 勞動(dòng)用工合同 、 保險(xiǎn)合同等及相關(guān)的法律文件 。 原則上 ， 在未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的情況下 ，總經(jīng)理應(yīng)保證公司負(fù)債率控制在 75％ 以下 。定期報(bào)告包括季度報(bào)告、半年報(bào)告、年度報(bào)告；不定期匯報(bào)包括公司重大突發(fā)事件、重要情報(bào)信息、有關(guān)建議設(shè)想、重要人事變動(dòng)及被要求和認(rèn)為必要等事宜。 ?財(cái)務(wù)總監(jiān)有權(quán)就總經(jīng)理 、 其他高級(jí)管理人員違反公司授權(quán) 、 公司規(guī)章制度 、侵害公司利益的行為向董事會(huì)匯報(bào) 。 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的影響因素 182。 附件：董事會(huì)與經(jīng)理層角色定位 國內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式 22 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)專業(yè)管理委員會(huì)組成、職能描述 專業(yè)委員會(huì)是董事會(huì)下屬輔助工作機(jī)構(gòu)，是對(duì)董事會(huì)對(duì)重大控制內(nèi)容進(jìn)行專業(yè)化劃分設(shè)立，通過有效利用公司外部專家資源及內(nèi)部部門管理人員經(jīng)驗(yàn)參與溝通，為董事會(huì)提供決策依據(jù)， 以保證董事會(huì)決策的科學(xué)性、準(zhǔn)確性、合法性 。 預(yù)算研討會(huì)由預(yù)算委員會(huì)主任召集和主持，預(yù)算委員會(huì)主任因故不能履行職責(zé)時(shí)，可由預(yù)算委員會(huì)主任推薦一名負(fù)責(zé)人員經(jīng)董事長(zhǎng)批準(zhǔn)代為召集和主持。具體召開時(shí)間由投資委員會(huì)主任決定，董秘辦向董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事等相關(guān)人員發(fā)出通知。 28 審計(jì)委員會(huì)章程描述（討論） 通知方式和通知時(shí)限： （ l）定期會(huì)議每半年召開一次，具體召開時(shí)間由審計(jì)委員會(huì)主任決定，董秘辦向董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事等相關(guān)人員發(fā)出通知： （ 2）臨時(shí)會(huì)議由董秘辦于會(huì)議召開前以書面、電話或口頭形式通知。最終處置權(quán)仍歸屬董事會(huì)。 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的影響因素 182。 附件：董事會(huì)與經(jīng)理層角色定位 國內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式 32 法人治理結(jié)構(gòu)的特點(diǎn) 管理層 管理 董事會(huì)不是一個(gè)等級(jí)社會(huì)，每個(gè)成員都有相同的職責(zé)和責(zé)任。 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的影響因素 182。 附件：董事會(huì)與經(jīng)理層角色定位 國內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式 36 美國模式 圖例： 領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系 監(jiān)督關(guān)系 監(jiān)督機(jī)構(gòu) 治理委員會(huì) 公司經(jīng)營管理體制活動(dòng) 董事會(huì) /非執(zhí)行董事 審計(jì)委員會(huì) CEO …… 組織委員會(huì) 報(bào)酬委員會(huì) 財(cái)務(wù)委員會(huì) 提名委員會(huì) 董事長(zhǎng) /總裁 經(jīng)營決 策機(jī)構(gòu) 37 美國公司董事會(huì)的人員配置 ? 優(yōu)點(diǎn)： – 非執(zhí)行董事做為行業(yè)專家可為公司戰(zhàn)略的制定提供意見和建議 – 董事會(huì)制定戰(zhàn)略可以做到客觀、公正和獨(dú)立 – 可以很好的運(yùn)作董事會(huì) ? 缺點(diǎn) – 非執(zhí)行董事間配合容易出現(xiàn)問題 – 有可能是一群對(duì)業(yè)務(wù)不懂的人來告訴懂行的人如何經(jīng)營 – 可能造成一種不能有力的控制或指導(dǎo)公司行為的機(jī)制 ? 解決方法 – 設(shè)置各種功能的委員會(huì) – 經(jīng)理人員參加董事會(huì)會(huì)議，與董事會(huì)成員保持接觸 – 通過外部審計(jì)來制約和監(jiān)督董事的工作 董事長(zhǎng) / 總經(jīng)理 912名非執(zhí)行董事 ＋ 董事長(zhǎng) + 總經(jīng)理 912名非執(zhí)行董事 ＋ 38 美國公司董事會(huì)的職能 ? 確立公司的經(jīng)營理念和使命 ? 選拔、監(jiān)控、評(píng)估、酬勞和替換 CEO及其他高級(jí)執(zhí)行官員，確保管理層的換屆繼任 ? 審議和批準(zhǔn)管理層戰(zhàn)略計(jì)劃及業(yè)務(wù)計(jì)劃 ? 審議和批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)、計(jì)劃和行動(dòng)，包括重大的資本配置和開支 ? 審議和批準(zhǔn)非常業(yè)務(wù)的重要交易 ? 將公司業(yè)績(jī)與戰(zhàn)略計(jì)劃和業(yè)務(wù)計(jì)劃相比較進(jìn)行監(jiān)控 ? 確保道德行為及遵循法律、審計(jì)和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及公司自己的治理文件 ? 評(píng)估自身實(shí)現(xiàn)董事會(huì)職責(zé)的有效性 ? 行使法律規(guī)定或在公司治理文件中劃歸董事會(huì)的其他職責(zé) 39 美國公司治理委員會(huì) ? 人員配置 – 由獨(dú)立董事構(gòu)成，在必要時(shí)自由地聘用獨(dú)立的顧問 ? 職能 – 負(fù)責(zé)董事會(huì)的治理工作 – 界定董事會(huì)的功能和職責(zé) – 界定 CEO的功能和職責(zé) ? 工作內(nèi)容 – 制訂獨(dú)立董事的繼任計(jì)劃 – 董事會(huì)通過委員會(huì)制定 CEO的繼任計(jì)劃和選撥過程 – 向董事會(huì)提名 CEO和董事會(huì)成員，制訂 CEO的薪酬 – 對(duì)董事會(huì)、董事、 CEO進(jìn)行評(píng)估 40 美國公司 CEO職能 ? 執(zhí)行董事會(huì)的決議，并依照決議確定公司大政方針，研究制定具體措施； ? 與董事會(huì)一起參與公司戰(zhàn)略的制定，行使董事長(zhǎng)部分職能； ? 確定內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)，安排各個(gè)職能部門的人員； ? 經(jīng)董事會(huì)授權(quán)，代表公司對(duì)外簽訂合同和處理業(yè)務(wù)； ? 定期向董事會(huì)報(bào)告業(yè)務(wù)情況，向董事會(huì)提交年度報(bào)告； ? 招聘或解雇公司職工； ? 主持公司的日常業(yè)務(wù)活動(dòng)。 ? 監(jiān)事可以是股東、公司職工，也可以是非公司專業(yè)人員。 監(jiān)事會(huì)的職權(quán)范圍 ： ? 可隨時(shí)調(diào)查公司生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況，審閱帳簿、報(bào)表和文件，并請(qǐng)求董事會(huì)提出報(bào)告； ? 必要時(shí)，可根據(jù)法規(guī)和公司章程，召集股東大會(huì)； ? 列席董事會(huì)會(huì)議，能對(duì)董事會(huì)的決議提出異議，可要求復(fù)議； ? 對(duì)公司的各級(jí)管理人員提出罷免和處分的建議。 經(jīng)營管理委員會(huì)的主要職責(zé) ? 項(xiàng)目評(píng)審 ；項(xiàng)目控制；加強(qiáng)溝通（縱向、橫向溝通）；協(xié)調(diào)部門關(guān)系；管理培訓(xùn)、研討 技術(shù)委員會(huì)的主要職責(zé) ? 技術(shù)攻關(guān)；預(yù)測(cè)技術(shù)未來走向；培訓(xùn)；溝通：
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