《某大型集團法人治理結構咨詢報告》-全文預覽
【正文】 織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案； ? 擬定公司的經營計劃和投資方案，報董事會審議決定； ? 提請董事會聘任或解聘公司副總經理等高管人員； ? 提議召開董事會臨時會議； ? 在董事會授權范圍內代表公司對外簽定合同或協議； ? 作為核心決策組成員，在董事會休會期間，與董事長、副董事長共同決策重大事項，并在事后向公司董事會和股東會議報告。 中遠房地產的企業(yè)法人治理結構設計的影響因素 182。 監(jiān)事應包括公司職工代表。 ? 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行： ? 作為核心決策組成員，在董事會休會期間，與董事長、總經理共同決策重大應急事項，并在事后向公司董事會和股東會議報告。 義務 ? 董事長不得超越其權限對屬于董事會和股東會議權限的事項，以其個人名義作出決斷與處置； ? 董事長負有由其本人親自履行其職權的義務。 附件：董事會與經理層角色定位 國內、外公司的企業(yè)法人治理結構模式 8 中遠房地產董事會組成、職能、義務描述 (討論） ? 組成人員 董事會由 10人組成，由董事長、副董事長、董事 …… （建議公司適當引入獨立董事，董事會人員總數設計安排為單數） ? 董事長目前由雙方股東輪流推薦，任期三年； （未來公司新股東引入或上市后，董事長可以經由董事會選舉產生，經股東會確認，可連選連任）； ? 董事由各股東方委派，股東會議審議通過方可進入董事會，任期三年，可連選連任； 未來引進獨立董事時由股東雙方提名，股東會審議通過方可進入董事會，任期三年，可連選連任； 9 中遠房地產董事會職能描述細化補充 ?包含 《 中遠房地產公司章程 》 董事會職能以及 《 公司法 》 等相關法律、法規(guī)中規(guī)定的規(guī)定的職權： （略，以下為細化補充內容建議） ? 制訂公司增加或定減少注冊資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案，并提請股東會議審議批準； ? 在股東會議授權范圍內決定公司的重大風險投資、資產抵押及其他擔保事項； ? 審定公司內部管理機構的設置；聘任或各解聘公司總經理、副總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理（包括財務總監(jiān)）等高管人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； ? 審定公司章程及修改方案，并報請股東會議審議批準； ? 聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作； ? 選舉和罷免董事長、副董事長； 10 ? 公司召開股東會議，董事會應在會議召開至少五日以前通知公司股東。 中遠房地產的企業(yè)法人治理結構設計的影響因素 182。 ? 現代企業(yè)法人治理結構已從如何界定經營者與所有者關系為中心的治理結構轉向了以貨幣資本和人力資本為基礎、以這兩種資本的關系如何界定為中心的治理結構（人力資本包括技術創(chuàng)新者和職業(yè)經理人） ? 由于企業(yè)競爭的重點已轉向對人力資本的爭奪，所以現代法人治理結構的核心問題主要集中到人力資本的 激勵機制 和 約束機制 。 董事會、監(jiān)事會及關鍵人員的權責 182。機密 此報告供客戶內部使用。 中遠房地產的企業(yè)法人治理結構設計的影響因素 182。 附件：董事會與經理層角色定位 國內、外公司的企業(yè)法人治理結構模式 3 法人治理結構的核心問題：董事會如何定位及如何對經理層進行有效激勵和約束 功能定位 機構設置 工作規(guī)則 約束 激勵 董事會 高級管理層 職能部門及下屬控股子公司 ?高級管理崗位設置、職責分工； ?對董事會的匯報、溝通機制； ?經營決策機制； ?…… ?部門設置； ?流程配合； ?資源配置； ?…… 戰(zhàn)略決策層 戰(zhàn)略支持及執(zhí)行層 經營執(zhí)行層 4 企業(yè)法人治理結構核心問題除董事會定位以外，解決對人力資本的有效激勵與約束 ? 企業(yè)法人治理結構是以貨幣資本為中心提出的，是以兩權分離理論為基礎（即所有權與經營權分離），來界定所有者與經營者的關系。 ? 董事會關注新股東引入及上市等資本運作； ? 重組后需要由董事會把握公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，對項目關鍵控制節(jié)點進行控制，降低經營運作的風險； ? 重組后需要在董事會指導下完成公司改制工作，健全公司內部管理運作體系，通過管理提升保證公司未來發(fā)展要求； ? 副總分工及設置確定以后，高層管理班子存在磨合過程，需要董事會參沖突協調； ? 重組股東雙方均為國企，股權結構、對等股權，重組資產規(guī)模擴大，要求雙方股東的磨合，學會相互妥協； ? 雙方股東均為國企，有國有資產保值增值問題； ? 企業(yè)經營運作新要求對法人治理結構對業(yè)務運作重大風險的控制，同時要保證業(yè)務經營運作的效率； ? 企業(yè)未來運作對人力資本長期有效激勵 ,保證經理層合理的地位與利益； ? 預留引入新股東接口及上市可能性所要求法人治理結構的延續(xù)、一致性； 董事會近期工作重點 ? 監(jiān)事會要對董事會實施監(jiān)督，保證董事會不會濫用職權； ? 監(jiān)事會要對經理層進行監(jiān)督，對高級管理人員提出罷免和處分的建議； 監(jiān)事會工作重點 法人治理結構設計的影響因素 7 目錄 182。 董事會下屬專業(yè)委員會權責 182。 12 中遠房地產董事長職能、義務描述 職權 ? 主持股東會議； ? 召集和主持董事會會議及臨時董事會會議； ? 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； ? 簽署董事會重要文件和其他應由公司法人代表簽署的其他文件； ? 管理董事會經費的使用； ? 行使法定代表人的職權，代表公司對外簽訂合同或授權公司總經理對外簽訂經營方面的合同； ? 作為核心決策組成員，在董事會休會期間，接受董事會委托與副董事長、總經理共同決策重大應急事項，并在事后向公司董事會和股東會議報告。 ? 在董事長因故不能親自行使其職權時，負責召集和主持董事會會議及臨時董事會會議。監(jiān)事的資格基本上與董事資格相同，并必須經股東會議選出。 監(jiān)事會的職權范圍： ?可以調查公司生產經營和財務狀況，審閱帳簿、報表和文件，并請求董事會提出報告； ?有權列席董
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