【正文】 05萬(wàn)元土地。并 陸續(xù)償還了 1000萬(wàn)元現(xiàn)金 一、中聯(lián)與華信的債務(wù)糾紛 三方協(xié)議 附說(shuō)明 四環(huán)制藥 中聯(lián)實(shí)業(yè) 廣州中院 華信公司 將其中的2023萬(wàn)用于 還款 簽訂 和解 協(xié)議 為股權(quán)轉(zhuǎn)讓 支付 2763萬(wàn) 元 中聯(lián)實(shí)業(yè)與四環(huán)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，中聯(lián)實(shí)業(yè)所持的股權(quán)尚處于法院的凍結(jié)狀態(tài)，四環(huán)公司擔(dān)心在支付 2023萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，法院繼續(xù)凍結(jié)股權(quán)會(huì)影響受讓股權(quán)。為此，中聯(lián)實(shí)業(yè)、四環(huán)公司與華僑信托三方簽訂了三方協(xié)議，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓和華僑信托的債務(wù)清償作了明確約定在上述協(xié)議提交法院后，法院認(rèn)為：操作復(fù)雜、其作價(jià)高于本執(zhí)行案的標(biāo)的，不能以此作出裁定。為此，中聯(lián)實(shí)業(yè)和華僑信托又按照法院認(rèn)為能夠作出裁定的要求簽訂了雙方協(xié)議，即以前者所欠后者的全部債務(wù)。同時(shí)，三方同意該協(xié)議及裁定僅作為一種保障手段，而不能為實(shí)際執(zhí)行依據(jù)。 說(shuō) 明 一 、 中聯(lián)實(shí)業(yè)單方面終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同所引發(fā)的爭(zhēng)論： 雙方重組的風(fēng)險(xiǎn)到底是來(lái)自于財(cái)政部批文的有效期已過(guò) ， 還是來(lái)自于雙方合作基礎(chǔ)已發(fā)生變異 ？ 股權(quán)之爭(zhēng)所引發(fā)的爭(zhēng)論 四環(huán)公司有關(guān)人士認(rèn)為： 股權(quán)應(yīng)歸屬四環(huán) 第一，雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后，四環(huán)公司已分別于2023年 1月 27日、 1月 28日和 4月 27日支付給中聯(lián)實(shí)業(yè)股權(quán)收購(gòu)款 500萬(wàn)元、 2023萬(wàn)元和 263萬(wàn)元，共計(jì) 2763萬(wàn)元，另有 767萬(wàn)元于 2月 23日存入雙方共管帳戶(hù)。 二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓受阻的爭(zhēng)論： 第二 ， 中聯(lián)實(shí)業(yè)是以財(cái)政部批復(fù)三個(gè)月有效期屆滿(mǎn)為借口 ， 試圖終止向四環(huán)公司轉(zhuǎn)讓中聯(lián)建設(shè)法人股 。 雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓受阻是因?yàn)橹新?lián)實(shí)業(yè)與金北圣的關(guān)系未能完全理清和解決 ， 合同無(wú)法繼續(xù)執(zhí)行的責(zé)任完全在中聯(lián)實(shí)業(yè)一方 。 同時(shí)公司認(rèn)為財(cái)政部批復(fù)現(xiàn)在仍然有效 。 二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓受阻的爭(zhēng)論： 第三 ， 因中聯(lián)實(shí)業(yè)欠華僑信托債務(wù) ， 其所持中聯(lián)建設(shè) 73%股權(quán)被廣州中院查封 ， 在四環(huán)公司替中聯(lián)實(shí)業(yè)償還華僑信托債務(wù)的基礎(chǔ)上 ， 廣州中院已根據(jù) 《 執(zhí)行和解協(xié)議 》 依法將中聯(lián)實(shí)業(yè)持有的 5610萬(wàn)股中聯(lián)建設(shè)法人股裁定給四環(huán)公司所有 。 因此 ， 從法律上說(shuō) ， 四環(huán)公司已是該股權(quán)的真正所有者 。 二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓受阻的爭(zhēng)論： 另外，四環(huán)公司亦認(rèn)為，合同終止是需要法律裁定的，何況法律規(guī)定在一方惡意毀約的情況下，該方是無(wú)法單方面終止合同的。因此，中聯(lián)實(shí)業(yè)單方面宣布終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并不意味著雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同就此終止。股權(quán)轉(zhuǎn)讓目前尚處在申請(qǐng)“豁免”和等待批復(fù)階段。 二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓受阻的爭(zhēng)論： 二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓受阻的爭(zhēng)論： 合同明確規(guī)定了置換進(jìn)的資產(chǎn) 須是“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”，且要經(jīng)過(guò)股份 公司的認(rèn)定。但四環(huán)公司不僅 收購(gòu)款僅支付了 2023多萬(wàn)元，且承諾 6月底前完成的資產(chǎn)置換事實(shí)上也未實(shí)施 借口豁免未批拖延付款及重組是 違背合作約定的。 股權(quán)過(guò)戶(hù)必須按照有關(guān)規(guī)定依法進(jìn)行。 雙方資產(chǎn)置換未能依協(xié)議在 6月底前 完成，責(zé)任不在四環(huán)公司： 當(dāng)時(shí)屬于中聯(lián)建設(shè)的兩塊資產(chǎn) 處于凍結(jié)、質(zhì)押的狀態(tài)，不便于置換。 上市公司的股權(quán)置換必須召開(kāi) 董事會(huì)和股東大會(huì)，并形成相應(yīng)決議， 而中聯(lián)建設(shè)并未召開(kāi)股東大會(huì)， 董事會(huì)也未作出相應(yīng)的決議。 中聯(lián)實(shí)業(yè) 四環(huán)制藥 評(píng)注： 根據(jù)《證券法》及有關(guān)規(guī)定，“投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的 30％時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)要約。但經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外?！彼沫h(huán)公司既沒(méi)有得到中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于豁免全面收購(gòu)的批復(fù)，又未向所有股東發(fā)出收購(gòu)要約 。 二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓受阻的爭(zhēng)論： 三、股權(quán)強(qiáng)行劃轉(zhuǎn)所引起的爭(zhēng)論 中聯(lián)實(shí)業(yè)認(rèn)為 四環(huán)制藥認(rèn)為 四環(huán)公司僅支付了 2023多萬(wàn) 元現(xiàn)金，即按法院裁定以中聯(lián)建設(shè) 68％、 5610萬(wàn)股的法人股股份，這個(gè)價(jià)格與原合同價(jià)格相差約 4000萬(wàn)元。因此對(duì)法院的裁定表示不服，申請(qǐng)法院重新撤消原裁定，執(zhí)行回轉(zhuǎn)。 廣州中院強(qiáng)制執(zhí)行 并已完成股權(quán)過(guò)戶(hù)。 至此，四環(huán)公司已 成為中聯(lián)建設(shè)的 控股股東 中聯(lián)建設(shè)股權(quán)之爭(zhēng)的特點(diǎn) 其一：此次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)份額高達(dá) 68％，該比例在國(guó)內(nèi)上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓中堪稱(chēng)之最。 其二、四環(huán)公司關(guān)于中聯(lián)建設(shè)的股權(quán)過(guò)戶(hù)問(wèn)題是在通過(guò)正常方式受阻后，采用法律的手段得以解決的。 以前雖出現(xiàn)過(guò)法院強(qiáng)制過(guò)戶(hù)的先例，但是以債務(wù)人和債權(quán)人的債權(quán)債務(wù)關(guān)系清楚為條件，而中聯(lián)建設(shè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不屬此列。 股權(quán)之爭(zhēng)事態(tài)的繼續(xù)發(fā)展 中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意豁免四環(huán)生物的要約收購(gòu)義務(wù) 2023年 4月 23日 中聯(lián)建設(shè)召開(kāi)股東大會(huì)，中聯(lián)建設(shè)股權(quán)之爭(zhēng)塵埃落地。 2023年 5月 11日 中聯(lián)召開(kāi)第二屆董事會(huì)議 （附說(shuō)明） 2023年 4月 7日 中聯(lián)實(shí)業(yè)與四環(huán)制藥化干戈為玉帛。 （附評(píng)注二） 2023年 2月 中聯(lián)公告股東大會(huì)無(wú)效，兩方爭(zhēng)執(zhí)達(dá)到白熱化。 2023年 12月 5日 中聯(lián)建設(shè)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，選舉新的人事。（附評(píng)注一） 2023年 12月 4日 事件 時(shí)間 中聯(lián)建設(shè)的股權(quán)之爭(zhēng)在臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)一事上達(dá)到了白熱化程度。這是中國(guó)證券史上首例不是由董事會(huì)組織、而是由控股股東自行組織的股東大會(huì)。 在會(huì)上 ,原大股東中聯(lián)實(shí)業(yè)竭力阻撓大會(huì)的舉行 ,而新入主的第一大股東四環(huán)生物醫(yī)藥投資有限公司則堅(jiān)持要按事先確定的會(huì)議議程進(jìn)行 ,雙方為此爭(zhēng)執(zhí)了近一個(gè)小時(shí) ,會(huì)場(chǎng)一片混亂 ,幾乎陷入失控狀態(tài)。 評(píng)注一： 爾后 ,在與會(huì)的眾多中小股東憤怒的譴責(zé)聲中 ,中聯(lián)實(shí)業(yè)一方人員中途自動(dòng)退出會(huì)場(chǎng)。重歸寧?kù)o之后 ,會(huì)議方才進(jìn)入股東發(fā)言、投票表決等程序。 最終 ,四環(huán)生物提出的議案全部得到順利通過(guò) ,從而結(jié)束了此次對(duì)中聯(lián)建設(shè)前景起關(guān)鍵作用的臨時(shí)股東大會(huì)。原董事絕大多數(shù)被罷免 。 評(píng)注一： 此次臨時(shí)股東大會(huì)十分引人注目： 一、這是一次由新入主的第一大股東在向董事會(huì)發(fā)出召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提議遭否決之后自行召開(kāi)的股東大會(huì)。 二、此次臨時(shí)股東大會(huì)審議的兩項(xiàng)提案均涉及“人事問(wèn)題”。 評(píng)注一： 臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)之后，兩方就會(huì)議的有效性仍各持己見(jiàn)，中聯(lián)實(shí)業(yè)堅(jiān)持這次大會(huì)無(wú)效；四環(huán)認(rèn)為之次會(huì)議有效，并且中聯(lián)實(shí)業(yè)應(yīng)完全執(zhí)行股東大會(huì)的決議，雙方爭(zhēng)執(zhí)達(dá)到白熱化。為此，雙方各自找出法律依據(jù)，以指摘對(duì)方。 評(píng)注一： 塵埃落定之時(shí)，中聯(lián)建設(shè)的一位高層終于道出了股權(quán)之爭(zhēng)最主要的一條原因，由于當(dāng)時(shí)市場(chǎng)傳言法人股的流通政策可能回暖，中聯(lián)實(shí)業(yè)不愿失去一個(gè)巨大的獲利機(jī)會(huì)，這也是后來(lái)屢屢發(fā)難的由頭。 但是如果上市公司的經(jīng)營(yíng)情況得不到改善，再不重組，上市公司將難逃 ST 厄運(yùn)，中聯(lián)實(shí)業(yè)自身又無(wú)力重組上市公司，正是基于這一點(diǎn)，雙方終于達(dá)成共識(shí)，化解了在 12月份大的不可開(kāi)交的爭(zhēng)執(zhí)局面。 評(píng)注二： 2023年 4月 7日第二屆董事會(huì)議審議通過(guò)了修改《公司章程》部分條款的議案： 將公司名稱(chēng)變更為四環(huán)藥業(yè)有限公司。 變更公司經(jīng)營(yíng)范圍 主營(yíng)業(yè)務(wù)：生物醫(yī)藥，中西藥的研究開(kāi)發(fā)，制造和銷(xiāo)售。 同時(shí)經(jīng)營(yíng)：高新技術(shù)，資產(chǎn)運(yùn)作，房地產(chǎn)，各類(lèi)技術(shù)服務(wù)等。 主營(yíng)業(yè)務(wù)：起重機(jī)械的制造與 銷(xiāo)售。 同時(shí)經(jīng)營(yíng)：建筑材料，裝飾材料，電子產(chǎn)品，通訊設(shè)備，農(nóng)副產(chǎn)品，礦產(chǎn)品，醫(yī)療器材等。 變更后經(jīng)營(yíng)范圍 原有經(jīng)營(yíng)范圍 說(shuō)明： 不良資產(chǎn)置換：以盤(pán)活占用的資金 中聯(lián)建設(shè)裝備 有限公司 中聯(lián)實(shí)業(yè) 有限公司 轉(zhuǎn)讓金北圣 2023萬(wàn)元債權(quán) 轉(zhuǎn)讓中聯(lián)凈水實(shí)業(yè) %股權(quán) 支付評(píng)估差價(jià) 置換方案一 中聯(lián)建設(shè)裝備 有限公司 惠州市大亞灣 匯通實(shí)業(yè) 有限公司 以惠州市大亞灣經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū) 七萬(wàn)平方米土地置換中聯(lián)債權(quán) 置換方案二 不良資產(chǎn)置換：以盤(pán)活占用的資金 原有的不良資產(chǎn)形成過(guò)程 中聯(lián)建設(shè)裝備 有限公司 北海中鼎 有限公司 深圳金北圣 投資有限公司 控 股 擁有 2023 萬(wàn)元 債權(quán) （一） 在辦理北海中鼎股權(quán)過(guò)戶(hù)手續(xù)的過(guò)程中，深圳金北圣公司涉及 深圳市特大經(jīng)濟(jì)案件，中聯(lián)建設(shè)所持的%股權(quán)已經(jīng)被凍結(jié)，股權(quán)無(wú)法過(guò)戶(hù)至中聯(lián)建設(shè)名下，以致股權(quán)變?yōu)閭鶛?quán)。 原有的不良資產(chǎn)狀況二 中聯(lián)建設(shè)裝備 有限公司 惠州市大亞灣 匯通實(shí)業(yè) 有限公司 唐山富源水泥 有限公司 收購(gòu)股權(quán) 擁有債權(quán) （二） 由于唐山富源水泥 有限公司成立的法律 手續(xù)不完善” ,無(wú)法過(guò)戶(hù)， 此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓也轉(zhuǎn)為債權(quán)。 人事變動(dòng) 新董事候選人： 顧方舟（現(xiàn)任北京市科學(xué)技術(shù)協(xié)會(huì)名譽(yù)主席） 陳 軍 （四環(huán)生物醫(yī)藥有限公司董事長(zhǎng)） 中聯(lián)建設(shè)股權(quán)之爭(zhēng)后記 —— 中聯(lián)建設(shè)成為資本玩家舞臺(tái) 資本運(yùn)作高手聚頭中聯(lián)建設(shè) 現(xiàn)任董事長(zhǎng)陳軍曾經(jīng)是武漢電纜的董事長(zhǎng)，當(dāng)初從華銀接手武漢電纜，經(jīng)過(guò)幾年的苦心經(jīng)營(yíng)，最終以轉(zhuǎn)讓給中國(guó)運(yùn)載火箭技術(shù)研究院的方式全身而退，一家傳統(tǒng)企業(yè)成功實(shí)現(xiàn)了向高科技行業(yè)的轉(zhuǎn)化，隨后，陳軍留下一干人馬來(lái)協(xié)助火箭技術(shù)研究院經(jīng)營(yíng)，實(shí)現(xiàn)了利益各方的四贏。 之后，他自己又另起爐灶，開(kāi)始了從光大中南 國(guó)際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作有限責(zé)任公司開(kāi)始的新一輪 創(chuàng)業(yè)，光大中南正是四環(huán)醫(yī)藥投資有限公司 第一大股東。 中聯(lián)建設(shè)股權(quán)之爭(zhēng)后記 —— 中聯(lián)建設(shè)成為資本玩家舞臺(tái) 上市公司任總經(jīng)理一職的呂林祥曾經(jīng)是南開(kāi)大學(xué)金融系的副教授，以后又在珠江建設(shè)股份公司任過(guò)要職，到國(guó)邦集團(tuán)有限公司后 ,曾經(jīng)成功地策劃了港澳實(shí)業(yè)包括遷址北京和以后的一系列收購(gòu)兼并和資產(chǎn)置換案，現(xiàn)港澳實(shí)業(yè)更名為賽迪傳媒，主業(yè)已由房地產(chǎn)轉(zhuǎn)型為一家傳媒企業(yè)。 中聯(lián)建設(shè)股權(quán)之爭(zhēng)后記 —— 中聯(lián)建設(shè)成為資本玩家舞臺(tái) 無(wú)論是港澳實(shí)業(yè)重組為賽迪傳媒還是武 漢電纜幻化成火箭股份，都堪稱(chēng)資本市場(chǎng)上 成功運(yùn)作的范例。 目前資本運(yùn)作的兩大高手匯集中聯(lián)建設(shè)， 奇跡會(huì)不會(huì)再次發(fā)生呢？ 中聯(lián)建設(shè)股權(quán)之爭(zhēng)后記 —— 中聯(lián)建設(shè)成為資本玩家舞臺(tái) 公司的流通股第一大股東華夏世紀(jì)創(chuàng)業(yè)投資有限公司是由華夏證券有限公司、山東?；煞萦邢薰镜?15家知名企業(yè)與上市公司共同組建的有限責(zé)任公司。 公司于 2023年 11月在國(guó)家工商局注冊(cè)，成立一個(gè)月后就赫然出現(xiàn)在中聯(lián)建設(shè)的大股東之列。當(dāng)時(shí)也正是中聯(lián)建設(shè)的股權(quán)糾紛鬧得不可開(kāi)交的時(shí)候。 華夏創(chuàng)業(yè)實(shí)際上是一家風(fēng)險(xiǎn)投資公司，同時(shí)也介入證券投資，其中線投資理念為：以?xún)r(jià)值發(fā)現(xiàn)和資產(chǎn)重組作為投資組合的重要標(biāo)準(zhǔn)。 大股東前嫌盡釋 中線買(mǎi)家顯山露水 華夏創(chuàng)業(yè)的投資重點(diǎn)在生物醫(yī)藥行業(yè)，華夏證券投資銀行部很早就成立了生物醫(yī)藥工作室，有專(zhuān)家委員會(huì)和行業(yè)研究員做基礎(chǔ)研究和行業(yè)調(diào)查，在生物醫(yī)藥行業(yè)有較強(qiáng)的調(diào)研能力，而對(duì)中聯(lián)建設(shè)的投資正是對(duì)其核心企業(yè)進(jìn)行了實(shí)地調(diào)研后作出的。 中聯(lián)建設(shè)股權(quán)之爭(zhēng)后記 華夏創(chuàng)業(yè)所指的核心企業(yè)應(yīng)是四環(huán)時(shí)代藥業(yè)公司， 四環(huán)公司的拳頭產(chǎn)品促肝細(xì)胞生長(zhǎng)素處于領(lǐng)先水平， 屬于國(guó)家一類(lèi)新藥，該產(chǎn)品在生物制藥方面領(lǐng)先的 美國(guó)尚處于臨床實(shí)驗(yàn)階段，而該廠已形成了年產(chǎn)千萬(wàn) 支的生產(chǎn)能力。 四環(huán)方面表示，一年內(nèi)還將有國(guó)家一類(lèi)新藥推出。 另外，四環(huán)生物投資還有著較廣泛的社會(huì)資源，生物 醫(yī)藥領(lǐng)域研究居于領(lǐng)先地位的軍事醫(yī)學(xué)科學(xué)院是其 長(zhǎng)期合作的伙伴，也為其提供了較為有利的技術(shù)支持。 中聯(lián)建設(shè)股權(quán)之爭(zhēng)后記 市場(chǎng)上對(duì)中聯(lián)建設(shè)的重組一直有較高的期望，不久前，中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免了四環(huán)的要約收購(gòu)義務(wù)，消息披露后，市場(chǎng)預(yù)期中聯(lián)建設(shè)的重組已無(wú)大礙，中聯(lián)建設(shè)的股價(jià)應(yīng)聲漲停，目前中聯(lián)建設(shè)在兩大資本運(yùn)作玩家的執(zhí)掌下正逐步進(jìn)入高科技生物醫(yī)藥領(lǐng)域。陳軍與呂林祥，火箭股份與賽迪傳媒 ,兩大高手聯(lián)袂出場(chǎng)。這只小盤(pán)京股的精彩表演才剛剛拉開(kāi)序幕。 中聯(lián)建設(shè)股權(quán)之爭(zhēng)后記