【正文】 05萬元土地。并 陸續(xù)償還了 1000萬元現(xiàn)金 一、中聯(lián)與華信的債務糾紛 三方協(xié)議 附說明 四環(huán)制藥 中聯(lián)實業(yè) 廣州中院 華信公司 將其中的2023萬用于 還款 簽訂 和解 協(xié)議 為股權(quán)轉(zhuǎn)讓 支付 2763萬 元 中聯(lián)實業(yè)與四環(huán)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，中聯(lián)實業(yè)所持的股權(quán)尚處于法院的凍結(jié)狀態(tài)，四環(huán)公司擔心在支付 2023萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，法院繼續(xù)凍結(jié)股權(quán)會影響受讓股權(quán)。為此，中聯(lián)實業(yè)、四環(huán)公司與華僑信托三方簽訂了三方協(xié)議，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓和華僑信托的債務清償作了明確約定在上述協(xié)議提交法院后，法院認為：操作復雜、其作價高于本執(zhí)行案的標的，不能以此作出裁定。為此，中聯(lián)實業(yè)和華僑信托又按照法院認為能夠作出裁定的要求簽訂了雙方協(xié)議，即以前者所欠后者的全部債務。同時，三方同意該協(xié)議及裁定僅作為一種保障手段，而不能為實際執(zhí)行依據(jù)。 說 明 一 、 中聯(lián)實業(yè)單方面終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同所引發(fā)的爭論： 雙方重組的風險到底是來自于財政部批文的有效期已過 ， 還是來自于雙方合作基礎(chǔ)已發(fā)生變異 ？ 股權(quán)之爭所引發(fā)的爭論 四環(huán)公司有關(guān)人士認為： 股權(quán)應歸屬四環(huán) 第一，雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后，四環(huán)公司已分別于2023年 1月 27日、 1月 28日和 4月 27日支付給中聯(lián)實業(yè)股權(quán)收購款 500萬元、 2023萬元和 263萬元，共計 2763萬元，另有 767萬元于 2月 23日存入雙方共管帳戶。 二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓受阻的爭論： 第二 ， 中聯(lián)實業(yè)是以財政部批復三個月有效期屆滿為借口 ， 試圖終止向四環(huán)公司轉(zhuǎn)讓中聯(lián)建設(shè)法人股 。 雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓受阻是因為中聯(lián)實業(yè)與金北圣的關(guān)系未能完全理清和解決 ， 合同無法繼續(xù)執(zhí)行的責任完全在中聯(lián)實業(yè)一方 。 同時公司認為財政部批復現(xiàn)在仍然有效 。 二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓受阻的爭論： 第三 ， 因中聯(lián)實業(yè)欠華僑信托債務 ， 其所持中聯(lián)建設(shè) 73%股權(quán)被廣州中院查封 ， 在四環(huán)公司替中聯(lián)實業(yè)償還華僑信托債務的基礎(chǔ)上 ， 廣州中院已根據(jù) 《 執(zhí)行和解協(xié)議 》 依法將中聯(lián)實業(yè)持有的 5610萬股中聯(lián)建設(shè)法人股裁定給四環(huán)公司所有 。 因此 ， 從法律上說 ， 四環(huán)公司已是該股權(quán)的真正所有者 。 二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓受阻的爭論： 另外，四環(huán)公司亦認為，合同終止是需要法律裁定的，何況法律規(guī)定在一方惡意毀約的情況下，該方是無法單方面終止合同的。因此，中聯(lián)實業(yè)單方面宣布終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并不意味著雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同就此終止。股權(quán)轉(zhuǎn)讓目前尚處在申請“豁免”和等待批復階段。 二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓受阻的爭論： 二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓受阻的爭論： 合同明確規(guī)定了置換進的資產(chǎn) 須是“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”，且要經(jīng)過股份 公司的認定。但四環(huán)公司不僅 收購款僅支付了 2023多萬元，且承諾 6月底前完成的資產(chǎn)置換事實上也未實施 借口豁免未批拖延付款及重組是 違背合作約定的。 股權(quán)過戶必須按照有關(guān)規(guī)定依法進行。 雙方資產(chǎn)置換未能依協(xié)議在 6月底前 完成，責任不在四環(huán)公司： 當時屬于中聯(lián)建設(shè)的兩塊資產(chǎn) 處于凍結(jié)、質(zhì)押的狀態(tài)，不便于置換。 上市公司的股權(quán)置換必須召開 董事會和股東大會，并形成相應決議， 而中聯(lián)建設(shè)并未召開股東大會， 董事會也未作出相應的決議。 中聯(lián)實業(yè) 四環(huán)制藥 評注： 根據(jù)《證券法》及有關(guān)規(guī)定，“投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的 30％時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。但經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)免除發(fā)出要約的除外?！彼沫h(huán)公司既沒有得到中國證監(jiān)會關(guān)于豁免全面收購的批復，又未向所有股東發(fā)出收購要約 。 二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓受阻的爭論： 三、股權(quán)強行劃轉(zhuǎn)所引起的爭論 中聯(lián)實業(yè)認為 四環(huán)制藥認為 四環(huán)公司僅支付了 2023多萬 元現(xiàn)金，即按法院裁定以中聯(lián)建設(shè) 68％、 5610萬股的法人股股份，這個價格與原合同價格相差約 4000萬元。因此對法院的裁定表示不服，申請法院重新撤消原裁定，執(zhí)行回轉(zhuǎn)。 廣州中院強制執(zhí)行 并已完成股權(quán)過戶。 至此，四環(huán)公司已 成為中聯(lián)建設(shè)的 控股股東 中聯(lián)建設(shè)股權(quán)之爭的特點 其一：此次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)份額高達 68％，該比例在國內(nèi)上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓中堪稱之最。 其二、四環(huán)公司關(guān)于中聯(lián)建設(shè)的股權(quán)過戶問題是在通過正常方式受阻后，采用法律的手段得以解決的。 以前雖出現(xiàn)過法院強制過戶的先例，但是以債務人和債權(quán)人的債權(quán)債務關(guān)系清楚為條件，而中聯(lián)建設(shè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不屬此列。 股權(quán)之爭事態(tài)的繼續(xù)發(fā)展 中國證監(jiān)會同意豁免四環(huán)生物的要約收購義務 2023年 4月 23日 中聯(lián)建設(shè)召開股東大會，中聯(lián)建設(shè)股權(quán)之爭塵埃落地。 2023年 5月 11日 中聯(lián)召開第二屆董事會議 （附說明） 2023年 4月 7日 中聯(lián)實業(yè)與四環(huán)制藥化干戈為玉帛。 （附評注二） 2023年 2月 中聯(lián)公告股東大會無效，兩方爭執(zhí)達到白熱化。 2023年 12月 5日 中聯(lián)建設(shè)召開臨時股東大會，選舉新的人事。（附評注一） 2023年 12月 4日 事件 時間 中聯(lián)建設(shè)的股權(quán)之爭在臨時股東大會召開一事上達到了白熱化程度。這是中國證券史上首例不是由董事會組織、而是由控股股東自行組織的股東大會。 在會上 ,原大股東中聯(lián)實業(yè)竭力阻撓大會的舉行 ,而新入主的第一大股東四環(huán)生物醫(yī)藥投資有限公司則堅持要按事先確定的會議議程進行 ,雙方為此爭執(zhí)了近一個小時 ,會場一片混亂 ,幾乎陷入失控狀態(tài)。 評注一： 爾后 ,在與會的眾多中小股東憤怒的譴責聲中 ,中聯(lián)實業(yè)一方人員中途自動退出會場。重歸寧靜之后 ,會議方才進入股東發(fā)言、投票表決等程序。 最終 ,四環(huán)生物提出的議案全部得到順利通過 ,從而結(jié)束了此次對中聯(lián)建設(shè)前景起關(guān)鍵作用的臨時股東大會。原董事絕大多數(shù)被罷免 。 評注一： 此次臨時股東大會十分引人注目： 一、這是一次由新入主的第一大股東在向董事會發(fā)出召開臨時股東大會的提議遭否決之后自行召開的股東大會。 二、此次臨時股東大會審議的兩項提案均涉及“人事問題”。 評注一： 臨時股東大會召開之后，兩方就會議的有效性仍各持己見，中聯(lián)實業(yè)堅持這次大會無效；四環(huán)認為之次會議有效，并且中聯(lián)實業(yè)應完全執(zhí)行股東大會的決議，雙方爭執(zhí)達到白熱化。為此，雙方各自找出法律依據(jù)，以指摘對方。 評注一： 塵埃落定之時，中聯(lián)建設(shè)的一位高層終于道出了股權(quán)之爭最主要的一條原因，由于當時市場傳言法人股的流通政策可能回暖，中聯(lián)實業(yè)不愿失去一個巨大的獲利機會，這也是后來屢屢發(fā)難的由頭。 但是如果上市公司的經(jīng)營情況得不到改善，再不重組，上市公司將難逃 ST 厄運，中聯(lián)實業(yè)自身又無力重組上市公司，正是基于這一點，雙方終于達成共識，化解了在 12月份大的不可開交的爭執(zhí)局面。 評注二： 2023年 4月 7日第二屆董事會議審議通過了修改《公司章程》部分條款的議案： 將公司名稱變更為四環(huán)藥業(yè)有限公司。 變更公司經(jīng)營范圍 主營業(yè)務：生物醫(yī)藥，中西藥的研究開發(fā)，制造和銷售。 同時經(jīng)營：高新技術(shù)，資產(chǎn)運作，房地產(chǎn)，各類技術(shù)服務等。 主營業(yè)務：起重機械的制造與 銷售。 同時經(jīng)營：建筑材料，裝飾材料，電子產(chǎn)品，通訊設(shè)備，農(nóng)副產(chǎn)品，礦產(chǎn)品，醫(yī)療器材等。 變更后經(jīng)營范圍 原有經(jīng)營范圍 說明： 不良資產(chǎn)置換：以盤活占用的資金 中聯(lián)建設(shè)裝備 有限公司 中聯(lián)實業(yè) 有限公司 轉(zhuǎn)讓金北圣 2023萬元債權(quán) 轉(zhuǎn)讓中聯(lián)凈水實業(yè) %股權(quán) 支付評估差價 置換方案一 中聯(lián)建設(shè)裝備 有限公司 惠州市大亞灣 匯通實業(yè) 有限公司 以惠州市大亞灣經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū) 七萬平方米土地置換中聯(lián)債權(quán) 置換方案二 不良資產(chǎn)置換：以盤活占用的資金 原有的不良資產(chǎn)形成過程 中聯(lián)建設(shè)裝備 有限公司 北海中鼎 有限公司 深圳金北圣 投資有限公司 控 股 擁有 2023 萬元 債權(quán) （一） 在辦理北海中鼎股權(quán)過戶手續(xù)的過程中，深圳金北圣公司涉及 深圳市特大經(jīng)濟案件，中聯(lián)建設(shè)所持的%股權(quán)已經(jīng)被凍結(jié)，股權(quán)無法過戶至中聯(lián)建設(shè)名下，以致股權(quán)變?yōu)閭鶛?quán)。 原有的不良資產(chǎn)狀況二 中聯(lián)建設(shè)裝備 有限公司 惠州市大亞灣 匯通實業(yè) 有限公司 唐山富源水泥 有限公司 收購股權(quán) 擁有債權(quán) （二） 由于唐山富源水泥 有限公司成立的法律 手續(xù)不完善” ,無法過戶， 此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓也轉(zhuǎn)為債權(quán)。 人事變動 新董事候選人： 顧方舟（現(xiàn)任北京市科學技術(shù)協(xié)會名譽主席） 陳 軍 （四環(huán)生物醫(yī)藥有限公司董事長） 中聯(lián)建設(shè)股權(quán)之爭后記 —— 中聯(lián)建設(shè)成為資本玩家舞臺 資本運作高手聚頭中聯(lián)建設(shè) 現(xiàn)任董事長陳軍曾經(jīng)是武漢電纜的董事長，當初從華銀接手武漢電纜，經(jīng)過幾年的苦心經(jīng)營，最終以轉(zhuǎn)讓給中國運載火箭技術(shù)研究院的方式全身而退，一家傳統(tǒng)企業(yè)成功實現(xiàn)了向高科技行業(yè)的轉(zhuǎn)化，隨后，陳軍留下一干人馬來協(xié)助火箭技術(shù)研究院經(jīng)營，實現(xiàn)了利益各方的四贏。 之后，他自己又另起爐灶，開始了從光大中南 國際經(jīng)濟技術(shù)合作有限責任公司開始的新一輪 創(chuàng)業(yè)，光大中南正是四環(huán)醫(yī)藥投資有限公司 第一大股東。 中聯(lián)建設(shè)股權(quán)之爭后記 —— 中聯(lián)建設(shè)成為資本玩家舞臺 上市公司任總經(jīng)理一職的呂林祥曾經(jīng)是南開大學金融系的副教授，以后又在珠江建設(shè)股份公司任過要職，到國邦集團有限公司后 ,曾經(jīng)成功地策劃了港澳實業(yè)包括遷址北京和以后的一系列收購兼并和資產(chǎn)置換案，現(xiàn)港澳實業(yè)更名為賽迪傳媒，主業(yè)已由房地產(chǎn)轉(zhuǎn)型為一家傳媒企業(yè)。 中聯(lián)建設(shè)股權(quán)之爭后記 —— 中聯(lián)建設(shè)成為資本玩家舞臺 無論是港澳實業(yè)重組為賽迪傳媒還是武 漢電纜幻化成火箭股份，都堪稱資本市場上 成功運作的范例。 目前資本運作的兩大高手匯集中聯(lián)建設(shè)， 奇跡會不會再次發(fā)生呢？ 中聯(lián)建設(shè)股權(quán)之爭后記 —— 中聯(lián)建設(shè)成為資本玩家舞臺 公司的流通股第一大股東華夏世紀創(chuàng)業(yè)投資有限公司是由華夏證券有限公司、山東?；煞萦邢薰镜?15家知名企業(yè)與上市公司共同組建的有限責任公司。 公司于 2023年 11月在國家工商局注冊，成立一個月后就赫然出現(xiàn)在中聯(lián)建設(shè)的大股東之列。當時也正是中聯(lián)建設(shè)的股權(quán)糾紛鬧得不可開交的時候。 華夏創(chuàng)業(yè)實際上是一家風險投資公司，同時也介入證券投資，其中線投資理念為：以價值發(fā)現(xiàn)和資產(chǎn)重組作為投資組合的重要標準。 大股東前嫌盡釋 中線買家顯山露水 華夏創(chuàng)業(yè)的投資重點在生物醫(yī)藥行業(yè)，華夏證券投資銀行部很早就成立了生物醫(yī)藥工作室，有專家委員會和行業(yè)研究員做基礎(chǔ)研究和行業(yè)調(diào)查，在生物醫(yī)藥行業(yè)有較強的調(diào)研能力，而對中聯(lián)建設(shè)的投資正是對其核心企業(yè)進行了實地調(diào)研后作出的。 中聯(lián)建設(shè)股權(quán)之爭后記 華夏創(chuàng)業(yè)所指的核心企業(yè)應是四環(huán)時代藥業(yè)公司， 四環(huán)公司的拳頭產(chǎn)品促肝細胞生長素處于領(lǐng)先水平， 屬于國家一類新藥，該產(chǎn)品在生物制藥方面領(lǐng)先的 美國尚處于臨床實驗階段，而該廠已形成了年產(chǎn)千萬 支的生產(chǎn)能力。 四環(huán)方面表示，一年內(nèi)還將有國家一類新藥推出。 另外，四環(huán)生物投資還有著較廣泛的社會資源，生物 醫(yī)藥領(lǐng)域研究居于領(lǐng)先地位的軍事醫(yī)學科學院是其 長期合作的伙伴，也為其提供了較為有利的技術(shù)支持。 中聯(lián)建設(shè)股權(quán)之爭后記 市場上對中聯(lián)建設(shè)的重組一直有較高的期望，不久前，中國證監(jiān)會豁免了四環(huán)的要約收購義務，消息披露后，市場預期中聯(lián)建設(shè)的重組已無大礙，中聯(lián)建設(shè)的股價應聲漲停，目前中聯(lián)建設(shè)在兩大資本運作玩家的執(zhí)掌下正逐步進入高科技生物醫(yī)藥領(lǐng)域。陳軍與呂林祥，火箭股份與賽迪傳媒 ,兩大高手聯(lián)袂出場。這只小盤京股的精彩表演才剛剛拉開序幕。 中聯(lián)建設(shè)股權(quán)之爭后記