【正文】 6 企業(yè)并購重組簡介 滄州化工破產(chǎn)重組 ? 破產(chǎn)重整中的公司治理問題 上市公司進入破產(chǎn)程序至重整程序終止的期間，其生產(chǎn)經(jīng)營決策均由管理人行使，公司的股東大會和董事會以及監(jiān)事會的管理和監(jiān)督職能已經(jīng)名存實亡，建議規(guī)定在公司進入破產(chǎn)程序后，以特別股東大會決議形式暫停執(zhí)行原有公司章程，并將股東大會和董事會的相關(guān)職能移交給管理人。 ? 破產(chǎn)重整中的信息披露問題 進入破產(chǎn)程序后，破產(chǎn)管理人行使管理職責，股東大會和董事會無法充分履行職責，為確保上市公司嚴格披露信息，應(yīng)在相關(guān)法規(guī)中明確破產(chǎn)管理人的信息披露義務(wù)。 ? 破產(chǎn)重整中的股票停牌問題 上市公司進入破產(chǎn)程序后，僅應(yīng)在幾個重要的信息披露節(jié)點實施停牌，而不是長期停牌。 67 企業(yè)并購重組簡介 七、財務(wù)顧問的角色和作用 （ 一 ） 企業(yè)并購與財務(wù)顧問 企業(yè)并購（重組）是一個復(fù)雜的系統(tǒng)工程，是每一個方面、每一個環(huán)節(jié)、每一個步驟的嚴密組合，具有很強的科學(xué)性、時代性及藝術(shù)性。因此，如何操作完成企業(yè)并購（重組）便因人、因時、因地、因法規(guī)政策、因復(fù)雜程度而出現(xiàn)較大的差異。 財務(wù)顧問與企業(yè)并購相互促進共同發(fā)展 ， 這主要有如下方面的原因： 68 企業(yè)并購重組簡介 企業(yè)規(guī)模 企業(yè)經(jīng)營規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模以及資產(chǎn)的復(fù)雜程度日益增加，與之相適應(yīng)的企業(yè)并購方法與手段愈來愈復(fù)雜。 受經(jīng)驗、手段、方法等方面的限制約束，專業(yè)人員的參與為企業(yè)在復(fù)雜的環(huán)境中實施企業(yè)并購計劃提供了強有力的技術(shù)保障支持。因此，企業(yè)并購聘請財務(wù)顧問參與具有歷史必然性。 69 企業(yè)并購重組簡介 效率與專業(yè)分工 追求效率與專業(yè)化分工是市場經(jīng)濟的當然要求 ， 企業(yè)價值與企業(yè)前景等方面的評估隨市場環(huán)境變化發(fā)生變化 。 一旦作出并購決策 ， 并購企業(yè)都希望以最快的速度和較短的時間簽署協(xié)議完成并購交易 。 在沒有財務(wù)顧問的情況下 ， 僅依靠擅長產(chǎn)品經(jīng)營的優(yōu)秀企業(yè)管理人員對并購交易的成功進行把握是不現(xiàn)實的 ， 也很難較好的完成并購交易 。 財務(wù)顧問能夠較大程度促進并購效率的提高 。 70 企業(yè)并購重組簡介 “ 公開 、 公平 、 公正 ” 的原則要求 一般情況下，企業(yè)并購將對公眾利益或第三方利益產(chǎn)生重大影響，為防止企業(yè)并購當事人操縱并購交易或利用企業(yè)并購進行不正當?shù)膬?nèi)幕交易，侵害公眾或第三方利益，監(jiān)管機構(gòu)和社會公眾都有權(quán)利和責任要求有獨立于并購交易利益的財務(wù)顧問出具財務(wù)顧問報告，并對并購交易的公平、公正性發(fā)表獨立意見，維護資本市場的“三公”原則。 71 企業(yè)并購重組簡介 日益復(fù)雜的法律環(huán)境 并且隨著資產(chǎn)品種和金融工具品種的增加，相應(yīng)的法規(guī)日趨多樣且復(fù)雜化。企業(yè)并購已變化成為不僅僅是企業(yè)之間資產(chǎn)的買賣或企業(yè)的買賣，而是在復(fù)雜的法律框架下的配合公司戰(zhàn)略發(fā)展的資本運作，既熟悉并購有關(guān)法律法規(guī)又擅長資本運作的財務(wù)顧問在企業(yè)并購（重組）中發(fā)揮著日益重要的作用，有時可能決定企業(yè)并購的成敗。 72 企業(yè)并購重組簡介 （二）財務(wù)顧問在并購中的主要工作 財務(wù)顧問在企業(yè)并購中主要工作介紹如下： 企業(yè)并購總體方案策劃 、 設(shè)計 、 調(diào)整 、 講解 、 協(xié)助執(zhí)行等 。 與企業(yè)并購 （ 重組 ） 有關(guān)的盡職調(diào)查 、 有關(guān)并購重組的工作報告等 。 與政府有關(guān)部門和有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的溝通 、 協(xié)調(diào) 。 控制并購工作進展 ， 協(xié)調(diào)組織各中介機構(gòu)的工作進程 。 協(xié)助企業(yè)進行并購定價及協(xié)助企業(yè)進行與并購有關(guān)的談判 。 協(xié)助并購企業(yè)進行信息披露及有關(guān)會議安排。 73 企業(yè)并購重組簡介 （三）財務(wù)顧問在并購重組中的角色 應(yīng)該說財務(wù)顧問在企業(yè)并購中的角色和作用互為因果，承擔什么角色便起什么作用。在此，角色更強調(diào)行為過程，作用更強調(diào)行為結(jié)果。 財務(wù)顧問項目人員在企業(yè)并購中扮演多重復(fù)雜的角色。 發(fā)揮每一種角色應(yīng)起的作用。 財務(wù)顧問不可或缺的整體綜合作用。 74 企業(yè)并購重組簡介 服務(wù)者角色 財務(wù)顧問對企業(yè)并購提供智力知識產(chǎn)品及相應(yīng)的服務(wù) 。 不同的財務(wù)顧問提供差異化的財務(wù)顧問服務(wù) 。 服務(wù)水平差距主要體現(xiàn)在經(jīng)驗的累積 、 知識的運用與突發(fā)事件的處理 、 以及以何種心態(tài)和方式將知識與能力傳遞給服務(wù)對象并使服務(wù)對象滿意 。 體現(xiàn)了財務(wù)顧問服務(wù)水平質(zhì)量的高低 。 高水平提供服務(wù)產(chǎn)品的能力和溝通技巧的良好把握 。 “船長”的角色 財務(wù)顧問作為“船長”角色主要表現(xiàn)在二個層面。 第一個層面是受聘后，為客戶總體策劃企業(yè)并購并制定可行的操作方案，稱之為“并購之船” 。此階段財務(wù)顧問扮演的是策劃人和說服者的角色。 第二個層面是由于企業(yè)并購歷經(jīng)時間較長，外界各種經(jīng)濟、政策等環(huán)境的變化及未可預(yù)測的突發(fā)事件等均能影響“并購之船”的航向或者觸礁沉沒或者翻船，此時此刻，財務(wù)顧問擔當?shù)氖穷I(lǐng)航人或向?qū)У慕巧? 協(xié)作與配合是“船長”主要的工作手段。 75 企業(yè)并購重組簡介 實施方案協(xié)調(diào)人的角色 客戶內(nèi)部的相關(guān)部門、各中介機構(gòu)、各債權(quán)人、政府有關(guān)部門等。如總體工作計劃與工作進程安排和調(diào)整、涉及多部門問題的協(xié)同解決等，使制定的并購方案能夠順利地分階段、分步驟實施。這些工作大多數(shù)由財務(wù)顧問承擔。 鼓勁者角色 在企業(yè)并購方案實施過程中，極有可能發(fā)生不利于并購方案的政策變化或者有關(guān)債權(quán)人或政府有關(guān)部門為了各自的利益等原因?qū)Σ①彶挥柚С趾团浜?，極大地影響并購決策者的心態(tài)和并購操作人員的士氣。此時，財務(wù)顧問不僅對并購方案進行修改調(diào)整，而且更重要的是采取行之有效的方法和手段說服客戶對并購成功的信心，并相信經(jīng)過不懈的努力最終會取得并購成功。鼓舞客戶和自己的士氣在并購重組過程中有時就顯得必不可少。 76 企業(yè)并購重組簡介 中間人角色 財務(wù)顧問作為中間人主要有兩方面 ， 一方面 ， 職業(yè)性質(zhì)決定 ， 工作目的和結(jié)果就是要在不損害客戶利益并對客戶有利的情況下 ， 善于把握好利益平衡尺度 ， 促使并購交易的達成 。 洞察時機 、 把握環(huán)境和心態(tài)變化等 。 另一方面 ， 當客戶的利益與他人的利益產(chǎn)生較大分歧時 ，財務(wù)顧問作為中間人協(xié)調(diào)各方的利益 ， 并采取可能的手段和方式縮短彼此之間的利益差距 。 問題解決者角色 客戶對企業(yè)并購的一整套游戲規(guī)則和程序較為陌生，大量的問題需要給予肯定的答復(fù)，以便客戶作出并購決策。企業(yè)并購重組又是一個非常復(fù)雜的過程，每一并購個案都有其獨特的個性，一個并購成功的案例并不能完全適用于另一個。因此，在并購方案實施過程中會不斷地有客戶提出的問題需要解決以及財務(wù)顧問可能面對新的問題需要去解決。 77 企業(yè)并購重組簡介 帶頭貫徹執(zhí)行國家法律的角色 在大多數(shù)情況下，客戶和企業(yè)并購的有關(guān)當事人都有隨從的心理，財務(wù)顧問的守法行為往往成為企業(yè)守法的表率，財務(wù)顧問的守法行為以及準確合理利用法律法規(guī)的行為，對企業(yè)并購成功產(chǎn)生不可低估的影響。 只有在程序上和實施結(jié)果上符合法律法規(guī)的企業(yè)并購，才能被社會認同和接受。 78 企業(yè)并購重組簡介 （四）財務(wù)顧問的作用 從社會宏觀和并購實施結(jié)果對社會的影響看 ， 財務(wù)顧問發(fā)揮如下重要作用： 對并購重組質(zhì)量的監(jiān)督與保證作用 并購重組質(zhì)量的含義： （ 1） 并購交易公平合理并被各方接受； （ 2） 并購交易程序和實體內(nèi)容規(guī)范合法； （ 3） 并購交易結(jié)果符合社會整體利益并被社會各界認同和接受 。 從策劃開始到有關(guān)協(xié)議實施結(jié)束的整個過程，對并購重組過程中每一個細節(jié)的質(zhì)量進行把關(guān)。因此，有較高職業(yè)素養(yǎng)且遵紀守法的財務(wù)顧問參與企業(yè)并購，對并購重組的質(zhì)量能夠起到監(jiān)督與保證的作用。 79 企業(yè)并購重組簡介 維護 “ 三公 ” 原則發(fā)揮重要作用 監(jiān)管機構(gòu)和政府有關(guān)部門確定的有關(guān) “ 三公 ” 的法律法規(guī) ，只是從宏觀上制定了國內(nèi)資本市場的參與者進行資本運作的基本操作原則 ， 而對于 “ 三公 ” 原則的遵守執(zhí)行和具體實施 ， 則必須落實到有關(guān)企業(yè)和財務(wù)顧問的操作行為上 。 對 “ 三公 ” 原則的落實 ， 財務(wù)顧問可發(fā)揮引導(dǎo)性的重要作用 。 資源有效配置的中介作用 財務(wù)顧問通過企業(yè)并購參與對社會資源的有效配置 。 資源有效配置的主體是企業(yè) ， 財務(wù)顧問憑借自身經(jīng)驗和高水平的職業(yè)素質(zhì)主導(dǎo)或協(xié)助企業(yè)并購 ， 在完成資源重新有效配置過程中承擔獨特的中介作用 。 80 企業(yè)并購重組簡介 八、招商證券提供的服務(wù) ☆ 資產(chǎn)重組 、 收購 、 兼并策劃 ☆ 參與購并談判和交易 ☆ 搜尋 、 選擇購并目標 ☆ 提供法律 、 財務(wù)專業(yè)咨詢 ☆ 制定購并方案和財務(wù)安排 ☆ 企業(yè)債務(wù)重整 、 稅務(wù)安排 ☆ 協(xié)助安排收購融資渠道 ☆ 反購并策劃 ☆ 要約收購計劃設(shè)計服務(wù) ☆ 項目收購 81 企業(yè)并購重組簡介 聯(lián)系我們 聯(lián)系我們 82 企業(yè)并購重組簡介 謝謝！ 83 企業(yè)并購重組簡介