【正文】 個特點是，并購部的機構常常按照連續(xù)運轉的需要而設置，秘書們分為幾個組以保證夜晚和周末照常工作，并購部的資料中心白夜開放，并購業(yè)務人員往往是整日整夜的工作。再一個特點是，并購部人員被劃分為若干專家小組，有的負責向客戶兜售新創(chuàng)見新思路，有的專門負責企業(yè)防衛(wèi)和反收購，有的專管分散投資，有的則專為出售企業(yè)者服務等等。當然，并購部內在的結構安排隨業(yè)務市場的情勢變遷而有調整和發(fā)展。比如當前階段美林證券的并購部一反華爾街投行并購部內部組織的傳統(tǒng)，依照行業(yè)來劃分工作小組，強調業(yè)務人員在行業(yè)方面的專業(yè)能力，比如電訊、銀行、汽車、計算機等行業(yè)。并購業(yè)務是投資銀行的“精英”業(yè)務。并購部一向被視為投資銀行的上層社會，那里精英薈萃、人才濟濟，形成一個與眾不同的圈子。躋身其中是哈佛大學等著名學府高材生的人生夢想。但并購業(yè)務的人員聘用一般根嚴格，比如有的銀行的應聘人員至少要經二次口試，三輪談判，每次與六個人談，這一切需要持續(xù)二個月左右的時間。一個人要成為一個名優(yōu)秀的并購業(yè)務人員或并購專家，他必須具備多種條件，諸如（1）擁有哈佛大學商業(yè)管理碩士、哥倫比亞大學法學院畢業(yè)等一類的名牌文憑；（2）具有企業(yè)經營管理、金融證券和收購兼并等方面深厚的專業(yè)功底（含理論知識和技能技巧）。（3）具有一種適合并購業(yè)務的專門修養(yǎng)和性格，如敬業(yè)精神、魄力勇氣、反應敏切、能言善辯、志在必得、幽默感和創(chuàng)造性等等。其中創(chuàng)造性尤為重要，他們須要不斷地發(fā)明新的并購技術、手段、韜略和新的防御方法，有人甚至稱，華爾街的并購人員還須要極端好斗，須要具有一名殺手的本能，他們逐追客戶和搜尋目標的干勁比通常人們在愛情和戰(zhàn)爭中的干勁還要高。投資銀行的并購業(yè)務之所以成為人才向往的“圣地”主要是源于二方面的因素。其一是工作性質的因素。企業(yè)并購業(yè)務富于挑戰(zhàn)性和刺激性，尤其是并購上市公司的工作往往在證券市場上掀波弄瀾，引發(fā)轟動效應，令萬眾矚目。其間富于傳奇色彩的斗智斗勇和人生沉浮相當具有刺激性和吸引力。杠桿收購興起后，投資銀行的并購業(yè)務人員可以策劃吃掉一個個規(guī)模巨大、實力雄厚的企業(yè)“龐然大物”，可以令那些心高氣傲不可一世的企業(yè)大亨們俯首臣服或膽戰(zhàn)心驚，這些都帶給投資銀行的并購業(yè)務人員十分良好的自我感覺。另外，并購業(yè)務被視為可以推動資源配置優(yōu)化和經濟結構調整，可以革除企管中的官僚主義、保障現(xiàn)代企業(yè)制度的健康發(fā)展。從這個角度來看，投資銀行的并購業(yè)務常常被理解為一種崇高的事業(yè)。正因此，并購人員往往標榜自己是“替天行道”履行社會責任?？傊?，并購工作往往帶給井購業(yè)務人員以相當充分的自我實現(xiàn)感覺。其二是個人收人的因素。并購業(yè)務人員的薪酬很可觀，一般分二部分，即基本工薪和獎金（依實績按一定比例提成的收入）。依998年的情況粗略地講，一個年輕分析員開始時年薪起點可為5萬美元以上，還可望領取相當數(shù)額的獎金。僅此就意味著一步擺脫了貧困而踏入了美國中產階級的收入行列。一名二十五、六歲，取得商業(yè)管理碩士文憑的助理，開始年薪可高達1215萬美金。著名投行并購部的一個管理經理（最年輕的可能還不到30歲）可以很輕松地獲得幾十萬美元的年收入。至于并購業(yè)務部的負責人，其年收入則可能百萬美圓以上甚至超過千萬美金。早在80年代，第一波士頓并購部的并購專家瓦塞爾斯坦或佩雷拉，他們每年完稅前收入就已經達到了300萬美元美圓左右，而其時美國中央銀行首腦——美聯(lián)儲主席年薪才90萬美元左右，可見并購專家的收入之巨。實際上，早在70年代未，著名的并購專家貝克出任奧本海默商行的企業(yè)收購部主任，其基本年薪就達15萬美元， 而且該收購部有權在它的創(chuàng)利中留存25％作獎金分發(fā)，具體分發(fā)方式由收購部主任決定。一般地說，并購業(yè)務人員的基本工資相對穩(wěn)定，往往幾年停留在原有水平上，但他們的獎金則隨著并購業(yè)務的擴大而成倍增加，經常高達基本工資的五至六倍。另外，并購業(yè)務往往帶給人們以一夜暴富的機會。并購業(yè)務人員的高收入令人艷羨，投資銀行的并購部門成為精英薈萃的“圣地”。投資銀行的并購業(yè)務人員有其“獨特”的工作作風和生活方式。他們依公司要求統(tǒng)一著裝（公司對著裝有強制性要求，比如說上班必須穿深色西裝打領帶，星期五可以穿休閑裝，但必須或多或少地向社會公益事業(yè)捐點錢，以此來換取周末穿一天休閑裝的機會），常常在辦公室里連續(xù)工作十幾個小時，甚至通霄達旦夜以繼日。他們往往是整日整夜地分析各種情報并作電腦處理；他們列出全國范圍內最有實力企業(yè)的名錄，將它們編為潛在買主或賣主，定期走訪它們向它們寄去材料或請它們上門來交談；他們絞盡腦汁地尋求”靶子“公司，編成小冊子，然后寄給那些潛在的買主；他們利用幻燈片、宣傳冊子等宣傳自己的經驗和知識，游說客戶聘用自己為顧問開展某項并購行動。投資銀行的并購業(yè)務往往有一些特色“規(guī)矩”，比如蘭皮書和墓碑廣告。并購業(yè)務人員在接洽客戶和參加并購談判的過程中，往往帶著一本本硬面活頁書，里面放著厚厚的滿是彩色圖解的資料和分析報告。它們因活頁夾的封面大多為蘭色布而被統(tǒng)稱為“蘭皮書”。蘭皮書里裝的是各種可供選擇的并購方案和交易訂價以及談判所需的其他資料?！澳贡畯V告”（Tombstone advertising）是在收購完成后的適當時機，投資銀行就此次收購刊登廣告，因廣告文稿格式類似墓碑碑文而得名（見圖表111）。圖表111 “墓碑廣告”例 August,1990 WYNDHAM.Wyndham .美國溫德漢食品公司Has been acquired byPresident Enterprises Corp.統(tǒng)一企業(yè)公司We initiated this transaction,Assisted in the negotiations andActed as financial advisor to Wyndham .Paine Webber IncorporatedIn coorperation withPu Wei Inc.普惠財務管理顧問公司投資銀行的并購人才是一群真正的“金融貴族”，他們年青而富有，過著無限榮華的上流社會生活。關于華爾街并購圈里成功人士的生活方式，有一本書這樣寫道：他們須要經常參加能尋找商業(yè)信息的社交——有見地招待會、時髦的雞尾酒會等等，他們“必須向同僚們、競爭對手和同一階層的生活水準看齊；必須在曼哈頓大街東北側有一套漂亮的住房；穿著量體裁制的服裝，購買藝術品。把孩子送到名牌的私立學校去讀書，雇保姆照顧孩子……必須駕駛法拉利牌、美洲豹牌或勞斯萊斯牌小轎車，光顧高檔飯店‘馬斯克海岸’，擁有一座“周未別墅”（最好是在長島的漢普頓），在安提瓜過圣誕節(jié)、到阿斯彭過復活節(jié)……這種消費無止境的生活方式。當這些年輕的銀行家沒有孩子時，人們不再管他們叫“雅皮士”，而稱‘丁克’，（DlNK，意思是雙份薪水而無子女）。 那一本極其著名的書“股市大盜”，對杠桿收購的英雄德雷塞爾銀行的酒會做了如下描述，幾乎能喚起每一位風華正茂的年青才俊心向往之： 一年一度的高收益?zhèn)懻摃?984年終于大功告成。會議在著名的加州貝費利威爾塞爾五星酒店舉行，體面正規(guī)而富有成效，參加聚會的客人達800人之眾。米爾肯是正式的主持人。但凡他出席小組討論會，都會成為明星人物。他瘋狂地闡述他關于垃圾債券潛力巨大的理論。他的談話從垃圾債券到更廣更大的范圍：創(chuàng)造就業(yè)機會，教育和人力資本的稀缺等。他的崇拜者為他的每一個字眼鼓掌歡呼，就象米爾肯為80年代創(chuàng)立了一套新哲學。周五晚上，1500人的宴會不得不轉移到世紀廣場飯店。一個巨大的屏幕展現(xiàn)在眾人面前，燈光暗下來，一部由懷恩和史那托主演的商戰(zhàn)片開演了。演畢，米爾肯和兩位主角大步走上舞臺。在史那托45分鐘的演唱會中，晚會達到了高潮。一年之后的1985年討論會，安排在貝費利山的希爾頓飯店舉行，以便容納更多的來賓。那天下午，德雷塞爾銀行總裁約瑟夫和垃圾債券大王米爾肯主持召開了收購兼并討論會，幾乎所有的并購精英和有意發(fā)動收購行動的襲擊者都在場。米爾肯估計，在場的人們可以聚集成近1萬億美圓的購買力。第8號平房是這次會議的神經中樞。這兒有最熱烈的交易，也有最狂熱的點子。每年它都是投資銀行家恩格爾小住的地方。從1983年起，他開始在此主持召開星期四晚上的雞尾酒會。只有經過挑選的客戶才能得到邀請，因此在德雷塞爾銀行的客戶中，它立刻成為象征尊貴優(yōu)越的標志。人們向往著得到邀請，他們常常這么說：“今年我已經給德雷塞爾銀行5000萬的報酬了，我想我該得到邀請了吧。”漂亮的女郎——大多是富于魅力的女演員和時裝模特穿梭在這些巨商富賈之中。圈內精英們交談著、討論著，布斯基和艾卡漢激動地說著什么；詹姆士和皮根斯、弗洛姆在起勁地交談；摩多克、林德那還有恩格爾聊得正歡。在幾個星期之內，皮根斯將向尤諾克公司提出標購；帕爾茨的矛頭將指向全國罐頭公司；詹姆士將向克朗公司發(fā)起進攻；而法利則盯上了西北工業(yè)公司德雷塞爾銀行將為所有這些行動籌措資本。觸電般的感覺迅速在聚集的人群中傳開，甚至傳到8號平房之外。人們的想象力因為德雷塞爾銀行將帶來成千上億的利潤而異?；钴S。激動和狂熱在星期五晚宴上達到高潮。接著大屏幕被撤去了。黛安娜羅斯穿著金光閃閃的晚禮服儀態(tài)萬方地走到聚光燈下，為晚宴演唱風靡一時的流行歌曲。1 參見《股市大盜》/杰姆斯B斯圖爾特著，王珂譯，四川人民出版社，第133~138頁七、投資銀行并購業(yè)務的收入投資銀行的并購業(yè)務被視為該行業(yè)能生金蛋的母雞。一些在全球有幾萬名工作人員的投資銀行，其并購業(yè)務部只雇用幾十名或百多名職員，但卻可以創(chuàng)造平均占全行收入四分之一到三分之一的利潤。并購業(yè)務帶給投資銀行的收入主要有以下幾塊：并購顧問和經紀業(yè)務的傭金；并購融資服務的收入；并購自營業(yè)務（產權投資）的企業(yè)買賣差價；風險套利收入。由于并購經紀和顧問業(yè)務為投資銀行的正宗業(yè)務，因而其產生的傭金亦被視為投資銀行最“理所當然”的收入。至于投資銀行在并購業(yè)務過程中的風險套利和“綠色勒索”（Green Mail ）收入則面臨著越來越大的法律風險和輿論指責。就收費方式來說，投資銀行的并購顧問業(yè)務收入主要有二種情況。一種情況是先向客戶企業(yè)收取一筆包干費，然后隨時向客戶提供顧問服務，這類似于常年顧問。另一種情況是投資銀行就某一單特定的并購業(yè)務收取顧問費或曰傭金。在這種情況下，由于大都在并購買賣成交后才收費，因而其傭金又被稱作“成交費”（success Fee）或“交易成交費”（Transaction Success fee）。值得指出的是，收取傭金的這二種方式是通常的情況，但并不是“必須如此或必然如此”的情況。事實上，只要投資銀行與其客戶能達成一致意見，無論怎樣收費都是“可取的”。當年，AG貝克爾商行（當時其企業(yè)收購部主任為巴里費里德伯格）和奧本海默商行（當時其企業(yè)收購部主任為貝克）共擔埃斯馬克公司收購諾頓西蒙公司的投資銀行顧問，它們的收費就采取了不同于上述二種情況的“三步收費”方式：第一步，投標報價一開始收取30萬美元費用；第二步，如果埃斯馬克公司控制了西蒙公司再收取120萬美元；第三步，如果埃斯馬克公司獲得了西蒙公司100％的股份，那末二家投資銀行再收150萬美元。三步收費總共傭金300萬美元。就收費的量大量小來說，投資銀行可能只簡單地收取一些咨詢費或聘請費。但較常見的是，依成交結果，按照并購交易的金額以一定的比例收取傭金，其中又有幾種情況：（1）交易金額增大，收費比例下降；（2）不管交易金額如何，收費比例不變；（3）如果客戶支付或取得的交易對價好于規(guī)定的價格，則在固定的收費比例之外增加一筆鼓勵費或獎金；（4）固定費用與變動費用相結合，例如收購金額在3億美元以下的部分，投資銀行收25萬美元的費用，超過3億美元的部分則抽取3％當作傭金。投資銀行并購顧問業(yè)務通常的收費比例是并購交易金額之2一圖表112 1997年全球跨國并購交易額圖表113 1997年發(fā)達國家并購交易額對比5％。圖表11113列示1997年全球跨境并購之總體交易金額，盡管投資銀行沒能介入所有這些交易，也不可能對所有這些金額依2一5％的比例計收傭金，但從這跨越全球的巨額并購交易中，我們還是不難想見投資銀行并購業(yè)務收入的潛力之大。在西方，投資銀行并購傭金的計收方法有一個著名而常用的公式，即雷曼公式（Lehman Formula），它分為累進和累退二種。累退。這是最常見的方式，較常用的則為“5一4一3一2一1”公式，即投資銀行對購并成交價第一個100萬（或其他約定的數(shù)額，下同）美元收取5％的費用，對第二個100萬收4％，第三個100萬收3％，第四個100萬收2％，以后超出的部分只收1％。但此法對交易額小的交易來說，買賣雙方的投資銀行皆缺乏賺頭，因此有二種修正公式出現(xiàn)：（1）對較小額交易提高費用比率，例如對成交額低于500萬美元者采取“7一6一5一4一4”的方式，或采用雙倍雷曼公式，即“10一8一6一4一2”的公式。（2）加大金額差距，例如第一個200萬美元抽5％，第2個200萬抽4％……。累進。買方為降低購并金額，對投資銀行的付費習慣采用累退公式；反之，賣方為想把公司賣個好價錢，常以累進付費方式來鼓勵賣方的投資銀行，此種收費公式稱為“逆雷曼公式（Reverse Lehman Formula），例如“1一2一3一4一5”方式。投資銀行提供并購融資服務的收入主要包括并購融資策劃的顧問費、以證券方式融資時的發(fā)行承銷費和直接向客戶提供并購資金的利息收入。隨著并購交易規(guī)模的日趨大型化，投資銀行的并購融資服務變得越來越重要，尤其是在杠桿收購活動中，并購融資往往是整個收購行動成敗的關鍵。與此同時，投資銀行的并購融資服務收人也大幅提高。并購融資中，“橋式貸款”的大膽發(fā)明和運用，使投資銀行的傭金從百萬、千萬美元一躍而達上億美元。在KKR集團于1988年杠桿收購雷諾納比斯科RJR的著名收購案中，投資銀行協(xié)助籌資的傭金高達3．5億美元。所謂橋式貸款，又稱中繼貸款或過橋融資，是指長期債務資金籌措完成前的臨時性資金借貸。通常的做法是，投資銀行先向收購者提供收購資金（期限短利息高），然后通過發(fā)行垃圾債券籌資償還。投資銀行在這類業(yè)務中可收取五種傭金：“慣例性的建議傭金、與出售股份相聯(lián)的傭金、按所提供擔保資金計算的傭金、短期貸款的高額利息、發(fā)行高利風險債券的傭金”。當然， 投資銀行看重橋式融資，不僅在于它