【正文】 腕、中腕和小嘍羅。實際上，它們在生存技巧、市場定位和專業(yè)性等方面也有不少值得我們學習的地方。Paine Webber、Smith Barney和謹慎證券是以個人客戶為基礎、主做零售經(jīng)紀業(yè)務的Wirehouses。1993年，American Express將Shearson Lehman Brothers的零售業(yè)務部分即Shearson賣給Primerica。不單在國內(nèi)競爭，國內(nèi)公司之間在國際市場上的競爭和在國際市場上與當?shù)貙κ值母偁幰苍絹碓郊ち?。投資銀行發(fā)展到今天，其并購業(yè)務主要有二類：一類是并購策劃和財務顧問業(yè)務。作為產(chǎn)權投資商開展企業(yè)買賣業(yè)務，盡管常常給投資銀行帶來高回報且受到各家實力投資銀行的重視，但它并不是標示投資銀行特點的那一類特色業(yè)務，并購策劃和財務顧問才是投資銀行的特點。它無需資金投入，而主要依賴于人才隊伍。主理這種重大調(diào)整的人多半都是重要人物（所謂的VIP），或者是重要的經(jīng)濟官員，或者是企業(yè)的董事長、總裁、財務總監(jiān)等。并購方案的設計中，常常涉及金融創(chuàng)新和衍生工具的運用，為此又輻射了投資銀行的衍生工具業(yè)務。并購業(yè)務理所當然是業(yè)務套餐里不可或卻的一款，是券商業(yè)務深化的一條重要路向。想當初華爾街并購業(yè)務的發(fā)展，正是起因于傳統(tǒng)券商業(yè)務（承銷、經(jīng)紀、做市等）的競爭激烈，各家有實力的投行紛紛在傳統(tǒng)業(yè)務之外尋找業(yè)務突破和新的利潤生長點。從長遠趨勢上看，我國券商的并購業(yè)務收入也必然會在總體的收入結(jié)構占有越來越高的比重。在創(chuàng)收職能的指導下，重項目的“含金量”；在品牌職能的指導下，重項目的技術含量，重領導潮流，重創(chuàng)經(jīng)典案例。網(wǎng)絡客戶。又次，對敵意并購中的目標企業(yè)及其大股東來說，投資銀行的反并購業(yè)務則可幫助它們以盡可能的代價實現(xiàn)反收購行動的成功，從而捍衛(wèi)目標企業(yè)及其股東的正當權益。1974年華爾街發(fā)生了當代的第一場敵意收購案——耐克爾國際公司收購費城ESB電池生產(chǎn)商，摩根至70年代未，并購策劃和顧問成了投資銀行一項重要的特色業(yè)務，自此，從事并購業(yè)務成了投資銀行的特點。隨著歐洲經(jīng)濟復蘇和企業(yè)并購風潮再起，西歐的投資銀行并購業(yè)務顯得越來越有作為，英國的商人銀行表現(xiàn)得尤為活躍。一是各家投資銀行的并購業(yè)務，發(fā)展速度及早遲不一。士丹利和第一波士頓等是華爾街并購圈里的翹楚。19531968年,工業(yè)中的并購資產(chǎn)數(shù)量占全部工業(yè)資本的21%。1998年底，它管理的資產(chǎn)超過5000億美圓。這就是資本主義的全部涵義。這二類角色的具體工作都圍繞收購企業(yè)和出售企業(yè)而展開，它們具體角色內(nèi)容在主要方面是一致的和相通的。 7．幫助確定公平價格或合理價格，擬定可接受的最高出價，向買方董事會提供關于價格的公平意見書。 15．就接管后的企業(yè)整組、一體化和經(jīng)營發(fā)展等問題提出咨詢意見，幫助買方最終實現(xiàn)并購目標。6．積極推銷標的企業(yè)，游說潛在買方接受賣方企業(yè)的出售條件。與潛在買方接觸 確認最感興趣的買方 收到初步回答 譬如幫助尋找“白馬騎士”，幫助實施焦土戰(zhàn)術等。究竟擔當其中的那些角色，這要視具體情況而定。事實上，圖中列示的主要環(huán)節(jié)大多還可以繼續(xù)細化，如果將這些細化內(nèi)容一一列入圖中，那末將使旨在追求簡明的流程圖變得復雜難懂，故未列入。 得 到 價 差 得 到 價 差 得 到 價 差 得 到 價 差六、投資銀行并購業(yè)務的機構建設和工作作風西方有實力的投資銀行一般都設有專職的并購業(yè)務部門， 稱作企業(yè)收購部或買收合并部。再一個特點是，并購部人員被劃分為若干專家小組，有的負責向客戶兜售新創(chuàng)見新思路，有的專門負責企業(yè)防衛(wèi)和反收購，有的專管分散投資，有的則專為出售企業(yè)者服務等等。（3）具有一種適合并購業(yè)務的專門修養(yǎng)和性格，如敬業(yè)精神、魄力勇氣、反應敏切、能言善辯、志在必得、幽默感和創(chuàng)造性等等。從這個角度來看，投資銀行的并購業(yè)務常常被理解為一種崇高的事業(yè)。著名投行并購部的一個管理經(jīng)理（最年輕的可能還不到30歲）可以很輕松地獲得幾十萬美元的年收入。他們依公司要求統(tǒng)一著裝（公司對著裝有強制性要求，比如說上班必須穿深色西裝打領帶，星期五可以穿休閑裝，但必須或多或少地向社會公益事業(yè)捐點錢，以此來換取周末穿一天休閑裝的機會），常常在辦公室里連續(xù)工作十幾個小時，甚至通霄達旦夜以繼日。關于華爾街并購圈里成功人士的生活方式，有一本書這樣寫道：他們須要經(jīng)常參加能尋找商業(yè)信息的社交——有見地招待會、時髦的雞尾酒會等等，他們“必須向同僚們、競爭對手和同一階層的生活水準看齊；必須在曼哈頓大街東北側(cè)有一套漂亮的住房；穿著量體裁制的服裝，購買藝術品。他的談話從垃圾債券到更廣更大的范圍：創(chuàng)造就業(yè)機會，教育和人力資本的稀缺等。米爾肯估計，在場的人們可以聚集成近1萬億美圓的購買力。圈內(nèi)精英們交談著、討論著，布斯基和艾卡漢激動地說著什么；詹姆士和皮根斯、弗洛姆在起勁地交談；摩多克、林德那還有恩格爾聊得正歡。1 參見《股市大盜》/杰姆斯一種情況是先向客戶企業(yè)收取一筆包干費，然后隨時向客戶提供顧問服務，這類似于常年顧問。但較常見的是，依成交結(jié)果，按照并購交易的金額以一定的比例收取傭金，其中又有幾種情況：（1）交易金額增大，收費比例下降；（2）不管交易金額如何，收費比例不變；（3）如果客戶支付或取得的交易對價好于規(guī)定的價格，則在固定的收費比例之外增加一筆鼓勵費或獎金；（4）固定費用與變動費用相結(jié)合，例如收購金額在3億美元以下的部分，投資銀行收25萬美元的費用，超過3億美元的部分則抽取3％當作傭金。累進。通常的做法是，投資銀行先向收購者提供收購資金（期限短利息高），然后通過發(fā)行垃圾債券籌資償還。與此同時，投資銀行的并購融資服務收人也大幅提高。累退。事實上，只要投資銀行與其客戶能達成一致意見，無論怎樣收費都是“可取的”。并購業(yè)務帶給投資銀行的收入主要有以下幾塊：并購顧問和經(jīng)紀業(yè)務的傭金；并購融資服務的收入；并購自營業(yè)務（產(chǎn)權投資）的企業(yè)買賣差價；風險套利收入。激動和狂熱在星期五晚宴上達到高潮。從1983年起，他開始在此主持召開星期四晚上的雞尾酒會。演畢，米爾肯和兩位主角大步走上舞臺。會議在著名的加州貝費利威爾塞爾五星酒店舉行，體面正規(guī)而富有成效，參加聚會的客人達800人之眾。它們因活頁夾的封面大多為蘭色布而被統(tǒng)稱為“蘭皮書”。一般地說，并購業(yè)務人員的基本工資相對穩(wěn)定，往往幾年停留在原有水平上，但他們的獎金則隨著并購業(yè)務的擴大而成倍增加，經(jīng)常高達基本工資的五至六倍。并購業(yè)務人員的薪酬很可觀，一般分二部分，即基本工薪和獎金（依實績按一定比例提成的收入）。企業(yè)并購業(yè)務富于挑戰(zhàn)性和刺激性，尤其是并購上市公司的工作往往在證券市場上掀波弄瀾，引發(fā)轟動效應，令萬眾矚目。并購部一向被視為投資銀行的上層社會，那里精英薈萃、人才濟濟，形成一個與眾不同的圈子。但講究等級、各司其職并不意味著專斷。各單具體的并購業(yè)務表現(xiàn)為“法無定法，異彩紛呈”的現(xiàn)象，事實上，并非每一單并購業(yè)務都須要經(jīng)歷流程圖中的每一個環(huán)節(jié)，圖中各環(huán)節(jié)流程序列也并非斷然不可違逆。它展示了投資銀行從分析潛在買主和搜尋目標企業(yè)開始完成一宗私人企業(yè)（非公眾公司）并購買賣業(yè)務的大體過程。7．為目標企業(yè)策劃和制訂“一攬子”防御計劃，防止下次再遭襲擊。交易完結(jié)（a）假設賣方能即時提供有關信息 一般 加速（a）銷售方式比較作為賣方的顧問，投資銀行的工作宗旨是：幫助賣方以最優(yōu)的條件（含價格及其他條件）將標的企業(yè)賣給最合適的買主。10．監(jiān)督協(xié)議之執(zhí)行直至交易完成。2．幫助賣方明確銷售之目的。 11．策劃并購融資方案，承銷發(fā)行并購融資證券或提供收購資金。 3．設計并購方式和交易結(jié)構。1 參見《股市大盜》/杰姆斯在實行民營化或員工持股計劃的過程中，投資銀行往往被政府或企業(yè)或工會聘為財務顧問。于是各家投資銀行紛紛在傳統(tǒng)的證券發(fā)行承銷和交易經(jīng)紀業(yè)務之外開辟新業(yè)務，尋找新財源。70年代中期開始西方國家企業(yè)并購活動又掀起新一輪高潮且愈演愈烈，并購交易規(guī)模越來越大，企業(yè)并購的難度和復雜程度越來越高，并購與反并購的方式方法和手段越來越技巧化和專業(yè)化。一直較為遜色的所羅門兄弟銀行則在80年代中期開始急起直追。為此擔任并購顧問的投資銀行也從中賺取了十分可觀的顧問收入。整個80年代，投資銀行的并購業(yè)務朝深廣兩個方向得到了迅猛發(fā)展，呈現(xiàn)出多元化格局。、比如當時的第一波頓銀行新任董事長喬治如果說企業(yè)并購是一種在現(xiàn)代市場經(jīng)濟條件下打破存量剛性、促進結(jié)構調(diào)整、提高資源效用的經(jīng)濟增長機制，那么投資銀行的并購業(yè)務應該說是該種經(jīng)濟增長機制運轉(zhuǎn)過程中或缺的潤滑劑和助推器。投資銀行并購業(yè)務的積極效用表現(xiàn)為多方面。又如并購重組往往涉及大宗收集股票以及引發(fā)交投活躍，由此可帶動經(jīng)紀業(yè)務。并購業(yè)務對資金投入的依存度很低（日后發(fā)展成大規(guī)模的并購融資則留待日后再說）。對一個創(chuàng)建中的部門來說，職能定位是首要問題。到目前為止，中國券商業(yè)內(nèi)有并購業(yè)務（盡管是零星的），但無并購品牌；有其事，無其勢。從國內(nèi)情況來說，上市公司的需求是立體而多面的：發(fā)行承銷、配股、企業(yè)診斷和戰(zhàn)略顧問、并購重組、資產(chǎn)委托管理、宏觀經(jīng)濟及產(chǎn)業(yè)信息服務、甚至是日常的運營咨詢。具有較強的業(yè)務輻射力和衍生性。而從投入產(chǎn)出比來看，卻又有相當高的收益。在這六大塊業(yè)務中，證券投資、資產(chǎn)管理和債券業(yè)務都依賴于大量的資金投入，相應地給公司帶來巨額損失的風險也很大。在這類業(yè)務中，投資銀行是并購交易的主體，它把產(chǎn)權（企業(yè)）買賣當作一種投資行為，先是買下企業(yè)，然后是或直接整體轉(zhuǎn)讓或分拆賣出或整組經(jīng)營待價而沽或包裝上市拋售股權套現(xiàn)，目的是從中賺取買賣差價。由于這些報刊及服務機構本身的影響力和聲譽對投資銀行的極端重要性，這種排名成為業(yè)內(nèi)大事，各家投資銀行深為在乎。而有些“專賣店”性質(zhì)的公司，則要通過與大投資銀行保持合作關系來獲得業(yè)務。 由于各有特點和長處短處，美國投資銀行之間在激烈競爭的同時，也常常攜手合作、相互利用。高盛證券和摩根中國業(yè)界所熟悉的美國同行多屬此列，主要是那些Bulge Bracket或Special Bracket。這類投行的特點是：規(guī)模較大，國際化；產(chǎn)品與服務雖是多元化，但在業(yè)務全面發(fā)展和全方位服務于客戶的能力方面遠不及Bulge Bracket；往往有自己的拳頭產(chǎn)品與業(yè)務，所占市場份額遠高于其他產(chǎn)品和業(yè)務種類。1996年美國投資銀行業(yè)公司7600多家，年收入總計超過900億美圓，其中的70%來自于名列前十位的十家大公司。 Equity（股東權益）:$Book Value per Common Share（每股帳面值）:$Common Shares Outstanding(發(fā)行在外普通股): 億股Client Assets(客戶資產(chǎn)):$Assets Under Management(管理的資產(chǎn)):$5010億Employees Worldwide(全球雇員):約63,800人注：美林公司凈收入超過175億美圓,相當于約1500億元人民幣；凈收益曾達近20億美圓,相當于160多億人民幣；其客戶資產(chǎn)超過1 .4萬億美圓,；其管理的資產(chǎn)超過5000億美圓，相當于中國GDP的約2/3。很多投資銀行的管理結(jié)構采用控股集團模式，母公司只是一個控股和管理實體，其業(yè)務實體多為屬下子公司，因而其開展業(yè)務的屬下公司分別登記注冊。 ，PaineWebber , Peabody的名號。 Co.。1941年又與Fenner amp。美國投資銀行的這種名稱緣起討人喜歡，它是名義和本質(zhì)（所有權）與生俱來的“二合一”。 E. Merrill先生的名字加上他的第一個雇員Edmund C. Lynch先生的名字組成的。這些公司的名稱說明，真正的投資銀行公司未必有“投資銀行”的名稱；而沒有一批“某某某投資銀行”，也并不意味著沒有投資銀行業(yè)。士丹利添惠）Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission MerchantSalomon Smith Barney Holding Inc.（所羅門美邦）Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission MerchantGoldman Sachs Group, L. P.（高盛）Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission MerchantCredit Suisse First Boston Corp.（瑞士第一波士頓）Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission MerchantLehman Brothers Inc.（雷曼兄弟）Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission MerchantBear Stearns amp。但在名稱的問題上我們曾一度面臨困惑。在那里，能夠最快捷最真切地感受到世界投資銀行業(yè)的脈搏。 投資銀行是證券資本市場的中堅力量，是推動資本市場運轉(zhuǎn)的杠桿和連結(jié)資本市場各方參與者的紐帶。比如，二級市場上的經(jīng)紀與交易，是為證券發(fā)行提供流動性服務的；而收購兼并是重組企業(yè)的存量資本，這與證券發(fā)行之于企業(yè)的意義（構建企業(yè)資本）實乃異曲同工。盡管如此，當我們理解概念的時候，關于商業(yè)銀行、投資銀行和保險三大領域的這種傳統(tǒng)劃分還是不失它的意義。至1997年底，MLCC的此類服務組合達到99億美圓。 在金融服務業(yè)日益走向交叉與融合的今天，幾乎沒有可能為投資銀行的內(nèi)涵和外延劃出靜態(tài)的和清晰的界限。第一章投資銀行并購業(yè)務概論一、關于投資銀行 投資銀行—Inve