【導讀】由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。司的資產(chǎn)；購買其他公司的股份或股票；通過收購另一家企業(yè)的資產(chǎn)以達到控制該企業(yè)的行為。為控股收購和全面收購。股權50％或以下但又能控股的為相對控股收購。方收購被收購方全部股權，被收購方成為收購方的全資子公司。收購與兼并的主要區(qū)別是，兼并使目標。標企業(yè)的法人地位。合并包括兩種法定形式：。新設合并是指兩個或兩個以上的企業(yè)合并后，參與合并的所有企業(yè)全部消滅，而成立一個新的企業(yè)，要經(jīng)過清算程序。橫向并購的主要目的是實現(xiàn)企業(yè)在國際范圍內(nèi)?？v向并購是發(fā)生在同一產(chǎn)業(yè)的上下游企業(yè)之間的并購。通過縱向并購活動，使得企業(yè)在市?？v向并購在我國發(fā)展。企業(yè)希望通過縱向并購來加強業(yè)務鏈的整體優(yōu)勢。目的主要在于分散風險，尋求范圍經(jīng)濟。受并購企業(yè)的并購條件并承諾給與協(xié)助。公司資產(chǎn)及未來收益作為借貸抵押。就是那些利率極高的“垃圾股”。東，而其背后卻無支持力量。所以，毫不奇怪，一些

　　

【正文】 200元的股票。 “ 彈出 ” 計劃最初的影響是提高股東在收購中愿意接受的最低價格。如果目標公司的股價為 50元，那么股東就不會接受所有低于 150元的收購要約。因為150元是股東可以從購股權中得到的溢價，它等于 50元的股價加上 200元的股票減去 100元的購股成本。這時，股東可以獲得的最低股票溢價是 200％。 ? 在 “ 彈入 ” 計劃中，目標公司以很高的溢價購回其發(fā)行的購股權，通常溢價高達 100％，就是說， 100元的優(yōu)先股以 200元的價格被購回。而敵意收購者或觸發(fā)這一事件的大股東則不在回購之列。這樣就稀釋了收購者在目標公司的權益。 “ 彈入 ” 計劃經(jīng)常被包括在一個有效的 “ 彈出 ” 計劃中。 “ 毒丸 ” 計劃在美國是經(jīng)過 1985年德拉瓦斯切斯利 (Delawance Chancery)法院的判決才被合法化的，由于它不需要股東的直接批準就可以實施，故在八十年代后期被廣泛采用。 毒丸計劃的類型 ? 1． 優(yōu)先股 計劃。目標公司發(fā)行一系列帶有特殊權利的優(yōu)先股。按照該計劃，當遇到收購襲擊時，優(yōu)先股股東可以要求公司按過去一年中大宗股票股東購買普通股或優(yōu)先股的最高價以現(xiàn)金贖回優(yōu)先股，或公司賦予優(yōu)先股股東在公司被收購后以溢價兌換現(xiàn)金的權利。這樣可以增加收購者的收購成本，遏制其收購的意圖。 ? 2． “ 金色降落傘 計劃 ” 。該計劃規(guī)定收購者在完成對目標公司的收購以后，如果人事安排上有所變動，必須對變動者一次性支付巨額補償金。這樣通過加大收購者的收購成本在一定程度上阻止了收購行為。 ? 3． “毒丸”債券計劃 。當目標公司面臨收購威脅時，可搶先發(fā)行大量債券，并規(guī)定：在目標公司的股權出現(xiàn)大規(guī)模轉(zhuǎn)移時，債券持有人可要求公司立即兌付。這樣會使收購公司面臨著收購后需立即支付巨額現(xiàn)金的財務困境。從而降低其收購目標公司的興趣。 ? 4． 購買權證計劃 。這一計劃授權目標公司的股東按照一種很高的折價去認購目標公司的股票的認股權證，或是認購成功收購公司股票的認股權證。當收購行為發(fā)生時，權證投資人可將認股權證換成公司的普通股，從而稀釋收購者的股本。 金色降落傘（ Golden parachute） ? 金色降落傘（ Golden Parachute，又譯 黃金降落傘 ），是按照聘用合同中公司控制權變動條款對高層管理人員進行補償?shù)囊?guī)定，最早產(chǎn)生在美國。 “ 金色 ” 意指補償豐厚， “ 降落傘 ” 意指高管可規(guī)避公司控制權變動帶來的沖擊而實現(xiàn)平穩(wěn)過渡。這種讓收購者 “ 大出血 ” 的策略，屬于反收購的 “ 毒丸計劃 ” 之一。其原理可擴大適用到經(jīng)營者各種原因的退職補償。 ? 金色降落傘規(guī)定在目標公司被收購的情況下，公司高層管理人員無論是主動還是被迫離開公司，都可以得到一筆巨額安置補償費用，金額高的會達到數(shù)千萬甚至數(shù)億美元，因此使收購方的收購成本增加，成為抵御惡意收購的一種防御措施。但其弊端是，巨額補償有可能誘導管理層低價出售企業(yè)。 錫降落傘 (Tin Parachute) ? 錫降落傘一般是指當公司被并購時，根據(jù)工齡長短，讓普通員工領取數(shù)周至數(shù)月的工資。錫降落傘的得名，其理與金降落傘的得名出于同轍。 ? 錫降落的單位金額不多，但聚沙成塔，有時能很有效地阻止敵意收購。從反收購效果的角度來說，錫降落傘策略能夠加大收購成本或增加目標公司現(xiàn)金支出從而阻礙購并。 灰色降落傘（ Penson Parachute） ? 灰色降落傘主要是向中級管理人員提供較為遜色的同類保證。目標企業(yè)承諾，如果該企業(yè)被并購，中級管理人員可以根據(jù)工齡長短領取數(shù)周至數(shù)月的工資。 ? 灰降 ” 曾經(jīng)一度在石油行業(yè)十分流行 , 皮根斯 在收購接管 美罕石油公司 后不得不支付了高達 2020一 3000萬美元的灰降費用。顯然，灰色降落傘和錫降落傘的得名，其理與金降落傘的得名出于同轍。 ? 從反收購效果的角度來說，灰色降落傘、金降落傘和錫降落傘策略，能夠加大收購成本或增加目標公司現(xiàn)金支出從而阻礙購并。 “ 金降 ”法可有助于防止管理者從自己的后顧之憂出發(fā)阻礙有利于公司和股東的合理并購。故 “ 金降 ”引起許多爭論和疑問。 ? 我國對并購后的目標公司人事安排和待遇無明文規(guī)定，引入金降、灰降或錫降，可能導致變相瓜分公司資產(chǎn)或國資，損公肥私；亦不利于鞭策企業(yè)管理層努力工作和勤勉盡職。宜從社會保險的角度解決目標公司管理層及職工的生活保障問題。 案例：中信證券收購廣發(fā)證券 一、中信證券與廣發(fā)證券介紹 中信證券是我國第一家公開發(fā)行上市的證券公司。中信證券總資產(chǎn)達 ，凈資產(chǎn) ，凈資本 ，員工 1071人，擁有 41家證券營業(yè)部。據(jù)證券業(yè)協(xié)會會員排名，中信證券去年股票交易金額在所有券商中位列第十名 。 廣發(fā)證券總資產(chǎn) 120億元，凈資產(chǎn) ，凈資本為 ，員工 1690人，擁有 78家證券營業(yè)部。據(jù)證券業(yè)協(xié)會會員排名，廣發(fā)證券以 1903億元的股票交易金額在所有券商中位列第六。 因此，中信證券擬收購廣發(fā)證券曾一度被業(yè)界認為是證券業(yè) “ 強強聯(lián)合 ” 的好事，然而事件的發(fā)展卻并非如此． 二、案例基本情況 2020年 9月 1日，中信證券發(fā)布董事會決議公告，決議收購廣發(fā)證券股份有限公司部分股權，而此舉并未和廣發(fā)證券管理層充分溝通，廣發(fā)證券內(nèi)部視其為 “ 敵意收購 ” ，公司上下群情激昂，決意將反收購進行到底，并隨即采取了一系列反收購防御措施，并最終達到了抵御收購的目的。 10月 14日，中信證券正式對外公告，由于公司要約收購廣發(fā)證券的股權未達到 51%的預期目標，要約收購因此解除。至此，這場圍繞廣發(fā)證券控股權而展開的中國證券業(yè)首次收購戰(zhàn)，在歷經(jīng)一個多月的較量后暫告落幕。 案例：中信證券收購廣發(fā)證券 三、廣發(fā)證券的反收購措施 廣發(fā)證券反收購可以分為兩條線： 明線：廣發(fā)證券員工從言論到行動 同盟線：遼寧成大與吉林敖東增持廣發(fā)證券股權 １．言論反對 9月 3日，反對中信證券收購 廣發(fā)員工 “ 陳情 ” 廣東證監(jiān)局 ，向監(jiān)管層表達了反對中信證券進入廣發(fā)證券的立場和態(tài)度。 9月 6日，中信收購廣發(fā)案再起波瀾。有關網(wǎng)站刊出了 《 廣發(fā)證券員工強烈反對中信證券敵意收購的聲明 》 。這份署名為 “ 廣發(fā)證券股份有限公司 2230名員工 ” 的聲明稱， “ 堅決反對中信證券的敵意收購，并將抗爭底。 ” ２．發(fā)起員工收購股權行動 9月 7日。由廣發(fā)系統(tǒng)員工集資組建的深圳吉富創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司（下稱 “ 深圳吉富 ” ）， 以每股 有的廣發(fā)證券 7,（占總股本的 %）股份。 9月 15日。深圳吉富以每股 ，深圳吉富從而獲得了廣發(fā)證券 %的股份，從而成為廣發(fā)證券的第四大股東。 案例：中信證券收購廣發(fā)證券 ３．結(jié)成反收購同盟軍 吉林敖東原來持有廣發(fā)證券 ％，為廣發(fā)證券的第三大股東。 9月 14日，吉林敖東收購風華集團持有的廣發(fā)證券 ％股份，收購敖東延吉持有的廣發(fā)證券 ％股份，收購價格均為 /股，交易完成后，吉林敖東將持有廣發(fā)證券％股份，成為第二大股東。 遼寧成大原來持有廣發(fā)證券 20%的股權， 2020年 6月 16日，遼寧成大以 /股收購遼寧萬恒集團有限公司持有的86,236,500股廣發(fā)證券股權，收購遼寧外貿(mào)物業(yè)發(fā)展公司持有的廣發(fā)證券 25,383,095股，收購完成后，累計持有廣發(fā)證券 %。 最終，廣發(fā)證券的控股權落入被稱為 “ 反收購鐵三角 ” 的遼寧成大、吉林敖東和深圳吉富三家之手，中信的收購計劃宣告失敗。 案例：中信證券收購廣發(fā)證券返回上一級國外 并購市場 特征與借鑒 ? 并購業(yè)務是海外投資銀行的核心業(yè)務之一。海外投資銀行參與到并購當中，擔當并購中買方或者賣方的財務顧問，提供并購咨詢服務，包括選擇并購對象、利用財務模型進行定價、參與價格談判、設計融資支付方式、制定并購后的整合方案等等，有時甚至提供過橋貸款，從中獲得豐厚的收益。雖然從 2020以來，國際并購市場出現(xiàn)下滑，海外大投資銀行的并購業(yè)務正在遭遇一個非常困難的時期，但是并購咨詢業(yè)務仍然是投資銀行的半壁江山。 業(yè)務收入豐厚 ? 以并購業(yè)務為主的財務顧問業(yè)務為美國大投資銀行賺得豐厚收入，即使是 2020年全球經(jīng)濟不景氣的一年里，高盛仍是從財務顧問業(yè)務里面獲得了 ，超過其承銷業(yè)務，占投行業(yè)務收入的 %。在 2020年市場狀況好的時候，高盛的財務顧問收入更是高達 。美林的財務顧問收入2020年為 ， 2020年最高時達到 ，并購業(yè)務已經(jīng)成為全球大投資銀行的核心業(yè)務之一。 (注：數(shù)據(jù)來源于高盛和美林的年報 ) 從全球市場來看，并購市場雖然正在經(jīng)歷低潮，接近 1995年來的最低點，但是這個市場的年交易金額仍然有上萬億美元。2020年整個市場交易金額為 13156億美元，這其中有財務顧問幫助的并購業(yè)務金額約為 11854億美元。在市場狀況好的時候，比如說 2020年，全球并購市場的交易金額達到了 37081億美元，其中有財務顧問幫助的并購業(yè)務金額約為 34677億美元，這意味著來自這個市場的收入在市場條件好的時候有數(shù)百億美元之多，這是一場全球投行都期望趕赴的盛宴。 市場高度集中 并購市場是一個高度集中的市場，少數(shù)市場領先者分享絕大部分的市場。高盛、美林、瑞士信貸第一波士頓、摩根斯坦利、JP摩根和花旗所羅門等頂級投行占據(jù)了壟斷地位。 2020年全美完成的 5644宗并購業(yè)務交易金額達 ，其中有財務顧問參與的交易金額為 。這其中，高盛占據(jù)了51%的市場份額，參與的交易總金額高達 ，摩根斯坦利占 %，美林占 %，瑞士信貸第一波士頓占%， JP摩根占 %，花旗所羅門占 %（因為大宗并購交易經(jīng)常有兩個及以上的財務顧問，所以各財務顧問介入的交易金額大于總交易金額）。包括這六大投行在內(nèi)，還有花旗所羅門、萊曼兄弟、貝爾 .斯提恩斯等排名在前 25名的一級投行和次級投行在一起占領了 95%以上的市場份額。 2020年全球完成的并購事件交易金額達 ，其中有財務顧問參與的交易金額為 ，這其中，高盛占據(jù)了 %的市場份額，參與的交易總金額高達 4277億元，摩根斯坦利占 29%，美林占 %，瑞士信貸第一波士頓占%， JP摩根占 %，花旗占 %。 把握高端客戶 ? 把握住大客戶是這些大投行的制勝關鍵。世界各行各業(yè)的領先大公司都在不斷地進行收購、兼并、分立等等活動，以達到搶占市場份額、保持領先地位等目的。這些大型交易動輒數(shù)十億，上百億美元，甚至上千億美元，通常都跨國界、跨地區(qū)或者跨行業(yè)，涉及到非常復雜的政治、經(jīng)濟、法律、文化、稅收等等問題，并購操作難度很大，所以這些交易都會聘請投資銀行或商業(yè)銀行的投資銀行部擔任并購業(yè)務的財務顧問，從而為投行帶來數(shù)百萬甚至上千萬的財務顧問收入，大客戶業(yè)務是高額利潤區(qū)，是大投行們爭奪的重點。 世界頂級投行的業(yè)務都集中在大型交易。 THOMSON FINANCIAL將大型并購交易定義為 10億美元以上的交易，將中型并購交易定義為 1億美元以上， 10億美元以下的并購交易。 2020年，在全美范圍內(nèi)六大頂級投行參與的并購交易額平均每起達到 ，而 2020年則為。而除六大投行以外，同樣集中在大型并購交易市場上的投行還有 79家一級投行，這些投行的并購業(yè)務交易金額規(guī)模平均都在 10億美元以上。這些大投行都非常重視爭取和留住大客戶，他們將目標市場大型并購交易，注重和客戶保持動態(tài)聯(lián)系，并且愿意為客戶提供并購后的經(jīng)常性服務，保持著和客戶的良好關系，以期獲得大單的交易，投行和客戶的穩(wěn)定關系也給客戶帶來了直接的好處，比如說節(jié)約信息溝通費用和時間、提高效率等等。 系統(tǒng)服務成熟 ? 海外投資銀行非常注重長期客戶的培養(yǎng)，并且在其最大限度所能夠達到的業(yè)務范圍內(nèi)為客戶提供系統(tǒng)全面的服務，他們將股票承銷、債券承銷、戰(zhàn)略并購顧問等等業(yè)務融合起來，為客戶提供全面的解決方案，并購業(yè)務并不是孤立存在的，而是和其他業(yè)務一起構(gòu)成一個連續(xù)、有生命力的業(yè)務鏈。 并購顧問業(yè)務本身也是一個完整的系統(tǒng)服務。一般并購業(yè)務分為三個階段 ——— 并購計劃階段、并購操作階段和并購完成階段。在并購計劃階段，投資銀行會提供一系列咨詢服務，包括行業(yè)的詳盡分析、公司的戰(zhàn)略分析、業(yè)務單元商業(yè)模式的分析、目標的條件分析，目標的搜尋和確定等等工作。在并購的操作階段，并購顧問一般會對并購目標進行盡職調(diào)查，設計并購方案，設計定價模型協(xié)助定價，參與并購談判，安排融資方式，設計支付方式。在并購的完成階段，并購咨詢顧問往往會提供后期服務，協(xié)助客戶進行并購后的公司整合，確保并購能夠得以成功。 全面完整的服務框架給客戶帶來的巨大的便利和收益，幫助投資銀行緊緊把握住客戶，獲得豐厚的收益和持續(xù)的業(yè)務機會。當然這也要求投資銀行注重行業(yè)和公司數(shù)據(jù)庫的建立，行業(yè)專家和產(chǎn)品專家的培養(yǎng)，以及客戶關系管理系統(tǒng)的建立和維護等等。 后起之秀崛起 ? 從全球并購財務顧問業(yè)務排名中可以看出，投資銀行并購業(yè)務的格局在不斷地變動當中，如貝爾斯提恩斯公司和拉則德證券等原來處于第二梯隊的公司現(xiàn)在已經(jīng)開始不斷沖擊前五名的位置，而在前 25名的排