【導(dǎo)讀】由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。司的資產(chǎn)；購買其他公司的股份或股票；通過收購另一家企業(yè)的資產(chǎn)以達(dá)到控制該企業(yè)的行為。為控股收購和全面收購。股權(quán)50％或以下但又能控股的為相對控股收購。方收購被收購方全部股權(quán)，被收購方成為收購方的全資子公司。收購與兼并的主要區(qū)別是，兼并使目標(biāo)。標(biāo)企業(yè)的法人地位。合并包括兩種法定形式：。新設(shè)合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)合并后，參與合并的所有企業(yè)全部消滅，而成立一個(gè)新的企業(yè)，要經(jīng)過清算程序。橫向并購的主要目的是實(shí)現(xiàn)企業(yè)在國際范圍內(nèi)?？v向并購是發(fā)生在同一產(chǎn)業(yè)的上下游企業(yè)之間的并購。通過縱向并購活動(dòng)，使得企業(yè)在市。縱向并購在我國發(fā)展。企業(yè)希望通過縱向并購來加強(qiáng)業(yè)務(wù)鏈的整體優(yōu)勢。目的主要在于分散風(fēng)險(xiǎn)，尋求范圍經(jīng)濟(jì)。受并購企業(yè)的并購條件并承諾給與協(xié)助。公司資產(chǎn)及未來收益作為借貸抵押。就是那些利率極高的“垃圾股”。東，而其背后卻無支持力量。所以，毫不奇怪，一些

　　

【正文】 200元的股票。 “ 彈出 ” 計(jì)劃最初的影響是提高股東在收購中愿意接受的最低價(jià)格。如果目標(biāo)公司的股價(jià)為 50元，那么股東就不會(huì)接受所有低于 150元的收購要約。因?yàn)?50元是股東可以從購股權(quán)中得到的溢價(jià)，它等于 50元的股價(jià)加上 200元的股票減去 100元的購股成本。這時(shí)，股東可以獲得的最低股票溢價(jià)是 200％。 ? 在 “ 彈入 ” 計(jì)劃中，目標(biāo)公司以很高的溢價(jià)購回其發(fā)行的購股權(quán)，通常溢價(jià)高達(dá) 100％，就是說， 100元的優(yōu)先股以 200元的價(jià)格被購回。而敵意收購者或觸發(fā)這一事件的大股東則不在回購之列。這樣就稀釋了收購者在目標(biāo)公司的權(quán)益。 “ 彈入 ” 計(jì)劃經(jīng)常被包括在一個(gè)有效的 “ 彈出 ” 計(jì)劃中。 “ 毒丸 ” 計(jì)劃在美國是經(jīng)過 1985年德拉瓦斯切斯利 (Delawance Chancery)法院的判決才被合法化的，由于它不需要股東的直接批準(zhǔn)就可以實(shí)施，故在八十年代后期被廣泛采用。 毒丸計(jì)劃的類型 ? 1． 優(yōu)先股 計(jì)劃。目標(biāo)公司發(fā)行一系列帶有特殊權(quán)利的優(yōu)先股。按照該計(jì)劃，當(dāng)遇到收購襲擊時(shí)，優(yōu)先股股東可以要求公司按過去一年中大宗股票股東購買普通股或優(yōu)先股的最高價(jià)以現(xiàn)金贖回優(yōu)先股，或公司賦予優(yōu)先股股東在公司被收購后以溢價(jià)兌換現(xiàn)金的權(quán)利。這樣可以增加收購者的收購成本，遏制其收購的意圖。 ? 2． “ 金色降落傘 計(jì)劃 ” 。該計(jì)劃規(guī)定收購者在完成對目標(biāo)公司的收購以后，如果人事安排上有所變動(dòng)，必須對變動(dòng)者一次性支付巨額補(bǔ)償金。這樣通過加大收購者的收購成本在一定程度上阻止了收購行為。 ? 3． “毒丸”債券計(jì)劃 。當(dāng)目標(biāo)公司面臨收購?fù){時(shí)，可搶先發(fā)行大量債券，并規(guī)定：在目標(biāo)公司的股權(quán)出現(xiàn)大規(guī)模轉(zhuǎn)移時(shí)，債券持有人可要求公司立即兌付。這樣會(huì)使收購公司面臨著收購后需立即支付巨額現(xiàn)金的財(cái)務(wù)困境。從而降低其收購目標(biāo)公司的興趣。 ? 4． 購買權(quán)證計(jì)劃 。這一計(jì)劃授權(quán)目標(biāo)公司的股東按照一種很高的折價(jià)去認(rèn)購目標(biāo)公司的股票的認(rèn)股權(quán)證，或是認(rèn)購成功收購公司股票的認(rèn)股權(quán)證。當(dāng)收購行為發(fā)生時(shí)，權(quán)證投資人可將認(rèn)股權(quán)證換成公司的普通股，從而稀釋收購者的股本。 金色降落傘（ Golden parachute） ? 金色降落傘（ Golden Parachute，又譯 黃金降落傘 ），是按照聘用合同中公司控制權(quán)變動(dòng)條款對高層管理人員進(jìn)行補(bǔ)償?shù)囊?guī)定，最早產(chǎn)生在美國。 “ 金色 ” 意指補(bǔ)償豐厚， “ 降落傘 ” 意指高管可規(guī)避公司控制權(quán)變動(dòng)帶來的沖擊而實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)過渡。這種讓收購者 “ 大出血 ” 的策略，屬于反收購的 “ 毒丸計(jì)劃 ” 之一。其原理可擴(kuò)大適用到經(jīng)營者各種原因的退職補(bǔ)償。 ? 金色降落傘規(guī)定在目標(biāo)公司被收購的情況下，公司高層管理人員無論是主動(dòng)還是被迫離開公司，都可以得到一筆巨額安置補(bǔ)償費(fèi)用，金額高的會(huì)達(dá)到數(shù)千萬甚至數(shù)億美元，因此使收購方的收購成本增加，成為抵御惡意收購的一種防御措施。但其弊端是，巨額補(bǔ)償有可能誘導(dǎo)管理層低價(jià)出售企業(yè)。 錫降落傘 (Tin Parachute) ? 錫降落傘一般是指當(dāng)公司被并購時(shí)，根據(jù)工齡長短，讓普通員工領(lǐng)取數(shù)周至數(shù)月的工資。錫降落傘的得名，其理與金降落傘的得名出于同轍。 ? 錫降落的單位金額不多，但聚沙成塔，有時(shí)能很有效地阻止敵意收購。從反收購效果的角度來說，錫降落傘策略能夠加大收購成本或增加目標(biāo)公司現(xiàn)金支出從而阻礙購并。 灰色降落傘（ Penson Parachute） ? 灰色降落傘主要是向中級(jí)管理人員提供較為遜色的同類保證。目標(biāo)企業(yè)承諾，如果該企業(yè)被并購，中級(jí)管理人員可以根據(jù)工齡長短領(lǐng)取數(shù)周至數(shù)月的工資。 ? 灰降 ” 曾經(jīng)一度在石油行業(yè)十分流行 , 皮根斯 在收購接管 美罕石油公司 后不得不支付了高達(dá) 2020一 3000萬美元的灰降費(fèi)用。顯然，灰色降落傘和錫降落傘的得名，其理與金降落傘的得名出于同轍。 ? 從反收購效果的角度來說，灰色降落傘、金降落傘和錫降落傘策略，能夠加大收購成本或增加目標(biāo)公司現(xiàn)金支出從而阻礙購并。 “ 金降 ”法可有助于防止管理者從自己的后顧之憂出發(fā)阻礙有利于公司和股東的合理并購。故 “ 金降 ”引起許多爭論和疑問。 ? 我國對并購后的目標(biāo)公司人事安排和待遇無明文規(guī)定，引入金降、灰降或錫降，可能導(dǎo)致變相瓜分公司資產(chǎn)或國資，損公肥私；亦不利于鞭策企業(yè)管理層努力工作和勤勉盡職。宜從社會(huì)保險(xiǎn)的角度解決目標(biāo)公司管理層及職工的生活保障問題。 案例：中信證券收購廣發(fā)證券 一、中信證券與廣發(fā)證券介紹 中信證券是我國第一家公開發(fā)行上市的證券公司。中信證券總資產(chǎn)達(dá) ，凈資產(chǎn) ，凈資本 ，員工 1071人，擁有 41家證券營業(yè)部。據(jù)證券業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員排名，中信證券去年股票交易金額在所有券商中位列第十名 。 廣發(fā)證券總資產(chǎn) 120億元，凈資產(chǎn) ，凈資本為 ，員工 1690人，擁有 78家證券營業(yè)部。據(jù)證券業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員排名，廣發(fā)證券以 1903億元的股票交易金額在所有券商中位列第六。 因此，中信證券擬收購廣發(fā)證券曾一度被業(yè)界認(rèn)為是證券業(yè) “ 強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合 ” 的好事，然而事件的發(fā)展卻并非如此． 二、案例基本情況 2020年 9月 1日，中信證券發(fā)布董事會(huì)決議公告，決議收購廣發(fā)證券股份有限公司部分股權(quán)，而此舉并未和廣發(fā)證券管理層充分溝通，廣發(fā)證券內(nèi)部視其為 “ 敵意收購 ” ，公司上下群情激昂，決意將反收購進(jìn)行到底，并隨即采取了一系列反收購防御措施，并最終達(dá)到了抵御收購的目的。 10月 14日，中信證券正式對外公告，由于公司要約收購廣發(fā)證券的股權(quán)未達(dá)到 51%的預(yù)期目標(biāo)，要約收購因此解除。至此，這場圍繞廣發(fā)證券控股權(quán)而展開的中國證券業(yè)首次收購戰(zhàn)，在歷經(jīng)一個(gè)多月的較量后暫告落幕。 案例：中信證券收購廣發(fā)證券 三、廣發(fā)證券的反收購措施 廣發(fā)證券反收購可以分為兩條線： 明線：廣發(fā)證券員工從言論到行動(dòng) 同盟線：遼寧成大與吉林敖東增持廣發(fā)證券股權(quán) １．言論反對 9月 3日，反對中信證券收購 廣發(fā)員工 “ 陳情 ” 廣東證監(jiān)局 ，向監(jiān)管層表達(dá)了反對中信證券進(jìn)入廣發(fā)證券的立場和態(tài)度。 9月 6日，中信收購廣發(fā)案再起波瀾。有關(guān)網(wǎng)站刊出了 《 廣發(fā)證券員工強(qiáng)烈反對中信證券敵意收購的聲明 》 。這份署名為 “ 廣發(fā)證券股份有限公司 2230名員工 ” 的聲明稱， “ 堅(jiān)決反對中信證券的敵意收購，并將抗?fàn)幍住?” ２．發(fā)起員工收購股權(quán)行動(dòng) 9月 7日。由廣發(fā)系統(tǒng)員工集資組建的深圳吉富創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司（下稱 “ 深圳吉富 ” ）， 以每股 有的廣發(fā)證券 7,（占總股本的 %）股份。 9月 15日。深圳吉富以每股 ，深圳吉富從而獲得了廣發(fā)證券 %的股份，從而成為廣發(fā)證券的第四大股東。 案例：中信證券收購廣發(fā)證券 ３．結(jié)成反收購?fù)塑? 吉林敖東原來持有廣發(fā)證券 ％，為廣發(fā)證券的第三大股東。 9月 14日，吉林敖東收購風(fēng)華集團(tuán)持有的廣發(fā)證券 ％股份，收購敖東延吉持有的廣發(fā)證券 ％股份，收購價(jià)格均為 /股，交易完成后，吉林敖東將持有廣發(fā)證券％股份，成為第二大股東。 遼寧成大原來持有廣發(fā)證券 20%的股權(quán)， 2020年 6月 16日，遼寧成大以 /股收購遼寧萬恒集團(tuán)有限公司持有的86,236,500股廣發(fā)證券股權(quán)，收購遼寧外貿(mào)物業(yè)發(fā)展公司持有的廣發(fā)證券 25,383,095股，收購?fù)瓿珊?，累?jì)持有廣發(fā)證券 %。 最終，廣發(fā)證券的控股權(quán)落入被稱為 “ 反收購鐵三角 ” 的遼寧成大、吉林敖東和深圳吉富三家之手，中信的收購計(jì)劃宣告失敗。 案例：中信證券收購廣發(fā)證券返回上一級(jí)國外 并購市場 特征與借鑒 ? 并購業(yè)務(wù)是海外投資銀行的核心業(yè)務(wù)之一。海外投資銀行參與到并購當(dāng)中，擔(dān)當(dāng)并購中買方或者賣方的財(cái)務(wù)顧問，提供并購咨詢服務(wù)，包括選擇并購對象、利用財(cái)務(wù)模型進(jìn)行定價(jià)、參與價(jià)格談判、設(shè)計(jì)融資支付方式、制定并購后的整合方案等等，有時(shí)甚至提供過橋貸款，從中獲得豐厚的收益。雖然從 2020以來，國際并購市場出現(xiàn)下滑，海外大投資銀行的并購業(yè)務(wù)正在遭遇一個(gè)非常困難的時(shí)期，但是并購咨詢業(yè)務(wù)仍然是投資銀行的半壁江山。 業(yè)務(wù)收入豐厚 ? 以并購業(yè)務(wù)為主的財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)為美國大投資銀行賺得豐厚收入，即使是 2020年全球經(jīng)濟(jì)不景氣的一年里，高盛仍是從財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)里面獲得了 ，超過其承銷業(yè)務(wù)，占投行業(yè)務(wù)收入的 %。在 2020年市場狀況好的時(shí)候，高盛的財(cái)務(wù)顧問收入更是高達(dá) 。美林的財(cái)務(wù)顧問收入2020年為 ， 2020年最高時(shí)達(dá)到 ，并購業(yè)務(wù)已經(jīng)成為全球大投資銀行的核心業(yè)務(wù)之一。 (注：數(shù)據(jù)來源于高盛和美林的年報(bào) ) 從全球市場來看，并購市場雖然正在經(jīng)歷低潮，接近 1995年來的最低點(diǎn)，但是這個(gè)市場的年交易金額仍然有上萬億美元。2020年整個(gè)市場交易金額為 13156億美元，這其中有財(cái)務(wù)顧問幫助的并購業(yè)務(wù)金額約為 11854億美元。在市場狀況好的時(shí)候，比如說 2020年，全球并購市場的交易金額達(dá)到了 37081億美元，其中有財(cái)務(wù)顧問幫助的并購業(yè)務(wù)金額約為 34677億美元，這意味著來自這個(gè)市場的收入在市場條件好的時(shí)候有數(shù)百億美元之多，這是一場全球投行都期望趕赴的盛宴。 市場高度集中 并購市場是一個(gè)高度集中的市場，少數(shù)市場領(lǐng)先者分享絕大部分的市場。高盛、美林、瑞士信貸第一波士頓、摩根斯坦利、JP摩根和花旗所羅門等頂級(jí)投行占據(jù)了壟斷地位。 2020年全美完成的 5644宗并購業(yè)務(wù)交易金額達(dá) ，其中有財(cái)務(wù)顧問參與的交易金額為 。這其中，高盛占據(jù)了51%的市場份額，參與的交易總金額高達(dá) ，摩根斯坦利占 %，美林占 %，瑞士信貸第一波士頓占%， JP摩根占 %，花旗所羅門占 %（因?yàn)榇笞诓①徑灰捉?jīng)常有兩個(gè)及以上的財(cái)務(wù)顧問，所以各財(cái)務(wù)顧問介入的交易金額大于總交易金額）。包括這六大投行在內(nèi)，還有花旗所羅門、萊曼兄弟、貝爾 .斯提恩斯等排名在前 25名的一級(jí)投行和次級(jí)投行在一起占領(lǐng)了 95%以上的市場份額。 2020年全球完成的并購事件交易金額達(dá) ，其中有財(cái)務(wù)顧問參與的交易金額為 ，這其中，高盛占據(jù)了 %的市場份額，參與的交易總金額高達(dá) 4277億元，摩根斯坦利占 29%，美林占 %，瑞士信貸第一波士頓占%， JP摩根占 %，花旗占 %。 把握高端客戶 ? 把握住大客戶是這些大投行的制勝關(guān)鍵。世界各行各業(yè)的領(lǐng)先大公司都在不斷地進(jìn)行收購、兼并、分立等等活動(dòng)，以達(dá)到搶占市場份額、保持領(lǐng)先地位等目的。這些大型交易動(dòng)輒數(shù)十億，上百億美元，甚至上千億美元，通常都跨國界、跨地區(qū)或者跨行業(yè)，涉及到非常復(fù)雜的政治、經(jīng)濟(jì)、法律、文化、稅收等等問題，并購操作難度很大，所以這些交易都會(huì)聘請投資銀行或商業(yè)銀行的投資銀行部擔(dān)任并購業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)顧問，從而為投行帶來數(shù)百萬甚至上千萬的財(cái)務(wù)顧問收入，大客戶業(yè)務(wù)是高額利潤區(qū)，是大投行們爭奪的重點(diǎn)。 世界頂級(jí)投行的業(yè)務(wù)都集中在大型交易。 THOMSON FINANCIAL將大型并購交易定義為 10億美元以上的交易，將中型并購交易定義為 1億美元以上， 10億美元以下的并購交易。 2020年，在全美范圍內(nèi)六大頂級(jí)投行參與的并購交易額平均每起達(dá)到 ，而 2020年則為。而除六大投行以外，同樣集中在大型并購交易市場上的投行還有 79家一級(jí)投行，這些投行的并購業(yè)務(wù)交易金額規(guī)模平均都在 10億美元以上。這些大投行都非常重視爭取和留住大客戶，他們將目標(biāo)市場大型并購交易，注重和客戶保持動(dòng)態(tài)聯(lián)系，并且愿意為客戶提供并購后的經(jīng)常性服務(wù)，保持著和客戶的良好關(guān)系，以期獲得大單的交易，投行和客戶的穩(wěn)定關(guān)系也給客戶帶來了直接的好處，比如說節(jié)約信息溝通費(fèi)用和時(shí)間、提高效率等等。 系統(tǒng)服務(wù)成熟 ? 海外投資銀行非常注重長期客戶的培養(yǎng)，并且在其最大限度所能夠達(dá)到的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)為客戶提供系統(tǒng)全面的服務(wù)，他們將股票承銷、債券承銷、戰(zhàn)略并購顧問等等業(yè)務(wù)融合起來，為客戶提供全面的解決方案，并購業(yè)務(wù)并不是孤立存在的，而是和其他業(yè)務(wù)一起構(gòu)成一個(gè)連續(xù)、有生命力的業(yè)務(wù)鏈。 并購顧問業(yè)務(wù)本身也是一個(gè)完整的系統(tǒng)服務(wù)。一般并購業(yè)務(wù)分為三個(gè)階段 ——— 并購計(jì)劃階段、并購操作階段和并購?fù)瓿呻A段。在并購計(jì)劃階段，投資銀行會(huì)提供一系列咨詢服務(wù)，包括行業(yè)的詳盡分析、公司的戰(zhàn)略分析、業(yè)務(wù)單元商業(yè)模式的分析、目標(biāo)的條件分析，目標(biāo)的搜尋和確定等等工作。在并購的操作階段，并購顧問一般會(huì)對并購目標(biāo)進(jìn)行盡職調(diào)查，設(shè)計(jì)并購方案，設(shè)計(jì)定價(jià)模型協(xié)助定價(jià)，參與并購談判，安排融資方式，設(shè)計(jì)支付方式。在并購的完成階段，并購咨詢顧問往往會(huì)提供后期服務(wù)，協(xié)助客戶進(jìn)行并購后的公司整合，確保并購能夠得以成功。 全面完整的服務(wù)框架給客戶帶來的巨大的便利和收益，幫助投資銀行緊緊把握住客戶，獲得豐厚的收益和持續(xù)的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)。當(dāng)然這也要求投資銀行注重行業(yè)和公司數(shù)據(jù)庫的建立，行業(yè)專家和產(chǎn)品專家的培養(yǎng)，以及客戶關(guān)系管理系統(tǒng)的建立和維護(hù)等等。 后起之秀崛起 ? 從全球并購財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)排名中可以看出，投資銀行并購業(yè)務(wù)的格局在不斷地變動(dòng)當(dāng)中，如貝爾斯提恩斯公司和拉則德證券等原來處于第二梯隊(duì)的公司現(xiàn)在已經(jīng)開始不斷沖擊前五名的位置，而在前 25名的排