【正文】 stment Bank, 《韋伯斯特詞典》解釋道：“A firm which markets new issues of stock, bonds, etc., usually in association with other such firms, as by purchasing an entire issue and selling it , at a profit, to investors”(是一種向市場(chǎng)銷售新發(fā)行的股票、債券等證券的公司，它常常與同類公司聯(lián)手合作將一宗發(fā)行的證券整體買下，然后加價(jià)出售給投資者)。但還是有兩種可能是比較恰當(dāng)?shù)谋硎觯浩湟?，投資銀行隸屬于金融服務(wù)業(yè)（Financial Service Industry）的范疇。美林證券還為客戶提供各種間接貸款和小型商業(yè)貸款，至1997年底在美國私人客戶貸款余額達(dá)到230億美圓。圖表11:美國投資銀行營運(yùn)活動(dòng)一覽 見John 《Investment Banking amp。而投資管理，則是以一種專業(yè)理財(cái)?shù)姆绞綄⑸鐣?huì)閑散資金有序地導(dǎo)入資本市場(chǎng)，為證券發(fā)行和企業(yè)籌資提供源頭活水。如果說發(fā)達(dá)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)離不開發(fā)達(dá)高效的資本市場(chǎng)，那么現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)的發(fā)展就離不開投資銀行業(yè)的發(fā)展。 在美國，有一系列詞語可用于指稱投資銀行：Investment Bank（投資銀行）， Securities Firm（證券公司）， Brokerage Firm（經(jīng)紀(jì)行或經(jīng)紀(jì)公司）， Dealer and Trader（交易商）， Financial Industry（金融服務(wù)業(yè)），Securities Industry（證券業(yè)）， Financial Advisor（財(cái)務(wù)顧問）， MarketMaker（做市商），Underwriter（承銷商）， AssetManager（資產(chǎn)管理者）， Financial Intermediator（中介人或金融中介）， Wall Street pany（華爾街公司）等。中國人習(xí)慣于商業(yè)銀行甚至是國營商業(yè)銀行的概念。 .Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission MerchantPrudential Securities Inc.（謹(jǐn)慎證券）Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission MerchantPaine Webber Inc.（潘維伯）Broker/Dealer,Investment Adviser,Futures Commission MerchantJ. P. Morgan amp。美國老牌投行的名稱，細(xì)心的人會(huì)覺得頗有意味 首先，它們的公司名稱往往源于其創(chuàng)始人的名字。1910年1月，所羅們?nèi)值蹵rthur, Herbert和Percy Salomon為繼續(xù)他們父親的“錢莊”生意與他們的一位職員一起成立所羅們兄弟公司, 自此Salomon Brothers的名字在華爾街活躍了近一個(gè)世紀(jì)。它貌似細(xì)小得可以忽略，實(shí)質(zhì)上是反映了真正的“資本主義精神”，蘊(yùn)涵著它們后續(xù)發(fā)展的先機(jī)。 Beane合并，遂更名為Merrill Lynch, Pierce, Fenner amp。隨著時(shí)間的推移，公司整合完成，合并雙方的臉面之爭亦早已淡忘。這個(gè)曾有足夠的生命力去歷經(jīng)129年風(fēng)雨的華爾街公司，從此象個(gè)葬身荒山野嶺的孤寡，難尋碑記。比如美林集團(tuán)，它屬下的MLPFamp。比較中國的企業(yè)規(guī)模和股票市場(chǎng)市值，國際投行巨頭的實(shí)力之大之強(qiáng)，從美林證券的這些數(shù)據(jù)可見一斑。這反映出美國投資銀行業(yè)的高度集中化特點(diǎn)。比如DLJ、Bear Stearns、Banker Trust、合并前的Smith Barney等。Specialty Shops或Boutiques，顧名思義，是“專賣店”性質(zhì)。士丹利主要由發(fā)行人所驅(qū)動(dòng)（are largely issuer driven），長于發(fā)行承銷、公司重組、收購兼并、私有化和研究。比如，有的公司有很強(qiáng)的交易和承銷能力，但缺乏很好的銷售網(wǎng)絡(luò)和與投資者的直接關(guān)系（與Smith Barney合并前的所羅門兄弟就是這種情況）。比如入選由那些“突出一族”或“大腕”們組織的承銷團(tuán)，以獲得分銷業(yè)務(wù)，而那些“大腕”們也樂于通過這些“專賣店”來分散承銷風(fēng)險(xiǎn)。二、投資銀行的并購業(yè)務(wù)企業(yè)合并與收購業(yè)務(wù)（Merger amp。在中國大陸這被通俗地稱作“炒產(chǎn)權(quán)”或企業(yè)倒賣。隨著發(fā)審制度的改革和二級(jí)市場(chǎng)的走低，承銷的證券賣不出去從而導(dǎo)致占用大量資金的風(fēng)險(xiǎn)也越來越高（當(dāng)前階段突出的現(xiàn)象是配股配不出去，首次公發(fā)即IPO失敗的日子也離我們?cè)絹碓浇Ｕ菑倪@個(gè)意義上說，并購業(yè)務(wù)是投資銀行一本萬利甚至是無本萬利的業(yè)務(wù)。在投資銀行的業(yè)務(wù)體系中，所謂并購業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)輻射力和衍生性是指它能夠帶動(dòng)其他業(yè)務(wù)的發(fā)展或衍生出其他業(yè)務(wù)來。絕大部分上市公司都希望券商能夠提供“一攬子”服務(wù)，它們對(duì)券商只做承銷、不提供后續(xù)服務(wù)的做法很不滿意。而且?guī)缀跛腥虩o論規(guī)模大小實(shí)力強(qiáng)弱皆無就此“立牌造勢(shì)”的想法。它決定部門發(fā)展的方向，統(tǒng)領(lǐng)部門工作的思路。在這個(gè)領(lǐng)域里，競(jìng)爭實(shí)力取決于：一是人才；二是品牌。此外，并購業(yè)務(wù)在對(duì)客戶的關(guān)系上有高層接觸和深度接觸的特點(diǎn)（指接觸客戶的最高管理人和全面深入地了解企業(yè)情況），深知企業(yè)的“癢處”，能夠有針對(duì)性地向企業(yè)推銷券商的各類業(yè)務(wù)。首先，對(duì)投資銀行自己來說，并購業(yè)務(wù)的效用在于創(chuàng)造利潤。三、投資銀行并購業(yè)務(wù)的歷史發(fā)展早在19世紀(jì)末20世紀(jì)初西方國家掀起的第一次企業(yè)并購浪潮中，投資銀行就已經(jīng)開始參與其中提供幫助。希恩深信并購業(yè)務(wù)的前途，從1976年起他就決定要努力創(chuàng)造條件讓真正并購專家脫穎而出。投資銀行不僅為收購企業(yè)者服務(wù)，也為出售企業(yè)者服務(wù)，還為目標(biāo)企業(yè)及其大股東提供反收購服務(wù)；不僅為客戶提供咨詢，還為客戶提供融資；不僅為客戶做并購策劃和財(cái)務(wù)顧問，而且還自己直接充當(dāng)買者或賣者進(jìn)行產(chǎn)權(quán)（企業(yè)）買賣；不僅開展對(duì)公眾公司的并購業(yè)務(wù)，也從事并購私人企業(yè)（Private Company）的業(yè)務(wù)。根據(jù)美國證券數(shù)據(jù)公司的數(shù)據(jù)，1998年全球的五大并購顧問依次是：高盛、美林、摩根90年代中后期開始，美林證券異軍突起，趕超了老牌的并購巨頭高盛和摩根在這種情況下，專業(yè)的策劃顧問和融資服務(wù)在企業(yè)并購過程中變得不可或缺，投資銀行的并購業(yè)務(wù)遂隨西方愈演愈烈的企業(yè)并購高潮而得以迅猛發(fā)展。并購業(yè)務(wù)正是作為一種新業(yè)務(wù)新財(cái)源而受到各家投資銀行重視的。5．西方證券資本市場(chǎng)的長足發(fā)展，公司股票的公開掛牌交易，為并購交易提供了一個(gè)高效便捷的場(chǎng)所，并為一廂情愿的敵意并購提供了大顯身手的舞臺(tái)。B 4．評(píng)估并購對(duì)買方的影響——基于預(yù)測(cè)審定對(duì)兼并后之公司的影響、評(píng)估財(cái)務(wù)及經(jīng)營上的協(xié)同作用，分析可能出現(xiàn)的攤薄之影響，明了并購后實(shí)體的財(cái)務(wù)需求。 12．在善意并購情況下與律師一起擬訂合約條款，協(xié)助買賣雙方簽訂并購合約，辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手段。3．策劃出售方案和銷售策略（參見圖表16和圖表17）。圖表16 銷售策略1 圖表16和圖表17出自Mirril Lynch amp。投資銀行在敵意并購中作為目標(biāo)企業(yè)及其控股股東顧問的角色內(nèi)容主要有： 1．幫助發(fā)現(xiàn)潛在“鯊魚”（收購方或曰襲擊者），調(diào)查、分析和估測(cè)“鯊魚”的行動(dòng)目的和方案，監(jiān)視其行動(dòng)過程。在敵意并購中，投資銀行作為目標(biāo)企業(yè)及其控股股東顧問的工作宗旨是：幫助目標(biāo)企業(yè)及其控股股東以盡可能小的代價(jià)實(shí)現(xiàn)反并購成功。如果目標(biāo)企業(yè)是上市的公眾公司，那末其并購買賣業(yè)務(wù)的流程如圖表19。譬如有的客戶直接指定要收購某一家目標(biāo)企業(yè)，在這種情況下搜尋客戶和篩選目標(biāo)企業(yè)的環(huán)節(jié)就省略了。這是一個(gè)以智力取勝的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，凡是有助于業(yè)務(wù)開展的看法和意見都盡可提出來。躋身其中是哈佛大學(xué)等著名學(xué)府高材生的人生夢(mèng)想。其間富于傳奇色彩的斗智斗勇和人生沉浮相當(dāng)具有刺激性和吸引力。依998年的情況粗略地講，一個(gè)年輕分析員開始時(shí)年薪起點(diǎn)可為5萬美元以上，還可望領(lǐng)取相當(dāng)數(shù)額的獎(jiǎng)金。另外，并購業(yè)務(wù)往往帶給人們以一夜暴富的機(jī)會(huì)。蘭皮書里裝的是各種可供選擇的并購方案和交易訂價(jià)以及談判所需的其他資料。米爾肯是正式的主持人。在史那托45分鐘的演唱會(huì)中，晚會(huì)達(dá)到了高潮。只有經(jīng)過挑選的客戶才能得到邀請(qǐng)，因此在德雷塞爾銀行的客戶中，它立刻成為象征尊貴優(yōu)越的標(biāo)志。接著大屏幕被撤去了。由于并購經(jīng)紀(jì)和顧問業(yè)務(wù)為投資銀行的正宗業(yè)務(wù)，因而其產(chǎn)生的傭金亦被視為投資銀行最“理所當(dāng)然”的收入。當(dāng)年，AG貝克爾商行（當(dāng)時(shí)其企業(yè)收購部主任為巴里費(fèi)里德伯格）和奧本海默商行（當(dāng)時(shí)其企業(yè)收購部主任為貝克）共擔(dān)埃斯馬克公司收購諾頓西蒙公司的投資銀行顧問，它們的收費(fèi)就采取了不同于上述二種情況的“三步收費(fèi)”方式：第一步，投標(biāo)報(bào)價(jià)一開始收取30萬美元費(fèi)用；第二步，如果埃斯馬克公司控制了西蒙公司再收取120萬美元；第三步，如果埃斯馬克公司獲得了西蒙公司100％的股份，那末二家投資銀行再收150萬美元。這是最常見的方式，較常用的則為“5一4一3一2一1”公式，即投資銀行對(duì)購并成交價(jià)第一個(gè)100萬（或其他約定的數(shù)額，下同）美元收取5％的費(fèi)用，對(duì)第二個(gè)100萬收4％，第三個(gè)100萬收3％，第四個(gè)100萬收2％，以后超出的部分只收1％。并購融資中，“橋式貸款”的大膽發(fā)明和運(yùn)用，使投資銀行的傭金從百萬、千萬美元一躍而達(dá)上億美元。所謂橋式貸款，又稱中繼貸款或過橋融資，是指長期債務(wù)資金籌措完成前的臨時(shí)性資金借貸。（2）加大金額差距，例如第一個(gè)200萬美元抽5％，第2個(gè)200萬抽4％……。就收費(fèi)的量大量小來說，投資銀行可能只簡單地收取一些咨詢費(fèi)或聘請(qǐng)費(fèi)。就收費(fèi)方式來說，投資銀行的并購顧問業(yè)務(wù)收入主要有二種情況。羅斯穿著金光閃閃的晚禮服儀態(tài)萬方地走到聚光燈下，為晚宴演唱風(fēng)靡一時(shí)的流行歌曲?！逼恋呐伞蠖嗍歉挥邝攘Φ呐輪T和時(shí)裝模特穿梭在這些巨商富賈之中。那天下午，德雷塞爾銀行總裁約瑟夫和垃圾債券大王米爾肯主持召開了收購兼并討論會(huì)，幾乎所有的并購精英和有意發(fā)動(dòng)收購行動(dòng)的襲擊者都在場(chǎng)。他瘋狂地闡述他關(guān)于垃圾債券潛力巨大的理論。圖表111 “墓碑廣告”例 August,1990 WYNDHAM.Wyndham .美國溫德漢食品公司Has been acquired byPresident Enterprises Corp.統(tǒng)一企業(yè)公司W(wǎng)e initiated this transaction,Assisted in the negotiations andActed as financial advisor to Wyndham .Paine Webber IncorporatedIn coorperation withPu Wei Inc.普惠財(cái)務(wù)管理顧問公司投資銀行的并購人才是一群真正的“金融貴族”，他們年青而富有，過著無限榮華的上流社會(huì)生活。投資銀行的并購業(yè)務(wù)人員有其“獨(dú)特”的工作作風(fēng)和生活方式。一名二十五、六歲，取得商業(yè)管理碩士文憑的助理，開始年薪可高達(dá)1215萬美金。另外，并購業(yè)務(wù)被視為可以推動(dòng)資源配置優(yōu)化和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整，可以革除企管中的官僚主義、保障現(xiàn)代企業(yè)制度的健康發(fā)展。一個(gè)人要成為一個(gè)名優(yōu)秀的并購業(yè)務(wù)人員或并購專家，他必須具備多種條件，諸如（1）擁有哈佛大學(xué)商業(yè)管理碩士、哥倫比亞大學(xué)法學(xué)院畢業(yè)等一類的名牌文憑；（2）具有企業(yè)經(jīng)營管理、金融證券和收購兼并等方面深厚的專業(yè)功底（含理論知識(shí)和技能技巧）。另一個(gè)特點(diǎn)是，并購部的機(jī)構(gòu)常常按照連續(xù)運(yùn)轉(zhuǎn)的需要而設(shè)置，秘書們分為幾個(gè)組以保證夜晚和周末照常工作，并購部的資料中心白夜開放，并購業(yè)務(wù)人員往往是整日整夜的工作。在流程時(shí)序上亦往往有根據(jù)具體情況作適當(dāng)調(diào)整的必要。此外，還有投資銀行作為賣方企業(yè)財(cái)務(wù)顧問和反收購顧問的業(yè)務(wù)流程， 因其相對(duì)簡單而易于明了，在此不復(fù)列圖，這里，需要指出二點(diǎn)： （1）各業(yè)務(wù)流程圖只是“概要”式地列示了投資銀行并購業(yè)務(wù)的一些主要環(huán)節(jié)，它們沒有能夠反映投資銀行在并購業(yè)務(wù)中的所有工作程序和角色內(nèi)容。值得指出的是，并非每一單并購業(yè)務(wù)，投資銀行都要擔(dān)當(dāng)上述全部角色。3．針對(duì)敵我雙方的具體情況確定擬用的反并購策略，分析各種擬用之反并購措施的優(yōu)劣利弊及其后續(xù)影響，幫助企業(yè)采取最有效的反并購措施。確定銷售策略并準(zhǔn)備銷售文件 檢查估值參數(shù) 分析并確認(rèn)潛在的關(guān)鍵性買方實(shí)施 5．制訂招標(biāo)文件，組織招標(biāo)或談判，爭取最高售價(jià)。 14．改組目標(biāo)企業(yè)董事會(huì)和經(jīng)理層、實(shí)現(xiàn)買方對(duì)目標(biāo)企業(yè)的真正控制和接管。 6．設(shè)計(jì)一套保障買方權(quán)益的機(jī)制——決定適當(dāng)?shù)摹版i定協(xié)議”、悔約費(fèi)、期權(quán)或換股交易協(xié)議，以保障議定的交易得以完成。另一類是企業(yè)買賣者角色，即投資銀行在作為產(chǎn)權(quán)投資商的并購業(yè)務(wù)中先買進(jìn)企業(yè)然后又將企業(yè)賣出。正如當(dāng)年最著名的敵意接管和杠桿收購?fù)缎械吕兹麪栥y行的總裁約瑟夫在1985年的一次重大聚會(huì)上所說：我們一直在致力于為不友好接管進(jìn)行融資；公司應(yīng)該屬于那些甘愿冒風(fēng)險(xiǎn)的人換句話說，就是德雷塞爾銀行的客戶，而不是大眾股東。 3． 80年代西方國家共同基金業(yè)和投資銀行資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)蓬勃發(fā)展，舉如美林集團(tuán)管理的客戶資產(chǎn)從1983年的1190億美元逐年增長至1993年的5360美元。圖表15：美國五次企業(yè)并購浪潮情況一覽表次 序時(shí) 間基 本 數(shù) 據(jù)特 點(diǎn)1高峰期1898190318981902年五年中被并購企業(yè)總數(shù)2653家,購并的資本總額63億美元(1)以橫向購并為主要形式,以追求壟斷利潤和規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)為購并動(dòng)機(jī).(2)購并結(jié)果是造就了一批特大型企業(yè),形成工業(yè)壟斷,國民經(jīng)濟(jì)集中化程度大大提高,美國工業(yè)因此完成了自己的形成時(shí)期.2本世紀(jì)20年代