【正文】 上市公司） 。 26 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 關(guān)聯(lián)交易認(rèn)定 根據(jù)深圳、上海的股票上市規(guī)則，對(duì)上市公司關(guān)聯(lián)交易認(rèn)定：上市公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)。 27 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 關(guān)聯(lián)人的認(rèn)定 關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人。 （ 3） 關(guān)聯(lián)基金的認(rèn)定 ， 公司與各種形式的基金 、 退休金 、 公積金 、雇員持股計(jì)劃等和以上單位的高級(jí)管理人員及其親屬 、 受托單位等有控制或共同控制或重大影響關(guān)系均構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系 。 28 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 關(guān)聯(lián)人親屬 ， 包括： （ 1） 父母； （ 2） 配偶； （ 3） 兄弟姐妹； （ 4） 年滿 18 周歲的子女； （ 5） 配偶的父母 、 子女的配偶 、 配偶的兄弟姐妹 、 兄弟姐妹的配偶 。 29 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 關(guān)聯(lián)交易分類(lèi) 第一，生產(chǎn)性關(guān)聯(lián)交易。 通過(guò)生產(chǎn)性關(guān)聯(lián)交易實(shí)現(xiàn)： （ 1） 將利潤(rùn)由高稅率企業(yè)轉(zhuǎn)移到低稅率企業(yè) 。 （ 3） 將費(fèi)用通過(guò)關(guān)聯(lián)交易從低稅率地區(qū)轉(zhuǎn)移到高稅率地區(qū) 。 第二，非生產(chǎn)性關(guān)聯(lián)交易。 30 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 關(guān)聯(lián)交易一般方法 （ 1）關(guān)聯(lián)方之間的購(gòu)銷(xiāo)業(yè)務(wù)（以低于市場(chǎng)價(jià)格購(gòu)買(mǎi)原料，持續(xù)以高于市場(chǎng)價(jià)格銷(xiāo)售商品，進(jìn)行利潤(rùn)轉(zhuǎn)移）。 （ 3）關(guān)聯(lián)方之間費(fèi)用的攤銷(xiāo)（由關(guān)聯(lián)方承擔(dān)公司的各種費(fèi)用，如巨額廣告費(fèi)等）。 （ 5）關(guān)聯(lián)方之間的資產(chǎn)托管（向關(guān)聯(lián)方上繳小額管理費(fèi)，換取較大的經(jīng)營(yíng)收益）等。 32 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 五、企業(yè)并購(gòu)重組涉及的法律法規(guī) 在美國(guó) ， 企業(yè)并購(gòu)重組被喻為法律與財(cái)務(wù)規(guī)則下的游戲 。 組織結(jié)構(gòu)操作層面 股權(quán)操作操作層面 資產(chǎn)重組及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)處理操作層面 33 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 （一）組織結(jié)構(gòu)操作層面 《 公司法 》 、 《 合同法 》 《 上市公司治理準(zhǔn)則 》 《 上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn) 》 《 上市公司章程指引 》 《 關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見(jiàn) 》 《 中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例 》 《公司登記管理若干問(wèn)題的規(guī)定》 34 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 （二）股權(quán)操作操作層面 《 公司法 》 、 《 證券法 》 《 上市公司收購(gòu)管理辦法 》 及其信息披露準(zhǔn)則 《 國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法 》 等 《 大宗交易管理辦法 》 、 《 流通股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓管理規(guī)則 》（ 交易所 ） 《 虧損上市公司暫停上市和終止上市實(shí)施辦法 》 （ 修訂 ） 《 最高人民法院關(guān)于凍結(jié) 、 拍賣(mài)上市公司國(guó)有股和社會(huì)法人股若干問(wèn)題的規(guī)定 》 《 財(cái)政部關(guān)于上市公司國(guó)有股質(zhì)押有關(guān)問(wèn)題的通知 》 《關(guān)于股份有限公司國(guó)有股權(quán)管理工作有關(guān)問(wèn)題的通知》 35 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 （三）資產(chǎn)重組及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)處理操作層面 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 證監(jiān)會(huì)令 ［ 2023］ 53號(hào)及其信息披露 《 上市規(guī)則 》 《 關(guān)于規(guī)范上市公司和關(guān)聯(lián)人收購(gòu)商標(biāo)等無(wú)形資產(chǎn)信息披露的通知 》 《 關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問(wèn)題的通知 》 《 關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會(huì)計(jì)處理問(wèn)題暫行規(guī)定 》 《 擬發(fā)行上市公司改制重組指導(dǎo)意見(jiàn) 》 《 規(guī)范國(guó)有土地租賃若干意見(jiàn) 》 《 國(guó)有企業(yè)改革中劃撥土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定 》 《 關(guān)于調(diào)整涉及股份有限公司資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目管理事權(quán)的通知 》 36 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 《 企業(yè)會(huì)計(jì)制度 》 1 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 —— 債務(wù)重組 》 、 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 —— 非貨幣性交易 》 、 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 —— 存貨 》 等 1 應(yīng)收帳款 、 存貨等的八項(xiàng)計(jì)提準(zhǔn)備 1 《 首次公開(kāi)發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法 》 37 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 六、企業(yè)并購(gòu)重組環(huán)境及案例 ? 近些年，中國(guó)證監(jiān)會(huì)積極推進(jìn)市場(chǎng)基礎(chǔ)性制度建設(shè)，資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)了重要的發(fā)展突破，市場(chǎng)功能逐步得到有效發(fā)揮，上市公司整體質(zhì)量穩(wěn)步提高。大眾科創(chuàng)以其所屬的 991輛營(yíng)運(yùn)車(chē)輛、1000張車(chē)輛牌照、其擁有的上海浦東大眾公共交通有限責(zé)任公司 51％的權(quán)益、上海交通大眾客運(yùn)有限責(zé)任公司 10％的權(quán)益和貨幣資金 3707萬(wàn)元進(jìn)行全額認(rèn)購(gòu)。 類(lèi)似案例還有深惠中、上海三毛、太極實(shí)業(yè)、申達(dá)股份等上市公司采用。 案例 4 新潮實(shí)業(yè)吸收合并新牟股份 新潮實(shí)業(yè)（代碼 600777）則以 1:3的折股比例向新牟股份定向增發(fā) 6000多萬(wàn)股普通股，換取新牟股份公司的全部股份，吸收合并新牟股份。 42 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 河北建投并購(gòu)重組國(guó)際大廈 項(xiàng)目背景 ? 自 2023年以來(lái)，石家莊國(guó)際大廈（集團(tuán)）股份有限公司主營(yíng)的酒店、商貿(mào)業(yè)由于市場(chǎng)過(guò)度競(jìng)爭(zhēng)，盈利能力持續(xù)下滑。 ? 公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況出現(xiàn)較大困難，阻礙了公司的持續(xù)發(fā)展，影響了公司股東權(quán)益的實(shí)現(xiàn) ? 公司第一、第二大股東嚴(yán)重不合，導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作發(fā)生困難 ? 為了扭轉(zhuǎn)經(jīng)營(yíng)困難的不利形勢(shì)，公司在政府部門(mén)的主導(dǎo)下，進(jìn)行了股權(quán)重組與資產(chǎn)重組 案 例 詳 細(xì) 分 析 43 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 河北建投并購(gòu)重組國(guó)際大廈 項(xiàng)目參與主體 ? 收購(gòu)人 ：河北省建設(shè)投資公司（下稱(chēng)建投公司） ? 目標(biāo)公司：石家莊國(guó)際大廈（集團(tuán)）股份有限公司，簡(jiǎn) 稱(chēng)“國(guó)際大廈” ， 代碼 000600 ? 重組方式：股權(quán)收購(gòu)（協(xié)議轉(zhuǎn)讓?zhuān)┡c重大資產(chǎn)重組 ? 公司第一大股東為石家莊國(guó)大集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱(chēng)國(guó)大集團(tuán)），持有公司 4192萬(wàn)國(guó)有法人股即 ％的股權(quán) ? 公司第二大股東為河北開(kāi)元房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)股份有限公司（下稱(chēng)開(kāi)元房產(chǎn)），持有公司 2885萬(wàn)法人股即 ％的股權(quán) 44 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 河北建投并購(gòu)重組國(guó)際大廈 股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓 國(guó)大集團(tuán) 開(kāi)元房產(chǎn) 其他及 A股 % 建投公司 國(guó)際大廈 % % % 其他及 A股 % 建投公司 建投能源 % 2023年 12月 證監(jiān)會(huì)豁免要約 2023年 8月 財(cái)政部批準(zhǔn) 價(jià)格 /股 2023年 11月 價(jià)格 /股 2023年 4月 更名 股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓 45 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 河北建投并購(gòu)重組國(guó)際大廈 重大資產(chǎn)重組 建投公司 國(guó)際大廈 % 2023年 3月， 董事會(huì)決議出售上述兩股權(quán)給建投公司 2023年 5月 董事會(huì)決議收購(gòu)西柏坡發(fā)電 60%股權(quán) 2023年 11月 21日股東會(huì)批準(zhǔn) 2023年 12月 31日工商變更登記 確定 2023年 11月 31日為交割日 評(píng)估基準(zhǔn)日： 2023年 12月 31日 賬面值： 54850萬(wàn)元 評(píng)估價(jià)： 交易價(jià)： 61631萬(wàn)元 世貿(mào)廣場(chǎng) 30%股權(quán) 物華大廈 55%股權(quán) 處置低效資產(chǎn) 1 建投公司 國(guó)際大廈 % 世貿(mào)廣場(chǎng) 30%股權(quán) 物華大廈 55%股權(quán) 收購(gòu)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) 2 西柏坡發(fā)電 60%股權(quán) 西柏坡發(fā)電 60%股權(quán) 建投公司 國(guó)際大廈 % 西柏坡發(fā)電 60% 停牌日 2023年 7月 17日至 10月 21日 46 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 河北建投并購(gòu)重組國(guó)際大廈 重大資產(chǎn)重組 — 交易安排 建投公司 國(guó)際大廈 55% 世貿(mào)廣場(chǎng) 物華大廈 支付對(duì)價(jià)安排 西柏坡發(fā)電 委托貸款 建投公司委托建設(shè)銀行貸款給國(guó)際大廈31140萬(wàn)元 國(guó)際大廈債權(quán)： 對(duì)世貿(mào)廣場(chǎng) 21392萬(wàn)元 對(duì)物華大廈 9099萬(wàn)元 % 30% 60% 交易標(biāo)的 建投公司 國(guó)際大廈 55% 世貿(mào)廣場(chǎng) 物華大廈 西柏坡發(fā)電 國(guó)際大廈對(duì)建投公司欠款 31140萬(wàn)元 建投公司債權(quán)： 對(duì)世貿(mào)廣場(chǎng) 21392萬(wàn)元 對(duì)物華大廈 9099萬(wàn)元 % 30% 60% 47 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 河北建投并購(gòu)重組國(guó)際大廈 分析與評(píng)價(jià) ? 要綜合考慮分析公司所面臨的問(wèn)題，立足于公司未來(lái)可持續(xù)發(fā)展，不可只顧短期利益。 邯鄲陶瓷集團(tuán)有限責(zé)任公司 （ 下稱(chēng)邯陶集團(tuán) ） 是玉源控股上市時(shí)的發(fā)起人 ， 成立于 1952年 ， 1997年經(jīng)邯鄲市政府批準(zhǔn)改制為國(guó)有獨(dú)資邯鄲陶瓷集團(tuán)有限責(zé)任公司 ， 并購(gòu)前持有公司 7180萬(wàn)股 ， 占公司總股本的%， 為公司第一大股東 49 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 、玉源控股并購(gòu)重組案例 項(xiàng)目參與主體 ? 收購(gòu)人 ：軍神實(shí)業(yè)有限公司（下稱(chēng)軍神實(shí)業(yè)） ? 目標(biāo)公司：玉源控股 （ 000408），原名“河北華玉股份有限公司” ? 公司第一大股東為 邯鄲陶瓷集團(tuán)有限責(zé)任公司，并購(gòu)前持有公司7180萬(wàn)股，占公司總股本的 %，為公司第一大股東。 2023年 5月，公司因連續(xù)兩年虧損被深交所做出風(fēng)險(xiǎn)警示處理，股票簡(jiǎn)稱(chēng)改為“ *ST玉源。監(jiān)管部門(mén)應(yīng)進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)并購(gòu)重組的監(jiān)管力度和深度 ? 目前 ST玉源仍在重組之中 55 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 石煉化回購(gòu)暨吸收合并長(zhǎng)江證券 項(xiàng)目背景 ? 中國(guó)石油化工股份有限公司在香港、紐約和倫敦三地證券交易所上市時(shí)曾向海外投資者承諾，公司將按照國(guó)際股市規(guī)則改造和運(yùn)作，保證其獨(dú)立性，整合下屬的上市公司，規(guī)避關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ? 2023年，中石化借國(guó)內(nèi)上市公司股權(quán)分置改革之際，對(duì)下屬子公司齊魯石化、揚(yáng)子石化、中原油氣、石油大明進(jìn)行了私有化 ? 中國(guó)石化對(duì)石煉化提出私有化，通過(guò)重大