【正文】 ? 策劃出售方案 ? 評估標的企業(yè) ? 制定招標文件，組織招標或談判 ? 積極推銷標的企業(yè) 投行作為賣方顧問時角色（二） ? 幫助編制合適的銷售文件 ? 保密協(xié)議 ? 公關 ? 監(jiān)督協(xié)議執(zhí)行 敵意并購中目標企業(yè)的顧問 ? 幫助發(fā)現(xiàn)潛在的“鯊魚” ? 評價收購條件是否公平 ? 制定反并購策略 ? 策劃反并購融資 ? 策劃反并購公關 ? 安排反并購期財務活動 ? 制訂“一攬子”防御計劃 分析潛在買主 判斷企業(yè)市場供需 初擬收購標準搜尋與篩選目標企業(yè) 恰詢與調查目標企業(yè)擬定收購標準初定目標企業(yè)游說目標企業(yè)及其所有者接受并購收購可行性分析詳細評估與分析目標企業(yè)確定目標企業(yè)投行作為產權投資商的并購程序 —— 非上市公司 確定目標企業(yè)詳細評估與分析目標企業(yè)確定并購方式和交易結構 確定交易價格判斷與律師共同擬定收購文件簽約并購融資 支付價格及履行其他和約義務接管目標企業(yè)整組經營待價而沽 包裝上市拋售股權 其他處理分拆賣出原裝整體轉讓得到差價研判股市大勢 分析個股搜尋與篩選目標企業(yè) 分析與評估目標企業(yè)收購可行性分析確定目標企業(yè)初定收購方案并購融資與大股東談判標購場內收集股份 場外受讓大宗股份投行作為產權投資商的并購程序 —— 上市公司 標購 場外受讓大宗股份場內收集股份“綠郵”或阻擊手接管目標企業(yè)整組經營待價而沽分拆賣出除牌轉讓其他處理迫使目標公司及其大股東或“白馬騎士”高價購回股份得到差價游說客戶實行并購策略搜尋與調查客戶 （收購者）確定客戶 客戶主動委托與客戶簽訂委托協(xié)議確定收購目的為客戶制定企業(yè)經營戰(zhàn)略 初擬收購標準篩選目標企業(yè)恰詢與調查目標企業(yè) 研判股市大勢分析個股行情收購私人企業(yè) 收購上市公司初定目標企業(yè)擬定收購標準投行作為中介服務者的程序 初定目標企業(yè)詳細評估與分析目標企業(yè) 收購可行性分析確定目標企業(yè)游說接受并購收購上市公司收購私人企業(yè)擬定收購方案 與大股東談判談判確定并購方式與交易結構確定交易價格收購融資場內收集股份標購場外受讓大宗股份簽約幫助客戶支付對價及履行其他和約義務幫助客戶接管目標企業(yè)幫助客戶對目標企業(yè)進行整組和一體化投資銀行并購業(yè)務的機構 ? 機構 內部組織 工作方式 分工 ? 成員 條件要求 收入 并購業(yè)務收入 ? 并購顧問和經紀業(yè)務的傭金 ? 并購融資服務的收入 ? 并購自營業(yè)務（產權投資）的企業(yè)買賣差價 ? 風險套利收入 收費方式 ? 包干費 ? 傭金（成交費、交易成交費） “三步收費”方式 ? 投標報價開始收取的費用 ? 控制目標公司再收取的費用 ? 獲得 100%股份再收取的費用 收取傭金情況 ? 交易金額增大，收費比例下降 ? 不管交易金額，收費比例不變 ? 增加的鼓勵費或獎金 ? 固定費用與變動費用相結合 傭金的計收方法 —— 雷曼公式 累退（買方） 54321 修正公式 ? 對較小額交易提高費用比例（ 76544） ? 加大金額差距 累進（賣方） 12345 橋式貸款 又稱中繼貸款或過橋融資，指廠房期債務資金籌措完成前的臨時性資金借貸?！炯娌?、重組與控制 投 資 銀 行 1 ? 學時： 36 ? 學分： 2 ? 授課： 9次 ? 考試形式：閉卷 ? 參考書：《兼并、重組與公司控制》 經濟科學出版社 （美） J弗雷德 通常的做法是，投資銀行先向收購者提供資金（期限短利息高），然后通過發(fā)行垃圾債券籌資償還。 經營管理也沒有明顯的優(yōu)勢，缺乏后勁，導致 利潤滑坡 . 大港油田集團有限責任公司 大港油田始建于 1964年，隸屬于中國石油天然氣集團公司 (原石油工業(yè)部 )，是全國石油系統(tǒng)第一個整體通過 ISO9000國際質量認證的國有特大型石油天然氣勘探開發(fā)聯(lián)合企業(yè)，也是國務院首批確立和全國百家建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點企業(yè)。 愛使股份有限公司 大港油田集團有限責任公司 天津煉達集團 有限公司 天津大港油田 重油公司 港聯(lián)石油產業(yè) 股份有限公司 控制權 收購 反收購 （二）過程描述 時間 煉達集團（購入股份）重油公司（購入股份）港聯(lián)股份（購入股份）占總股本比例 （ % ）1998 年7 月 1 日2647175 股 22 %3418195 股 78 % 01 %1998 年7 月 4 日2426140 股2% 01 %1998 年7 月 17 日980088 股 79 %934400 股 03 %51 1682 股 18 % 01 %1998 年7 月 31 日 1 16 %通過二級市場購入愛使股份流通 A股，兩家大港油田關聯(lián)企業(yè)于 7月 1日便一舉成為愛使股份的第一大股東 。 大港油田集團： ? 截至 7月 31日，總持股比例達 %，達到了《公司法》規(guī)定的可以提請召開臨時股東大會的要求。 ? 《愛使股份公司章程》把股東行使董事提名權的持股條件規(guī)定為 10%缺乏根據(jù)。 ?原 13名董事予以保留。 實現(xiàn)上市 申請額度 并購上市公司 （買殼上市） ? 股票市場機制的額度控制政策， 大港申請上市額度近一年未成功 １、買空殼 ２、買半實殼 ３、買實殼 ４、無償劃撥，借殼上市 ５、通過二級市場收購 買空殼 買半實殼 買實殼 通過二級 市場收購 無償劃撥 借殼上市 ３主要難點： ? 在國內證券市場上，購買空殼公司沒有經驗可借鑒，不可知因素大，風險不可控。 ? 原控股方在脫殼過程中，需買殼方協(xié)助，會增加買殼方的成本。 ? 空殼公司的債務一般較沉重而且債務種類、數(shù)量繁多，與債權人取得協(xié)調一致的難度很大，時間長，有諸多不可控因素。 ２面臨的問題： 空殼公司原有資產已無價值，原控股方應承擔原有不良資產和債務的剝離及人員安置工作，買殼方付出的代價是：補償對方脫殼成本。比較典型的是那些凈資產收益率連續(xù)兩年在 10%以下甚至 5%以下的微利公司。 ? 半實殼公司主業(yè)與買殼方的主業(yè)可能不相關 ， 如經營仍無大的改善 ， 買殼方會背上債務及人員包袱 。 買空殼 買半實殼 買實殼 通過二級 市場收購 無償劃撥 借殼上市 1 買實殼上市 是指買殼方以一定的價格，通過協(xié)議受讓一家原本具備配股資格公司的控股權，通過配股形式注入自己的優(yōu)質資產，從而饒過行政審批手續(xù)同樣達到上市目的。 ? 退一步說 ， 此類公司的資產狀況較好 ， 買殼方如不想要 ， 出售變現(xiàn)容易 ， 決策風險較小 。（尤其是異地收購） ? 原因 :（ 1）原控股方不會輕易放棄控股權。 買空殼 買半實殼 買實殼 通過二級 市場收購 無償劃撥 借殼上市 1 定義及范圍 ? 通過上級行政主管部門按國有資產無償劃撥的形式取得目標公司的控股權。 3 收購劣勢： ? 必須作好說服上級的工作，行政劃撥屬典型的政府行為，來自被收購企業(yè)的阻力很大。 且要說服政府部門無償劃撥股權難度比直接申請額度上市的難度還大 。 ? 在同一系統(tǒng)兼并，主業(yè)高度相關，可進一步提高產品的市場占有率、降低生產成本，獲取更高的經濟效益，這種方法可較快、較完美地實現(xiàn)上市意圖。 2 收購優(yōu)勢 這種方式受地區(qū)、行業(yè)限制少，政府干預程度小，上市進程相對容易控制，時間估計在 3至 4個月。 ? 只須持有較小的股票數(shù)便可達到相對控股成為第一大股東實現(xiàn)買殼上市。 極大地縮短達到相對控股實現(xiàn)借殼上市的進程。 1997年 （ 報表分析 ） 大港油田實現(xiàn)： ? 主營業(yè)務銷售收入 ? 上繳稅費 ? 多種經營實現(xiàn)產值 因而其現(xiàn)金流量很大 ， 下屬的部分企業(yè)也集中了較充足的沉淀資金 ( 每家各有 1億元以上 ) 。 ? 作為中國最大的 100家工業(yè)企業(yè)之一，其油氣資源和土地資源非常豐富，且享有國家優(yōu)惠政策。 ? 建有數(shù)十個高新技術產業(yè)公司，技術處于世界領先水平，并實現(xiàn)了產業(yè)規(guī)?；? 特意選擇了這三家集體企業(yè)，可以在集團公司與殼公司之間加了一道屏障，可進可退，以繞開法規(guī)的限制。 煉達集團、重油公司、港聯(lián)公司的股權結構顯示： 均為法人股、集體股占主要控股地位； ? 且三家企業(yè)原材料供應及市場很大程度上依賴于大港油田集團，這三家企業(yè)領導的任命權也在總集團。 為保密起見 ， 將 “ 愛使股份 ” 變稱為 “ 小辣椒 ” ， 代號 “ LJ” 。 （五）大港具備良好的政企關系 雖然大港此次的二級市場收購是屬于市場化的投資行為，但在推進的過程中離不開天津市、上海市政府的協(xié)調與支持， 大港油田在這方面也作了不少攻關工作 ,良好的政企關系是并購成功的重要因素。 大券商的優(yōu)勢和特點主要在于： 規(guī)模大，經