【正文】 ? 主要業(yè)務(wù)流程（程序） 第 23 頁(yè) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2021級(jí)教案 ? 主要管理制度的草擬 （ 續(xù) ） ? 其它 （ 補(bǔ)充制度 ） ? 制度性協(xié)調(diào)方式 ? 例會(huì)制度 ? 專業(yè)搭接制度 ? 工序服從制度 第 24 頁(yè) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2021級(jí)教案 ? 主要管理制度的草擬 （ 續(xù) ） ? 工作說(shuō)明 ? 操作規(guī)程 ? 勞動(dòng)定額 ? 現(xiàn)場(chǎng)管理制度 ? 系統(tǒng)程序與規(guī)章的管理 ? 公司文化的重建規(guī)則 第 25 頁(yè) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2021級(jí)教案 ? 公司接管工作開(kāi)始 ? 穩(wěn)定人才措施 ? 前期的充分溝通 ? 聘用條件 ? 主要人事安排 ? 公司高級(jí)職員的確認(rèn) ? 公司中級(jí)職員的確認(rèn) ? 公司業(yè)務(wù)骨干的確認(rèn) 第 26 頁(yè) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2021級(jí)教案 ? 市場(chǎng)的前提開(kāi)拓工作 （ 國(guó)內(nèi) ） ? 市場(chǎng)的前提開(kāi)拓工作 （ 國(guó)內(nèi) ） ? 公司 Aamp。M的可能性 ? 目標(biāo)公司 Aamp。威斯通 《 兼并與收購(gòu)：交易管理 》 人民大學(xué)出版社（美）約瑟夫 克拉林格 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2021級(jí)教案 教學(xué)內(nèi)容 ? 并購(gòu)案例 ? 并購(gòu)理論 投資銀行并購(gòu)業(yè)務(wù) ? 公司價(jià)值與評(píng)估 ? 并購(gòu)的財(cái)務(wù)安排與會(huì)計(jì)處理 ? 重組與激勵(lì)制度設(shè)計(jì) ? 公司控制與治理結(jié)構(gòu) ? 公司并購(gòu)中涉及的法律問(wèn)題 ? 投資銀行并購(gòu)業(yè)務(wù)部的管理 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2021級(jí)教案 ? 企業(yè) Aamp。北京化工大學(xué)管理系 主任 北京信勤管理咨詢有限公司 執(zhí)行董事 袁 立 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2021級(jí)教案 ——公司兼并、重組與控制 投 資 銀 行 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2021級(jí)教案 北京信勤管理咨詢有限公司 電話 /傳真 :82611296 執(zhí)行董事袁立手機(jī) :13601102617 Email: 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2021級(jí)教案 ? 學(xué)時(shí)： 36 ? 學(xué)分： 2 ? 授課： 9次 ? 考試形式：閉卷 ? 參考書(shū)： 《 兼并、重組與公司控制 》 經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社 （美） J弗雷德 M成功的關(guān)鍵 ? 有一種戰(zhàn)略目的 ? 懂得該業(yè)務(wù) ? 徹底地調(diào)查研究 ? 進(jìn)行現(xiàn)實(shí)主義的設(shè)想 ? 不要付高價(jià) ? 不要借太多 ? 謹(jǐn)慎而迅速地改組 ? 各方面人才的有效組合 ? 成功的經(jīng)營(yíng)管理 第 5 頁(yè) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2021級(jí)教案 ? 公司的總體戰(zhàn)略 ? 選擇投資方向的意圖 ? 投資多少 ? 權(quán)益多大 ? 投資的報(bào)酬率 ? 投資回收期 ? MBO ? 其它 第 6 頁(yè) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2021級(jí)教案 ? 目標(biāo)公司選擇 ? 與目標(biāo)公司首腦的初步協(xié)商 ? 目標(biāo)公司動(dòng)機(jī)分析 ? 目標(biāo)公司 Aamp。M的方式 、 價(jià)格 ? 意向書(shū)協(xié)商、簽署 ? 主要意向 ? 保密條款 ? 排他條款 ? 費(fèi)用條款 第 7 頁(yè) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2021級(jí)教案 ? 目標(biāo)公司的審查 ? 行業(yè)市場(chǎng)前景評(píng)價(jià) ? 企業(yè)現(xiàn)狀評(píng)價(jià) ? 財(cái)務(wù)狀況評(píng)價(jià) ? 資產(chǎn)負(fù)債 ? 損益 ? 現(xiàn)金流量 ? 技術(shù)裝備評(píng)價(jià) ? 管理水平評(píng)價(jià) ? 法律制度評(píng)價(jià) ? 投資環(huán)境評(píng)價(jià) 第 8 頁(yè) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2021級(jí)教案 ? 目標(biāo)公司的價(jià)值評(píng)估 ? 固定資產(chǎn)帳面原值 ? 固定資產(chǎn)凈值 （ 未評(píng)估的 ） ? 經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) （ 前三年 ） ? 目標(biāo)公司未來(lái)現(xiàn)金流量折現(xiàn) ? （ 資本結(jié)構(gòu) 、 資本成本 、 風(fēng)險(xiǎn)等 ） 第 9 頁(yè) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2021級(jí)教案 ? BVI、 百慕大注冊(cè)全資或控股公司 ? 以此公司名義簽項(xiàng)目全部文件 ? 文件的編制符合投資者的要求 （ 香港 、 美國(guó) ） ? 與政府及主管部門負(fù)責(zé)官員的溝通 ? 政府對(duì)投資的充分理解與支持 ? 主管部門對(duì)投資的充分理解和支持 ? 諒解備忘錄或安慰函 第 10 頁(yè) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2021級(jí)教案 ? 資產(chǎn)價(jià)格等關(guān)鍵問(wèn)題的談判 ? 資產(chǎn)價(jià)格談判上下限的確定 （ 不同運(yùn)營(yíng)綜效 ） ? 資產(chǎn)負(fù)債預(yù)測(cè) ? 損益預(yù)測(cè) ? 現(xiàn)金流量預(yù)測(cè) ? 融資成本 、 風(fēng)險(xiǎn) 、 報(bào)酬率預(yù)測(cè) ? 各種 Aamp。M財(cái)務(wù)規(guī)劃 （ 三年投資經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 ） ? 收購(gòu)所需資金投入的事前綜合評(píng)估 ? 收購(gòu)價(jià)格 ? 運(yùn)營(yíng)投入資金 ? 未來(lái)現(xiàn)金流量 第 27 頁(yè) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2021級(jí)教案 ? 公司 Aamp。通常的做法是，投資銀行先向收購(gòu)者提供資金（期限短利息高），然后通過(guò)發(fā)行垃圾債券籌資償還。 經(jīng)營(yíng)管理也沒(méi)有明顯的優(yōu)勢(shì)，缺乏后勁，導(dǎo)致 利潤(rùn)滑坡 . 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2021級(jí)教案 大港油田集團(tuán)有限責(zé)任公司 大港油田始建于 1964年，隸屬于中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司 (原石油工業(yè)部 )，是全國(guó)石油系統(tǒng)第一個(gè)整體通過(guò) ISO9000國(guó)際質(zhì)量認(rèn)證的國(guó)有特大型石油天然氣勘探開(kāi)發(fā)聯(lián)合企業(yè)，也是國(guó)務(wù)院首批確立和全國(guó)百家建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè)。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2021級(jí)教案 愛(ài)使股份有限公司 大港油田集團(tuán)有限責(zé)任公司 天津煉達(dá)集團(tuán) 有限公司 天津大港油田 重油公司 港聯(lián)石油產(chǎn)業(yè) 股份有限公司 控制權(quán) 收購(gòu) 反收購(gòu) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2021級(jí)教案 （二）過(guò)程描述 時(shí)間 煉達(dá)集團(tuán)（購(gòu)入股份）重油公司（購(gòu)入股份）港聯(lián)股份（購(gòu)入股份）占總股本比例 （ % ）1998 年7 月 1 日2647175 股 822 %3418195 股 178 % 001 %1998 年7 月 4 日2426140 股2% 001 %1998 年7 月 17 日980088 股 079 %934400 股 703 %51 168 2 股 218 % 001 %1998 年7 月 31 日 10. 01 16 %通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入愛(ài)使股份流通 A股，兩家大港油田關(guān)聯(lián)企業(yè)于 7月 1日便一舉成為愛(ài)使股份的第一大股東 。 大港油田集團(tuán)： ? 截至 7月 31日，總持股比例達(dá) %，達(dá)到了 《 公司法 》 規(guī)定的可以提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的要求。 ? 《 愛(ài)使股份公司章程 》 把股東行使董事提名權(quán)的持股條件規(guī)定為 10%缺乏根據(jù)。 ?原 13名董事予以保留。 實(shí)現(xiàn)上市 申請(qǐng)額度 并購(gòu)上市公司 （買殼上市） ? 股票市場(chǎng)機(jī)制的額度控制政策， 大港申請(qǐng)上市額度近一年未成功 １、買空殼 ２、買半實(shí)殼 ３、買實(shí)殼 ４、無(wú)償劃撥，借殼上市 ５、通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2021級(jí)教案 買空殼 買半實(shí)殼 買實(shí)殼 通過(guò)二級(jí) 市場(chǎng)收購(gòu) 無(wú)償劃撥 借殼上市 ３主要難點(diǎn)： ? 在國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)上，購(gòu)買空殼公司沒(méi)有經(jīng)驗(yàn)可借鑒，不可知因素大，風(fēng)險(xiǎn)不可控。 ? 原控股方在脫殼過(guò)程中，需買殼方協(xié)助，會(huì)增加買殼方的成本。 ? 空殼公司的債務(wù)一般較沉重而且債務(wù)種類、數(shù)量繁多，與債權(quán)人取得協(xié)調(diào)一致的難度很大，時(shí)間長(zhǎng)，有諸多不可控因素。 ２面臨的問(wèn)題： 空殼公司原有資產(chǎn)已無(wú)價(jià)值，原控股方應(yīng)承擔(dān)原有不良資產(chǎn)和債務(wù)的剝離及人員安置工作，買殼方付出的代價(jià)是：補(bǔ)償對(duì)方脫殼成本。比較典型的是那些凈資產(chǎn)收益率連續(xù)兩年在 10%以下甚至 5%以下的微利公司。 ? 半實(shí)殼公司主業(yè)與買殼方的主業(yè)可能不相關(guān) ， 如經(jīng)營(yíng)仍無(wú)大的改善 ， 買殼方會(huì)背上債務(wù)及人員包袱 。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2021級(jí)教案 買空殼 買半實(shí)殼 買實(shí)殼 通過(guò)二級(jí) 市場(chǎng)收購(gòu) 無(wú)償劃撥 借殼上市 1 買實(shí)殼上市 是指買殼方以一定的價(jià)格，通過(guò)協(xié)議受讓一家原本具備配股資格公司的控股權(quán)，通過(guò)配股形式注入自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，從而饒過(guò)行政審批手續(xù)同樣達(dá)到上市目的。 ? 退一步說(shuō) ， 此類公司的資產(chǎn)狀況較好 ， 買殼方如不想要 ， 出售變現(xiàn)容易 ， 決策風(fēng)險(xiǎn)較小 。（尤其是異地收購(gòu)） ? 原因 :（ 1）原控股方不會(huì)輕易放棄控股權(quán)。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2021級(jí)教案 買空殼 買半實(shí)殼 買實(shí)殼 通過(guò)二級(jí) 市場(chǎng)收購(gòu) 無(wú)償劃撥 借殼上市 1 定義及范圍 ? 通過(guò)上級(jí)行政主管部門按國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償劃撥的形式取得目標(biāo)公司的控股權(quán)。 3 收購(gòu)劣勢(shì)： ? 必須作好說(shuō)服上級(jí)的工作，行政劃撥屬典型的政府行為，來(lái)自被收購(gòu)企業(yè)的阻力很大。 且要說(shuō)服政府部門無(wú)償劃撥股權(quán)難度比直接申請(qǐng)額度上市的難度還大 。 ? 在同一系統(tǒng)兼并，主業(yè)高度相關(guān)，可進(jìn)一步提高產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率、降低生產(chǎn)成本，獲取更高的經(jīng)濟(jì)效益，這種方法可較快、較完美地實(shí)現(xiàn)上市意圖。 2 收購(gòu)優(yōu)勢(shì) 這種方式受地區(qū)、行業(yè)限制少，政府干預(yù)程度小，上市進(jìn)程相對(duì)容易控制，時(shí)間估計(jì)在 3至 4個(gè)月。 ? 只須持有較小的股票數(shù)便可達(dá)到相對(duì)控股成為第一大股東實(shí)現(xiàn)買殼上市。 極大地縮短達(dá)到相對(duì)控股實(shí)現(xiàn)借殼上市的進(jìn)程。 1997年 （ 報(bào)表分析 ） 大港油田實(shí)現(xiàn)： ? 主營(yíng)業(yè)務(wù)銷售收入 ? 上繳稅費(fèi) ? 多種經(jīng)營(yíng)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)值 因而其現(xiàn)金流量很大 ， 下屬的部分企業(yè)也集中了較充足的沉淀資金 ( 每家各有 1億元以上 ) 。 ? 作為中國(guó)最大的 100家工業(yè)企業(yè)之一，其油氣資源和土地資源非常豐富，且享有國(guó)家優(yōu)惠政策。 ? 建有數(shù)十個(gè)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)公司，技術(shù)處于世界領(lǐng)先水平，并實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)規(guī)模化。 特意選擇了這三家集體企業(yè)，可以在集團(tuán)公司與殼公司之間加了一道屏障，可進(jìn)可退，以繞開(kāi)法規(guī)的限制。 煉達(dá)集團(tuán)、重油公司、港聯(lián)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示： 均為法人股、集體股占主要控股地位； ? 且三家企業(yè)原材料供應(yīng)及市場(chǎng)很大程度上依賴于大港油田集團(tuán)，這三家企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的任命權(quán)也在總集團(tuán)。 為保密起見(jiàn) ， 將 “ 愛(ài)使股份 ” 變稱為 “ 小辣椒 ” ， 代號(hào) “ LJ”。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2021級(jí)教案 （五）大港具備良好的政企關(guān)系 雖然大港此次的二