【正文】 綜效 ） ? 資產負債預測 ? 損益預測 ? 現金流量預測 ? 融資成本 、 風險 、 報酬率預測 ? 各種 Aamp。弗雷德 威斯通 《 兼并與收購：交易管理 》 人民大學出版社（美）約瑟夫 克拉林格 北京大學光華管理學院 MBA2021級教案 教學內容 ? 并購案例 ? 并購理論 投資銀行并購業(yè)務 ? 公司價值與評估 ? 并購的財務安排與會計處理 ? 重組與激勵制度設計 ? 公司控制與治理結構 ? 公司并購中涉及的法律問題 ? 投資銀行并購業(yè)務部的管理 北京大學光華管理學院 MBA2021級教案 ? 企業(yè) Aamp。M方案評估 ? 資產價值的確認 ? 根據實際生產需要 ， 詳細審定進入企業(yè)的生產性固定資產 ? 按實際需要和合理原則確認在建工程中的有效資產 第 11 頁 北京大學光華管理學院 MBA2021級教案 ? 資產價格等關鍵問題的談判 (續(xù) ） ? 無形資產價值的確認 ? 與業(yè)績相關的確認方式 ? 負債總額的確認、債權人的確認（銀行等） ? 債務償還條件的協(xié)商 ? 債務轉移條件的協(xié)商 ? 債務變通的協(xié)商 ? 或有負債影響評價，保證性措施 ? 生產、輔助條件的租賃費支付方式 ? 請境外會計事務所對資產、負債等審計 第 12 頁 北京大學光華管理學院 MBA2021級教案 ? 特定問題 ? 雇傭員工人數 ? 雇傭人員的醫(yī)療 、 退休 、 失業(yè)及住房保險 、基金支付標準 ? 在崗多余人員 ? 退休人員 ? 收購價格的最終確認 ? 妥協(xié)的補償 ? 支付的方式 第 13 頁 北京大學光華管理學院 MBA2021級教案 ? 可行性研究報告編制確認 ? 合同起草、修改 ? 入資方式、時間 ? 董事及高級職員 第 14 頁 北京大學光華管理學院 MBA2021級教案 ?合同附件起草 、 修改 （ 續(xù) ） ? 合同的補充：股權收購契約 ? 陳述與保證 ? 履行契約期間的義務 ? 契約履行的條件 ? 股票及價款的提存 ? 交割后公司經營管理 ? 損害賠償 ? 風險分擔 ? 定向招聘合同 ? 在制品移交合同 第 15 頁 北京大學光華管理學院 MBA2021級教案 ?合同附件起草 、 修改 （ 續(xù) ） ? 關于原輔材料及購銷渠道移交合同 ? 資產移交合同 ? 電力使用合同 ? 環(huán)境保證合同 ? 生產設施租賃合同 ? 勞動合同 ? 負債、或有負債的保證性契約 ? 其它 第 16 頁 北京大學光華管理學院 MBA2021級教案 ? 章程起草 、 修改 ? 香港上市公司章程必備條款 ? 美國上市公司章程必備條款 第 17 頁 北京大學光華管理學院 MBA2021級教案 ? 合同章程等文件的專家審核 ? 所有文件的正式簽字 ， 申報文件的備齊 ? 母公司的營業(yè)執(zhí)照 ? 母公司的注冊登記證 ? 資信證明 ? 董事的委派書及身份證明 第 18 頁 北京大學光華管理學院 MBA2021級教案 ? 報中國政府主管部門審批 ? 企業(yè)影子內閣與銀行等金融機構溝通 ? 與銀行正式簽署轉貸協(xié)議 ? 進一步融資協(xié)議 ? 專家咨詢委員會的組建 ? 高級經營專家咨詢委員會 ? 高級技術專家咨詢委員會 第 19 頁 北京大學光華管理學院 MBA2021級教案 ? 主要管理制度的草擬 ? 企業(yè)管理層次 、 結構設計 （ 管理程序 、 任務說明 ） ? 直線指揮系統(tǒng) ? 職能部門設置 第 20 頁 北京大學光華管理學院 MBA2021級教案 ? 主要管理制度的草擬 （ 續(xù) ） ? 目標體系設立 、 分層 ? 標準工作法 ? 一般業(yè)務劃分權限 （ 規(guī)章 ） ? 綜合部： ? 管理制度編制 、 修改制度 ? 經營計劃編制 、 執(zhí)行制度 ? 人事任免 、 獎勵 、 調動 、 培訓制度和工資制度 ? 員工的管理制度 ——雇傭合同及附件 、 員工手冊 ? 辦公 、 文秘和公關等制度 第 21 頁 北京大學光華管理學院 MBA2021級教案 ? 主要管理制度的草擬 （ 續(xù) ） ? 財務部： ? 會計核算制度（會計手冊） ? 財務分析報告手冊 ? 審計制度 ? 市場部： ? 采購制度 ? 倉儲制度 ? 運輸制度 ? 銷售制度 第 22 頁 北京大學光華管理學院 MBA2021級教案 ? 主要管理制度的草擬 （ 續(xù) ） ? 制造部： ? 生產計劃執(zhí)行制度 ? 生產調度制度 ? 質量檢驗制度 ? 設備、動力制度 ? 安全、環(huán)保制度 ? 主要業(yè)務流程（程序） 第 23 頁 北京大學光華管理學院 MBA2021級教案 ? 主要管理制度的草擬 （ 續(xù) ） ? 其它 （ 補充制度 ） ? 制度性協(xié)調方式 ? 例會制度 ? 專業(yè)搭接制度 ? 工序服從制度 第 24 頁 北京大學光華管理學院 MBA2021級教案 ? 主要管理制度的草擬 （ 續(xù) ） ? 工作說明 ? 操作規(guī)程 ? 勞動定額 ? 現場管理制度 ? 系統(tǒng)程序與規(guī)章的管理 ? 公司文化的重建規(guī)則 第 25 頁 北京大學光華管理學院 MBA2021級教案 ? 公司接管工作開始 ? 穩(wěn)定人才措施 ? 前期的充分溝通 ? 聘用條件 ? 主要人事安排 ? 公司高級職員的確認 ? 公司中級職員的確認 ? 公司業(yè)務骨干的確認 第 26 頁 北京大學光華管理學院 MBA2021級教案 ? 市場的前提開拓工作 （ 國內 ） ? 市場的前提開拓工作 （ 國內 ） ? 公司 Aamp。 北京大學光華管理學院 MBA2021級教案 投行在橋式貸款中收取的傭金 ? 慣例性的建議傭金 ? 與出售股份相聯的傭金 ? 按所提供擔保資金計算的傭金 ? 短期貸款的高額利息 ? 發(fā)行高利風險債券的傭金 北京大學光華管理學院 MBA2021級教案 自營企業(yè)買賣的價差收入取決因素 ? 投資銀行的資金實力和融資能力 ? 投資銀行重建的經營管理能力 ? 投資銀行的市場把握能力 北京大學光華管理學院 MBA2021級教案 風險套利收入 ? 內幕交易的法律風險 ? 市場風險 北京大學光華管理學院 MBA2021級教案 并購業(yè)務面臨的問題 ? 法律：內幕交易、操縱市場 ? 道德：無謂的并購、反并購、惡意串通 ? 競爭：投行、商業(yè)銀行、機構投資者、中介機構 ? 社會評價： ? 內部管理：收入不平衡、人才 北京大學光華管理學院 MBA2021級教案 企業(yè)重組的形式（一） 擴張 ? 兼并與收購 ? 發(fā)盤收購 ? 聯營公司 北京大學光華管理學院 MBA2021級教案 企業(yè)重組的形式（二） 售出 ? 分立 子股換母股 完全析產分股 ? 資產剝離 股權切離 北京大學光華管理學院 MBA2021級教案 企業(yè)重組的形式（三） 公司控制 ? 溢價購回 ? 停滯協(xié)議 ? 反接管條款修訂 ? 代表權爭奪 北京大學光華管理學院 MBA2021級教案 企業(yè)重組的形式（四） 所有權結構變更 ? 交換發(fā)盤 ? 股票回購 ? 轉為非上市公司 ? 杠桿收購 北京大學光華管理學院 MBA2021級教案 天津大港油田集團及其所屬 關聯企業(yè)收購 —— 愛使股份有限公司案例研究 北京大學光華管理學院 MBA2021級教案 一、案例介紹 (一 )各關聯主體的基本情況 上海愛使股份有限公司（ 600652） 愛使股份創(chuàng)建于 1984年，是上海市首批股份制 試點企業(yè) . 于 1990年 12月在上海證券交易所掛牌交易，全 部為流通 A股 . 公司主營業(yè)務一直不突出， 97年主營業(yè)務虧損， 靠投資收益支撐凈資產收益率達到 10%。 北京大學光華管理學院 MBA2021級教案 章程之爭 愛使股份： ? 根據 《 愛使股份公司章程 》第 67條，進入愛使股份董事會必須具備兩個條件 : 第一，合并持股不低于 10% 其二，持股時間不少于半年 ? 又根據 《 愛使股份公司章程 》第 93條，規(guī)定董事會由 13人組成，目前已滿額；根據《 公司法 》 ，董事在任期屆滿之前，股東大會不得無故解除其職務。 北京大學光華管理學院 MBA2021級教案 入主愛使成功 原第一大股東樂見 其成、不設置障礙 延中實業(yè) ?來自大港及關聯企業(yè)的六名 候選人作為新增董事進入愛 使股份董事會。且脫殼過程中對當地政府的依賴程度很高。 １空殼公司： 公司經營狀況極差，連續(xù)虧損或凈資產低于面值，公司凈資產已經沒有任何經營價值，依靠其自身力量不能改善處境的上市公司。 2 收購優(yōu)勢： ? 此類公司多，選擇余地大 ? 買殼價格容易確定，談判進程快，保密程度高 ? 投入無需太多，經營得當可實現多元化經營，當年可達配及格股線 3 收購劣勢： ? 隱性不良資產和潛虧可能一直被掩蓋，介入的風險較大。 2 收購優(yōu)勢： ? 收購成功可直接獲得配股資格 ， 立即利用其配股資格籌集資金 ， 達到買殼上市的目的 ， 買殼方不需額外背負人員包袱 。（ 2）當地政府干涉阻撓，公關工作艱巨。 ? 此類公司都由原國企改制而成 ， 債務及人員負擔重 ， 石化類企業(yè)本身股本大 ， 股本擴張能力有限 ，因此 ， 該種方式隱性成本高 。 北京大學光華管理學院 MBA2021級教案 買空殼 買半實殼 買實殼 通過二級 市場收購 無償劃撥 借殼上市 1 二級市 場收購 屬于市場行為，是指買殼公司在股票二級市場用現金直接收購某家上市公司的流通股，屬于敵意收購。 大港最終選擇了此種收購方式 北京大學光華管理學院 MBA2021級教案 （二）目標公司的選擇獨具慧眼 ? 總股本 15000萬股， 流通股 10000萬股； ? 無 B股、 H股； ? 股權或相對集中或相對分散，且股東協(xié)作不緊密； ? 凈資產適中，每股凈資產 2元左右，資產結構變現力強； ? 經營業(yè)績：最近兩年來的凈資產收益率達 10%的配股及格線； ? 資產負債率在 50%以下或資產質量尚可，但經營業(yè)績差的公