【正文】 3,1997， McGrawHill Companies,Inc. 1 《 Cases in Financial Engineering: Applied Studies of Financial Innovation》 ,Scott P. Mason, Robert C. Merton, Andre , Peter Tufano,1998， Prentice Hall,Inc. 《 貨幣戰(zhàn)爭(zhēng) 》 ，宋鴻兵，中信出版社， 。 2 《瘋狂、驚恐和崩潰：金融危機(jī)史 》 ， 金德爾伯格，中國(guó)金融出版社， 。 2 《 中國(guó)證券報(bào)》 、 《上海證券報(bào)》 和 《財(cái)經(jīng)》雜志 。 工程技術(shù)背景 、 行業(yè)發(fā)展與企業(yè)管理知識(shí) 。 ?引言： ?真實(shí)故事：一個(gè) 5000萬(wàn)規(guī)模企業(yè)總經(jīng)理的困惑 ！ 第一講：投資銀行概論 一、投資銀行理論 基本概念 ? （ 1） 投資銀行是資本市場(chǎng)中提供專業(yè)資本運(yùn)營(yíng)服務(wù)的中介金融機(jī)構(gòu) （ 資本運(yùn)營(yíng)商 ） ， 中心任務(wù)是通過(guò)資本市場(chǎng)優(yōu)化資本資源配置和創(chuàng)造價(jià)值 。 （ 4）資本運(yùn)營(yíng)的本質(zhì) ? 按照馬克思的分析方法 ， 資本運(yùn)營(yíng)的本質(zhì)不應(yīng)是資本運(yùn)營(yíng)的表象 ， 而是資本運(yùn)營(yíng)背后所掩蓋的社會(huì)關(guān)系 ， 即資本運(yùn)營(yíng)當(dāng)事人之間的利益關(guān)系 。 ? 從現(xiàn)象上看，資本運(yùn)營(yíng)通常要對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表中的負(fù)債結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，但真實(shí)目的無(wú)非是通過(guò)調(diào)整企業(yè)生產(chǎn)關(guān)系使其適應(yīng)企業(yè)生產(chǎn)力發(fā)展水平，并促進(jìn)生產(chǎn)力潛能得以最大限度發(fā)揮。 公司治理：兩權(quán)分離 董事會(huì) 管理層 資 產(chǎn) 負(fù) 債 股東權(quán)益 股東 債權(quán)人 企業(yè)融資周期理論 ? 資本運(yùn)營(yíng)的基本功能之一就是幫助企業(yè)從資本市場(chǎng)融資 。 當(dāng)技術(shù)具備了產(chǎn)業(yè)化的基本條件 ， 這時(shí) 0℃ 的冰塊就變成 0℃ 的水 。 這時(shí)一些偏好早期投資的風(fēng)險(xiǎn)資本愿意介入 ， 雖然企業(yè)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)資本的需求不算太大 ， 但由于存在技術(shù) 、 產(chǎn)品 、 市場(chǎng)以及管理等諸多不確定因素 ， 因此投資風(fēng)險(xiǎn)仍然很高 。隨著企業(yè)成長(zhǎng)和規(guī)模擴(kuò)張 ， 特別是新的戰(zhàn)略投資人的加盟 ， 企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理結(jié)構(gòu)將會(huì)發(fā)生明顯變化 ， 內(nèi)部管理也漸漸規(guī)范 ， 信息透明度逐步提高 。 ? 第五階段： —— 變成 100℃ 的水蒸氣 ， 企業(yè)通過(guò) IPO成為上市公司 。成為上市公司 ， 標(biāo)志著企業(yè)已完成從私人權(quán)益資本市場(chǎng)向公開資本市場(chǎng)的歷史性跨越 ， 但這只是完成了萬(wàn)里長(zhǎng)征的第一步 。 企業(yè)生命周期 首次公開發(fā)行 (100℃) 走出實(shí)驗(yàn)室 (0℃) 經(jīng) 營(yíng) 現(xiàn) 金 流 并購(gòu)重組 資本市場(chǎng)中的五級(jí)價(jià)值增值 ? （ 1） 一級(jí)價(jià)值增值 —— 在私人股權(quán) （ private equity） 資本市場(chǎng)中 ， 企業(yè)通過(guò)溢價(jià)增資擴(kuò)股實(shí)現(xiàn)原有股東價(jià)值和企業(yè)價(jià)值的增值 ， 這種情況在中小創(chuàng)業(yè)企業(yè)的私募股權(quán)融資活動(dòng)中非常普遍 。 ? （ 2） 二級(jí)價(jià)值增值 —— 在證券發(fā)行市場(chǎng)中 ， 證券發(fā)行上市的溢價(jià)收益形成二級(jí)增值 。 ? 案例一： ? 某上市公司總股本 1個(gè)億 ， 其中國(guó)有股 7000萬(wàn) ， 發(fā)新股之前每股凈資產(chǎn) 1元 。 例如在 20倍市場(chǎng)平均市盈率條件下 ， 對(duì)于某市價(jià)為 10元的股票 ， 甲預(yù)期每股收益 ， 即每股股票內(nèi)在價(jià)值為 8元 ， 如果甲是一個(gè)理性投資者 ， 則應(yīng)做出賣出決策；而乙預(yù)期每股收益 ， 股票內(nèi)在價(jià)值為 12元 ， 此時(shí)乙應(yīng)該買入 。 價(jià)格的實(shí)際變化取決于投資者的市場(chǎng)合力 ， 其中市場(chǎng)主力起著關(guān)鍵作用 。 ? 例如：證券市場(chǎng)上經(jīng)常發(fā)生的母子公司的借殼上市和非上市公司的買殼上市 ， 以及涉及上市公司的資產(chǎn)重組 。 ? 比較來(lái)說(shuō) ， 雖然三級(jí)增值和四級(jí)增值都發(fā)生在二級(jí)市場(chǎng)上 ， 但兩者之間有著明顯不同 。 —— 三級(jí)增值導(dǎo)致價(jià)格變動(dòng)幅度較小 ， 也比較平緩；四級(jí)增值引起價(jià)格變動(dòng)較大 ， 有時(shí)會(huì)出現(xiàn)急劇跳躍式變化 。 實(shí)施此方案 ， 不僅原公眾投資者爭(zhēng)相認(rèn)購(gòu)新股 ， 且新股上市走出一波強(qiáng)勁的填權(quán)與上揚(yáng)行情 。 現(xiàn)貨市場(chǎng)暴跌 ， 期貨市場(chǎng)盈利 ， 而且是暴利 。 （ 6） 五級(jí)資本價(jià)值增值模型 資本價(jià)值增值歸根到底來(lái)自于上市公司未來(lái)預(yù)期收益的貼現(xiàn)與其資產(chǎn)凈值的差額 （ 用 B表示 ） 。 不難看出 ， 由于市贏率的作用 ， 在證券市場(chǎng)中客觀上存在這種乘數(shù)效應(yīng) 。 ? 定義四： 僅限于從事一級(jí)市場(chǎng)證券承銷和資本籌措 、 二級(jí)市場(chǎng)證券交易和經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu) 。 . —— 從資本價(jià)值鏈條角度看 ， 投資銀行業(yè)務(wù)涉及到資本市場(chǎng)上的五級(jí)價(jià)值增值 。 基金管理 ： 三級(jí)增值，包括證券投資基金設(shè)立與證券組合管理。 金融工程 ： 五級(jí)增值，包括衍生工具交易、結(jié)構(gòu)融資及各種復(fù)雜交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)。 典型的商業(yè)銀行和投資銀行是在 “ 融合 → 分離 → 融合 ”過(guò)程中逐漸形成的 。 投資銀行屬于 直接融資 ， 而商業(yè)銀行屬于 間接融資 。 第三 ， 發(fā)行國(guó)債和企業(yè)債券 。 第七 ， 信托業(yè)務(wù)迅猛發(fā)展 。 （ 4） 在分享三級(jí)增值方面 ， 由于以單個(gè)證券營(yíng)業(yè)部為單位 ， 力量過(guò)于分散 ， 加之未能得到各項(xiàng)綜合業(yè)務(wù)的配合 ， 目前證券營(yíng)業(yè)部仍然停留在物理通道服務(wù)水平 ， 開發(fā)機(jī)構(gòu)客戶力不從心 。 （ 8） 投資銀行資本實(shí)力較弱 。 比較分析投資銀行與商業(yè)銀行的不同功能 。 訪問(wèn)美林 、 高盛 、 摩根士丹利 、 中金公司 、 中信證券 、 銀河證券和華安基金公司網(wǎng)站 。 （ 4） 投資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展初期的回報(bào)很高 ， 既可獲發(fā)行差價(jià) ， 又可得到傭金 。 二 、 基金管理業(yè)務(wù) 特點(diǎn)： 數(shù)量少 ， 規(guī)模小 ， 投資對(duì)象與領(lǐng)域單一 ， 以封閉型基金為主 。 由于當(dāng)時(shí)股份有限公司處于初步發(fā)展階段 ， 并且缺乏足夠的上市公司 ， 具有安全性的股票更少 ，加之倫敦歷史上就是一個(gè)國(guó)際性證券市場(chǎng) ， 這些都決定了必須以海外債券為主要投資對(duì)象 。 典型案例：美國(guó)鋼鐵公司重組 。 典型案例：美國(guó)通用汽車公司的縱向戰(zhàn)略整合 ， 摩根銀行充當(dāng)財(cái)務(wù)顧問(wèn) 。 二、大危機(jī)原因分析 商業(yè)銀行與投資銀行業(yè)務(wù)交叉和融合 ， 使得短期資金盲目運(yùn)用到了證券市場(chǎng) 。 市場(chǎng)泡沫過(guò)多 。 1940年的 《 投資公司法 》 和 《 投資顧問(wèn)法 》 。 歐洲和日本都靠美援治愈了戰(zhàn)爭(zhēng)創(chuàng)傷 ， 美元輸出帶動(dòng)了大公司商品的輸出 ， 全球性市場(chǎng)為跨國(guó)公司品牌的迅速增長(zhǎng)奠定了基礎(chǔ) 。 1974年華爾街發(fā)生了當(dāng)代第一場(chǎng)敵意收購(gòu)案：耐克爾國(guó)際公司收購(gòu)費(fèi)城電池生產(chǎn)商 ， 摩根士丹利介入其中 ， 這是投資銀行首次敵意收購(gòu)顧問(wèn)業(yè)務(wù) 。 投資銀行為雙方提供了全方位的金融服務(wù)；投資銀行自身作為一類特殊企業(yè)，相互之間也發(fā)生了大規(guī)模并購(gòu)，通過(guò)重組，彌補(bǔ)和加強(qiáng)了投資銀行功能，擴(kuò)大了資本規(guī)模和市場(chǎng)規(guī)模，提高了抗金融風(fēng)險(xiǎn)能力。 證券發(fā)行與交易方式大大改進(jìn) 。 專題研究 （一）《金融創(chuàng)新歷史和國(guó)際經(jīng)驗(yàn)》 （二）《中國(guó)金融產(chǎn)品創(chuàng)新報(bào)告 2023》 （三）《美國(guó)摩根財(cái)團(tuán)簡(jiǎn)史》（ p100） （一）《金融創(chuàng)新歷史和國(guó)際經(jīng)驗(yàn)》 金融創(chuàng)新歷史 金融創(chuàng)新理論起源于 20世紀(jì) 50年代末、 60年代初，經(jīng)過(guò) 70年代的發(fā)展，至 80年代形成高潮，進(jìn)入 90年代仍如火如荼。 在進(jìn)入 70年代中后起期以后 ， 西方國(guó)家普遍出現(xiàn)滯脹和隨之而來(lái)的高利率；同時(shí) ， 石油危機(jī)造成全球能源價(jià)格大幅上漲 ， 形成金融脫媒現(xiàn)象 ， 風(fēng)險(xiǎn)加劇； 80年代后 ， 各國(guó)普遍放松管制 ， 金融自由化增強(qiáng) ， 出現(xiàn)了利率市場(chǎng)化 、 匯率自由化 、 金融機(jī)構(gòu)混業(yè)經(jīng)營(yíng)新局面 。 專題研究 （二）《中國(guó)金融產(chǎn)品創(chuàng)新報(bào)告 2023》 專題研究 （三）《美國(guó)摩根財(cái)團(tuán)簡(jiǎn)史》（ p100） 思考題（ p108） 投資銀行不同歷史階段的業(yè)務(wù)發(fā)展各有什么特點(diǎn) ？ 了解美國(guó) 《 1933年銀行法 》 、 《 1933年證券法 》和 《 1934年證券交易法 》 的基本內(nèi)容 。 閱讀著作 《 摩根財(cái)團(tuán) 》 、 《 沃爾特 .瑞斯頓與花旗銀行 》 和 《 偉大的搏弈 》 。 第四講： 觀看《資本市場(chǎng)》 VCD 第六集：天網(wǎng)恢恢； 第七集：泡沫之鑒； 第八集：創(chuàng)新之翼； 第九集：股市中國(guó)； 第十集：他山之石。 1792年 5月 17日， 24名經(jīng)紀(jì)人在紐約華爾街和威廉街西北角的咖啡館前梧桐樹下簽訂梧桐樹協(xié)定，這是紐交所前身?，F(xiàn)有包括中國(guó)大陸，臺(tái)灣，香港在內(nèi)的 31家大中華區(qū)公司在紐交所掛牌。 提供五年的財(cái)務(wù)資料 。 最低上市費(fèi) 10萬(wàn)美元；無(wú)固定最高限額 。 利用內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的人士須承擔(dān)民事及刑事責(zé)任 ， 并可能支付 3倍的賠償 。 三、債券市場(chǎng) （ 一 ） 概況 紐約證券交易所是全球最大的債券市場(chǎng)之一 ，在這里美國(guó)各級(jí)政府以及國(guó)內(nèi)外各類機(jī)構(gòu)發(fā)行的美元債券品種繁多 ， 吸引了廣大國(guó)際投資者參與投資 。 揚(yáng)基一詞英文為 Yankee； 意為美國(guó)佬 。 ③ 發(fā)行者以外國(guó)政府和國(guó)際組織為主 。 1968年全國(guó)證券商協(xié)會(huì)的自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)建成 ， 1971年 2月 8日開始運(yùn)作 ， 利用先進(jìn)的通訊技術(shù)與全國(guó)范圍內(nèi)的做市商終端系統(tǒng)連接 。 1994年 NASDAQ股票市值超過(guò)紐約證券交易所 。 2023年第一季度總市值達(dá)到了 。 小板市場(chǎng)的對(duì)象是高成長(zhǎng)中小企業(yè)或新興公司 ， 全國(guó)市場(chǎng)的對(duì)象是高成長(zhǎng)企業(yè)或經(jīng)小板市場(chǎng)發(fā)展起來(lái)的企業(yè) 。 每家公司至少應(yīng)有兩家做市商為其股票報(bào)價(jià) 。 三、上市要求 （ 一 ） 全國(guó)市場(chǎng)上市要求 （ 參見(jiàn)教材 p283） 除了上述財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)外 ， 還要滿足企業(yè)管理標(biāo)準(zhǔn)： 公司董事會(huì)至少有兩名獨(dú)立董事； 每家公司必須設(shè)立審計(jì)委員會(huì)； 必須每年舉行股東大會(huì) ， 并通報(bào)全國(guó)證券商協(xié)會(huì)； 公司必須向股東提交年度報(bào)告 、 季度報(bào)告和其它中期報(bào)告 。 1990年成立 。 由于OTC市場(chǎng)面向的是小企業(yè) ， 而小企業(yè)具有規(guī)模小 、 發(fā)行證券數(shù)量少 ， 因此股票的價(jià)格低 、 流通性差 、 風(fēng)險(xiǎn)大 。 目前 ， 有 3600個(gè)以上證券品種 ， 330個(gè)以上做市商 ， 實(shí)行電子化交易 。 四、上市的國(guó)外公司 (2023年底，非美國(guó)公司 340家 ) 第三節(jié) OTCBB證券市場(chǎng) 一 、 歷史與現(xiàn)狀 OTCBB是 Over the Counter Bulletin Board的縮寫 ， 由 NASD管理的 、 為不在 NASDAQ、 紐約交易所或美國(guó)交易所掛牌交易的證券 ， 提供即時(shí)報(bào)價(jià) 、 成交價(jià)和成交量等信息服務(wù)系統(tǒng) 。 （ 三 ） 高效率的電腦交易系統(tǒng) 。 （ 二 ） 做市商制度 。 二、市場(chǎng)特點(diǎn) （ 一 ） 雙層市場(chǎng)結(jié)構(gòu) 。 1999年NASDAQ市場(chǎng)開始實(shí)施全球戰(zhàn)略 ， 實(shí)現(xiàn) 24小時(shí)不間斷營(yíng)業(yè) ， 上市企業(yè) 4829家 ， 總市值 。 ? 1990年 OTCBB設(shè)立 1991年橫跨大西洋的 NASDAQ國(guó)際服務(wù)開通 。 第二節(jié) NASDAQ證券市場(chǎng) 一 、 歷史與現(xiàn)狀 其全稱為全美證券商協(xié)會(huì)自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)（ National Association of Securities Dealers Automated Quotations， 簡(jiǎn)稱 NASDAQ） 。 期限通常為 5～ 7 年 ， 一些信譽(yù)好的大機(jī)構(gòu)甚至可達(dá) 20～ 25年 。 中國(guó)人民銀行的大部分外匯儲(chǔ)備購(gòu)買了美國(guó)國(guó)債 。 持有 5%以上的已發(fā)行并具有表決權(quán)股份的人士必須披露其權(quán)益 。 最低上市年費(fèi) 15 700美元；最高上市年費(fèi) 50萬(wàn)美元 。 （ 二 ） 申請(qǐng)文件 注冊(cè)書 (包括表格 F F2或 F3及表格 F20)載有已審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表 ， 包括根據(jù)美國(guó)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制