【正文】 3,1997， McGrawHill Companies,Inc. 1 《 Cases in Financial Engineering: Applied Studies of Financial Innovation》 ,Scott P. Mason, Robert C. Merton, Andre , Peter Tufano,1998， Prentice Hall,Inc. 《 貨幣戰(zhàn)爭 》 ，宋鴻兵，中信出版社， 。 2 《瘋狂、驚恐和崩潰：金融危機史 》 ， 金德爾伯格，中國金融出版社， 。 2 《 中國證券報》 、 《上海證券報》 和 《財經(jīng)》雜志 。 工程技術(shù)背景 、 行業(yè)發(fā)展與企業(yè)管理知識 。 ?引言： ?真實故事：一個 5000萬規(guī)模企業(yè)總經(jīng)理的困惑 ！ 第一講：投資銀行概論 一、投資銀行理論 基本概念 ? （ 1） 投資銀行是資本市場中提供專業(yè)資本運營服務(wù)的中介金融機構(gòu) （ 資本運營商 ） ， 中心任務(wù)是通過資本市場優(yōu)化資本資源配置和創(chuàng)造價值 。 （ 4）資本運營的本質(zhì) ? 按照馬克思的分析方法 ， 資本運營的本質(zhì)不應(yīng)是資本運營的表象 ， 而是資本運營背后所掩蓋的社會關(guān)系 ， 即資本運營當(dāng)事人之間的利益關(guān)系 。 ? 從現(xiàn)象上看，資本運營通常要對資產(chǎn)負(fù)債表中的負(fù)債結(jié)構(gòu)進行調(diào)整，但真實目的無非是通過調(diào)整企業(yè)生產(chǎn)關(guān)系使其適應(yīng)企業(yè)生產(chǎn)力發(fā)展水平，并促進生產(chǎn)力潛能得以最大限度發(fā)揮。 公司治理：兩權(quán)分離 董事會 管理層 資 產(chǎn) 負(fù) 債 股東權(quán)益 股東 債權(quán)人 企業(yè)融資周期理論 ? 資本運營的基本功能之一就是幫助企業(yè)從資本市場融資 。 當(dāng)技術(shù)具備了產(chǎn)業(yè)化的基本條件 ， 這時 0℃ 的冰塊就變成 0℃ 的水 。 這時一些偏好早期投資的風(fēng)險資本愿意介入 ， 雖然企業(yè)對風(fēng)險資本的需求不算太大 ， 但由于存在技術(shù) 、 產(chǎn)品 、 市場以及管理等諸多不確定因素 ， 因此投資風(fēng)險仍然很高 。隨著企業(yè)成長和規(guī)模擴張 ， 特別是新的戰(zhàn)略投資人的加盟 ， 企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理結(jié)構(gòu)將會發(fā)生明顯變化 ， 內(nèi)部管理也漸漸規(guī)范 ， 信息透明度逐步提高 。 ? 第五階段： —— 變成 100℃ 的水蒸氣 ， 企業(yè)通過 IPO成為上市公司 。成為上市公司 ， 標(biāo)志著企業(yè)已完成從私人權(quán)益資本市場向公開資本市場的歷史性跨越 ， 但這只是完成了萬里長征的第一步 。 企業(yè)生命周期 首次公開發(fā)行 (100℃) 走出實驗室 (0℃) 經(jīng) 營 現(xiàn) 金 流 并購重組 資本市場中的五級價值增值 ? （ 1） 一級價值增值 —— 在私人股權(quán) （ private equity） 資本市場中 ， 企業(yè)通過溢價增資擴股實現(xiàn)原有股東價值和企業(yè)價值的增值 ， 這種情況在中小創(chuàng)業(yè)企業(yè)的私募股權(quán)融資活動中非常普遍 。 ? （ 2） 二級價值增值 —— 在證券發(fā)行市場中 ， 證券發(fā)行上市的溢價收益形成二級增值 。 ? 案例一： ? 某上市公司總股本 1個億 ， 其中國有股 7000萬 ， 發(fā)新股之前每股凈資產(chǎn) 1元 。 例如在 20倍市場平均市盈率條件下 ， 對于某市價為 10元的股票 ， 甲預(yù)期每股收益 ， 即每股股票內(nèi)在價值為 8元 ， 如果甲是一個理性投資者 ， 則應(yīng)做出賣出決策；而乙預(yù)期每股收益 ， 股票內(nèi)在價值為 12元 ， 此時乙應(yīng)該買入 。 價格的實際變化取決于投資者的市場合力 ， 其中市場主力起著關(guān)鍵作用 。 ? 例如：證券市場上經(jīng)常發(fā)生的母子公司的借殼上市和非上市公司的買殼上市 ， 以及涉及上市公司的資產(chǎn)重組 。 ? 比較來說 ， 雖然三級增值和四級增值都發(fā)生在二級市場上 ， 但兩者之間有著明顯不同 。 —— 三級增值導(dǎo)致價格變動幅度較小 ， 也比較平緩；四級增值引起價格變動較大 ， 有時會出現(xiàn)急劇跳躍式變化 。 實施此方案 ， 不僅原公眾投資者爭相認(rèn)購新股 ， 且新股上市走出一波強勁的填權(quán)與上揚行情 。 現(xiàn)貨市場暴跌 ， 期貨市場盈利 ， 而且是暴利 。 （ 6） 五級資本價值增值模型 資本價值增值歸根到底來自于上市公司未來預(yù)期收益的貼現(xiàn)與其資產(chǎn)凈值的差額 （ 用 B表示 ） 。 不難看出 ， 由于市贏率的作用 ， 在證券市場中客觀上存在這種乘數(shù)效應(yīng) 。 ? 定義四： 僅限于從事一級市場證券承銷和資本籌措 、 二級市場證券交易和經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的金融機構(gòu) 。 . —— 從資本價值鏈條角度看 ， 投資銀行業(yè)務(wù)涉及到資本市場上的五級價值增值 。 基金管理 ： 三級增值，包括證券投資基金設(shè)立與證券組合管理。 金融工程 ： 五級增值，包括衍生工具交易、結(jié)構(gòu)融資及各種復(fù)雜交易結(jié)構(gòu)設(shè)計。 典型的商業(yè)銀行和投資銀行是在 “ 融合 → 分離 → 融合 ”過程中逐漸形成的 。 投資銀行屬于 直接融資 ， 而商業(yè)銀行屬于 間接融資 。 第三 ， 發(fā)行國債和企業(yè)債券 。 第七 ， 信托業(yè)務(wù)迅猛發(fā)展 。 （ 4） 在分享三級增值方面 ， 由于以單個證券營業(yè)部為單位 ， 力量過于分散 ， 加之未能得到各項綜合業(yè)務(wù)的配合 ， 目前證券營業(yè)部仍然停留在物理通道服務(wù)水平 ， 開發(fā)機構(gòu)客戶力不從心 。 （ 8） 投資銀行資本實力較弱 。 比較分析投資銀行與商業(yè)銀行的不同功能 。 訪問美林 、 高盛 、 摩根士丹利 、 中金公司 、 中信證券 、 銀河證券和華安基金公司網(wǎng)站 。 （ 4） 投資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展初期的回報很高 ， 既可獲發(fā)行差價 ， 又可得到傭金 。 二 、 基金管理業(yè)務(wù) 特點： 數(shù)量少 ， 規(guī)模小 ， 投資對象與領(lǐng)域單一 ， 以封閉型基金為主 。 由于當(dāng)時股份有限公司處于初步發(fā)展階段 ， 并且缺乏足夠的上市公司 ， 具有安全性的股票更少 ，加之倫敦歷史上就是一個國際性證券市場 ， 這些都決定了必須以海外債券為主要投資對象 。 典型案例：美國鋼鐵公司重組 。 典型案例：美國通用汽車公司的縱向戰(zhàn)略整合 ， 摩根銀行充當(dāng)財務(wù)顧問 。 二、大危機原因分析 商業(yè)銀行與投資銀行業(yè)務(wù)交叉和融合 ， 使得短期資金盲目運用到了證券市場 。 市場泡沫過多 。 1940年的 《 投資公司法 》 和 《 投資顧問法 》 。 歐洲和日本都靠美援治愈了戰(zhàn)爭創(chuàng)傷 ， 美元輸出帶動了大公司商品的輸出 ， 全球性市場為跨國公司品牌的迅速增長奠定了基礎(chǔ) 。 1974年華爾街發(fā)生了當(dāng)代第一場敵意收購案：耐克爾國際公司收購費城電池生產(chǎn)商 ， 摩根士丹利介入其中 ， 這是投資銀行首次敵意收購顧問業(yè)務(wù) 。 投資銀行為雙方提供了全方位的金融服務(wù)；投資銀行自身作為一類特殊企業(yè)，相互之間也發(fā)生了大規(guī)模并購，通過重組，彌補和加強了投資銀行功能，擴大了資本規(guī)模和市場規(guī)模，提高了抗金融風(fēng)險能力。 證券發(fā)行與交易方式大大改進 。 專題研究 （一）《金融創(chuàng)新歷史和國際經(jīng)驗》 （二）《中國金融產(chǎn)品創(chuàng)新報告 2023》 （三）《美國摩根財團簡史》（ p100） （一）《金融創(chuàng)新歷史和國際經(jīng)驗》 金融創(chuàng)新歷史 金融創(chuàng)新理論起源于 20世紀(jì) 50年代末、 60年代初，經(jīng)過 70年代的發(fā)展，至 80年代形成高潮，進入 90年代仍如火如荼。 在進入 70年代中后起期以后 ， 西方國家普遍出現(xiàn)滯脹和隨之而來的高利率；同時 ， 石油危機造成全球能源價格大幅上漲 ， 形成金融脫媒現(xiàn)象 ， 風(fēng)險加??； 80年代后 ， 各國普遍放松管制 ， 金融自由化增強 ， 出現(xiàn)了利率市場化 、 匯率自由化 、 金融機構(gòu)混業(yè)經(jīng)營新局面 。 專題研究 （二）《中國金融產(chǎn)品創(chuàng)新報告 2023》 專題研究 （三）《美國摩根財團簡史》（ p100） 思考題（ p108） 投資銀行不同歷史階段的業(yè)務(wù)發(fā)展各有什么特點 ？ 了解美國 《 1933年銀行法 》 、 《 1933年證券法 》和 《 1934年證券交易法 》 的基本內(nèi)容 。 閱讀著作 《 摩根財團 》 、 《 沃爾特 .瑞斯頓與花旗銀行 》 和 《 偉大的搏弈 》 。 第四講： 觀看《資本市場》 VCD 第六集：天網(wǎng)恢恢； 第七集：泡沫之鑒； 第八集：創(chuàng)新之翼； 第九集：股市中國； 第十集：他山之石。 1792年 5月 17日， 24名經(jīng)紀(jì)人在紐約華爾街和威廉街西北角的咖啡館前梧桐樹下簽訂梧桐樹協(xié)定，這是紐交所前身?，F(xiàn)有包括中國大陸，臺灣，香港在內(nèi)的 31家大中華區(qū)公司在紐交所掛牌。 提供五年的財務(wù)資料 。 最低上市費 10萬美元；無固定最高限額 。 利用內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易的人士須承擔(dān)民事及刑事責(zé)任 ， 并可能支付 3倍的賠償 。 三、債券市場 （ 一 ） 概況 紐約證券交易所是全球最大的債券市場之一 ，在這里美國各級政府以及國內(nèi)外各類機構(gòu)發(fā)行的美元債券品種繁多 ， 吸引了廣大國際投資者參與投資 。 揚基一詞英文為 Yankee； 意為美國佬 。 ③ 發(fā)行者以外國政府和國際組織為主 。 1968年全國證券商協(xié)會的自動報價系統(tǒng)建成 ， 1971年 2月 8日開始運作 ， 利用先進的通訊技術(shù)與全國范圍內(nèi)的做市商終端系統(tǒng)連接 。 1994年 NASDAQ股票市值超過紐約證券交易所 。 2023年第一季度總市值達(dá)到了 。 小板市場的對象是高成長中小企業(yè)或新興公司 ， 全國市場的對象是高成長企業(yè)或經(jīng)小板市場發(fā)展起來的企業(yè) 。 每家公司至少應(yīng)有兩家做市商為其股票報價 。 三、上市要求 （ 一 ） 全國市場上市要求 （ 參見教材 p283） 除了上述財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)外 ， 還要滿足企業(yè)管理標(biāo)準(zhǔn)： 公司董事會至少有兩名獨立董事； 每家公司必須設(shè)立審計委員會； 必須每年舉行股東大會 ， 并通報全國證券商協(xié)會； 公司必須向股東提交年度報告 、 季度報告和其它中期報告 。 1990年成立 。 由于OTC市場面向的是小企業(yè) ， 而小企業(yè)具有規(guī)模小 、 發(fā)行證券數(shù)量少 ， 因此股票的價格低 、 流通性差 、 風(fēng)險大 。 目前 ， 有 3600個以上證券品種 ， 330個以上做市商 ， 實行電子化交易 。 四、上市的國外公司 (2023年底，非美國公司 340家 ) 第三節(jié) OTCBB證券市場 一 、 歷史與現(xiàn)狀 OTCBB是 Over the Counter Bulletin Board的縮寫 ， 由 NASD管理的 、 為不在 NASDAQ、 紐約交易所或美國交易所掛牌交易的證券 ， 提供即時報價 、 成交價和成交量等信息服務(wù)系統(tǒng) 。 （ 三 ） 高效率的電腦交易系統(tǒng) 。 （ 二 ） 做市商制度 。 二、市場特點 （ 一 ） 雙層市場結(jié)構(gòu) 。 1999年NASDAQ市場開始實施全球戰(zhàn)略 ， 實現(xiàn) 24小時不間斷營業(yè) ， 上市企業(yè) 4829家 ， 總市值 。 ? 1990年 OTCBB設(shè)立 1991年橫跨大西洋的 NASDAQ國際服務(wù)開通 。 第二節(jié) NASDAQ證券市場 一 、 歷史與現(xiàn)狀 其全稱為全美證券商協(xié)會自動報價系統(tǒng)（ National Association of Securities Dealers Automated Quotations， 簡稱 NASDAQ） 。 期限通常為 5～ 7 年 ， 一些信譽好的大機構(gòu)甚至可達(dá) 20～ 25年 。 中國人民銀行的大部分外匯儲備購買了美國國債 。 持有 5%以上的已發(fā)行并具有表決權(quán)股份的人士必須披露其權(quán)益 。 最低上市年費 15 700美元；最高上市年費 50萬美元 。 （ 二 ） 申請文件 注冊書 (包括表格 F F2或 F3及表格 F20)載有已審計的財務(wù)報表 ， 包括根據(jù)美國的會計準(zhǔn)則編制