【正文】 資產(chǎn)出售、定向回購股份暨以新增股份吸收合并長江證券以及與股權(quán)分置改革結(jié)合并互為實施前提的總體方案 56 企業(yè)并購重組簡介 項目參與主體 ? 收購人 ：長江證券有限責(zé)任公司（下稱長江證券） ? 目標(biāo)公司：石家莊煉油化工股份有限公司（下稱石煉化或公司） ，代碼 000783 ? 中國石油化工股份有限公司（下稱中石化），原公司的控股股東 ? 并購重組方式：股權(quán)回購暨吸收合并 57 企業(yè)并購重組簡介 石煉化回購暨吸收合并長江證券 股份回購暨吸收合并 A股股東 % 中國石化 石煉化 % 資產(chǎn)購買及股份回購 2023年 1月簽署《資產(chǎn)收購協(xié)議》 ： 基準(zhǔn)日： 2023年 9月 30日 資產(chǎn)總計為 329, 負(fù)債合計為 373, 收購資產(chǎn)承擔(dān)全部負(fù)債 1 經(jīng)營性資產(chǎn) 2023年 1月簽署《股份回購協(xié)議》： 回購價 1元，現(xiàn)金 回購總數(shù)為920,444,333股，占比 % 回購的股份予以注銷 A股股東 中國石化 石煉化 100% 經(jīng)營性資產(chǎn) 資產(chǎn)負(fù)債均為 0 100% 58 企業(yè)并購重組簡介 股份回購暨吸收合并 100% 長江股東 長江證券 % 股權(quán)分置改革及吸收合并后 2023年 1月簽署《吸收合并協(xié)議》 ： 雙方協(xié)商確認(rèn)長江證券 100%的股權(quán)作價 1,030,172萬元 折股價格 /股 ，共 1,440,800,000股，占吸收合并后公司比例的 % 長江證券的全部資產(chǎn)負(fù)債及業(yè)務(wù)均并入石煉化 2 經(jīng)營性資產(chǎn) A股股東 石煉化 100% 資產(chǎn)負(fù)債均為 0 2023年 12月中國證監(jiān)會批準(zhǔn)吸收合并方案，石煉化更名長江證券 長江股東以增發(fā)所得的股份送 A股股東 2808萬股 增發(fā)股份 % 長江股東 長江證券 經(jīng)營性資產(chǎn) A股股東 A股東現(xiàn)金選擇權(quán)， /股 59 企業(yè)并購重組簡介 石煉化回購暨吸收合并長江證券 分析與評價 ? 流通股股東利益保護問題 中石化承諾以負(fù)債為對價收購全部資產(chǎn)，為流通股東和即將吸收的新股東留下一個干凈的殼資源 ? 給流通股充分的空間選擇權(quán)，原長江證券大股東 青島海爾投資發(fā)展有限公司向公司全體流通股東提供現(xiàn)金選擇權(quán) ? 置出置入資產(chǎn)的債務(wù)處理問題 履行法定程序 ? 定向增發(fā)及吸收資產(chǎn)的定價 問題 2023年 12月 6日停牌前 20個交易日收盤價的算術(shù)平均值 /股折股， 獨立財務(wù)顧問對長江證券資產(chǎn)分別采用絕對估值法和相對估值法進行綜合分析確定 ? 避免內(nèi)幕交易問題 相關(guān)各方簽署協(xié)議，恪守保密義務(wù)。 有特定財產(chǎn)擔(dān)保權(quán)的債權(quán)組、職工債權(quán)組、稅款債權(quán)組和小額普通債權(quán)組共四個債權(quán)組的債權(quán)人，表決通過了重整計劃草案 大額普通債權(quán)組的表決同意票未達(dá)到破產(chǎn)法規(guī)定的通過條件 12月 10日在召開的第二次債權(quán)人會議出資人組會議上，表決通過了關(guān)于出資人權(quán)益的調(diào)整方案 12月 19日破產(chǎn)管理人向滄州中院提交了批準(zhǔn)重整計劃草案的申請 12 月 24 日滄州中院《民事裁定書》批準(zhǔn)了滄州化工的重整計劃方案，同時終止了滄州化工的破產(chǎn)重整程序 12 月 24 日，滄州中院對持有超過 10 萬股以上的股東中持股超過 10萬股以上部分的 11%的股份辦理了司法凍結(jié)手續(xù) 9 8 7 6 5 12 13 11 10 63 企業(yè)并購重組簡介 滄州化工破產(chǎn)重組 司法拍賣收購股權(quán) 戰(zhàn)略投資者 1 2 滄州化工 4 同時以 10萬元競拍所得 滄化集團 2023 年 11 月 19 日，滄州中院《民事裁定書》宣告滄化集團破產(chǎn)清算 2023年 12月 21日，以7000萬元競拍所得 2023年 12月 26日金牛能源與滄州市人民政府、滄州化工及其破產(chǎn)管理人簽署了《金牛能源重組滄州化工協(xié)議書》 深貴速 A股及其他 % 90% % % 滄州化工 金牛能源 深貴速 A股及其他 % 90% % % 3 64 企業(yè)并購重組簡介 滄州化工破產(chǎn)重組 分析與評價 ? 滄州化工通過破產(chǎn)重整獲得新生，金牛能源實現(xiàn)了跨行業(yè)收購 金牛能源是以煤炭開采和銷售為主的上市公司，煤炭是不可再生資源，其儲量隨著開采年限的延長而不斷減少，在煤炭市場持續(xù)向好，資金比較充沛的情況下，積極尋求機會，以較低成本進行跨行業(yè)收購上市公司，有利于金牛能源的持續(xù)發(fā)展。大股東對公司破產(chǎn)負(fù)有不可推卸的責(zé)任，對其權(quán)益調(diào)整天經(jīng)地義，但中小股東只有用腳投票的權(quán)力，無論其購買股票的動機何在，均不應(yīng)再對其權(quán)益進行調(diào)整。 ? 公司破產(chǎn)重整案件的受理問題 實務(wù)操作中，法院應(yīng)當(dāng)充分聽取證券監(jiān)管部門的意見。 66 企業(yè)并購重組簡介 滄州化工破產(chǎn)重組 ? 破產(chǎn)重整中的公司治理問題 上市公司進入破產(chǎn)程序至重整程序終止的期間，其生產(chǎn)經(jīng)營決策均由管理人行使，公司的股東大會和董事會以及監(jiān)事會的管理和監(jiān)督職能已經(jīng)名存實亡，建議規(guī)定在公司進入破產(chǎn)程序后，以特別股東大會決議形式暫停執(zhí)行原有公司章程，并將股東大會和董事會的相關(guān)職能移交給管理人。 ? 破產(chǎn)重整中的股票停牌問題 上市公司進入破產(chǎn)程序后，僅應(yīng)在幾個重要的信息披露節(jié)點實施停牌，而不是長期停牌。因此，如何操作完成企業(yè)并購（重組）便因人、因時、因地、因法規(guī)政策、因復(fù)雜程度而出現(xiàn)較大的差異。 受經(jīng)驗、手段、方法等方面的限制約束，專業(yè)人員的參與為企業(yè)在復(fù)雜的環(huán)境中實施企業(yè)并購計劃提供了強有力的技術(shù)保障支持。 69 企業(yè)并購重組簡介 效率與專業(yè)分工 追求效率與專業(yè)化分工是市場經(jīng)濟的當(dāng)然要求 ， 企業(yè)價值與企業(yè)前景等方面的評估隨市場環(huán)境變化發(fā)生變化 。 在沒有財務(wù)顧問的情況下 ， 僅依靠擅長產(chǎn)品經(jīng)營的優(yōu)秀企業(yè)管理人員對并購交易的成功進行把握是不現(xiàn)實的 ， 也很難較好的完成并購交易 。 70 企業(yè)并購重組簡介 “ 公開 、 公平 、 公正 ” 的原則要求 一般情況下，企業(yè)并購將對公眾利益或第三方利益產(chǎn)生重大影響，為防止企業(yè)并購當(dāng)事人操縱并購交易或利用企業(yè)并購進行不正當(dāng)?shù)膬?nèi)幕交易，侵害公眾或第三方利益，監(jiān)管機構(gòu)和社會公眾都有權(quán)利和責(zé)任要求有獨立于并購交易利益的財務(wù)顧問出具財務(wù)顧問報告，并對并購交易的公平、公正性發(fā)表獨立意見，維護資本市場的“三公”原則。企業(yè)并購已變化成為不僅僅是企業(yè)之間資產(chǎn)的買賣或企業(yè)的買賣，而是在復(fù)雜的法律框架下的配合公司戰(zhàn)略發(fā)展的資本運作，既熟悉并購有關(guān)法律法規(guī)又擅長資本運作的財務(wù)顧問在企業(yè)并購（重組）中發(fā)揮著日益重要的作用，有時可能決定企業(yè)并購的成敗。 與企業(yè)并購 （ 重組 ） 有關(guān)的盡職調(diào)查 、 有關(guān)并購重組的工作報告等 。 控制并購工作進展 ， 協(xié)調(diào)組織各中介機構(gòu)的工作進程 。 協(xié)助并購企業(yè)進行信息披露及有關(guān)會議安排。在此，角色更強調(diào)行為過程，作用更強調(diào)行為結(jié)果。 發(fā)揮每一種角色應(yīng)起的作用。 74 企業(yè)并購重組簡介 服務(wù)者角色 財務(wù)顧問對企業(yè)并購提供智力知識產(chǎn)品及相應(yīng)的服務(wù) 。 服務(wù)水平差距主要體現(xiàn)在經(jīng)驗的累積 、 知識的運用與突發(fā)事件的處理 、 以及以何種心態(tài)和方式將知識與能力傳遞給服務(wù)對象并使服務(wù)對象滿意 。 高水平提供服務(wù)產(chǎn)品的能力和溝通技巧的良好把握 。 第一個層面是受聘后，為客戶總體策劃企業(yè)并購并制定可行的操作方案，稱之為“并購之船” 。 第二個層面是由于企業(yè)并購歷經(jīng)時間較長，外界各種經(jīng)濟、政策等環(huán)境的變化及未可預(yù)測的突發(fā)事件等均能影響“并購之船”的航向或者觸礁沉沒或者翻船，此時此刻，財務(wù)顧問擔(dān)當(dāng)?shù)氖穷I(lǐng)航人或向?qū)У慕巧? 75 企業(yè)并購重組簡介 實施方案協(xié)調(diào)人的角色 客戶內(nèi)部的相關(guān)部門、各中介機構(gòu)、各債權(quán)人、政府有關(guān)部門等。這些工作大多數(shù)由財務(wù)顧問承擔(dān)。此時，財務(wù)顧問不僅對并購方案進行修改調(diào)整，而且更重要的是采取行之有效的方法和手段說服客戶對并購成功的信心，并相信經(jīng)過不懈的努力最終會取得并購成功。 76 企業(yè)并購重組簡介 中間人角色 財務(wù)顧問作為中間人主要有兩方面 ， 一方面 ， 職業(yè)性質(zhì)決定 ， 工作目的和結(jié)果就是要在不損害客戶利益并對客戶有利的情況下 ， 善于把握好利益平衡尺度 ， 促使并購交易的達(dá)成 。 另一方面 ， 當(dāng)客戶的利益與他人的利益產(chǎn)生較大分歧時 ，財務(wù)顧問作為中間人協(xié)調(diào)各方的利益 ， 并采取可能的手段和方式縮短彼此之間的利益差距 。企業(yè)并購重組又是一個非常復(fù)雜的過程，每一并購個案都有其獨特的個性，一個并購成功的案例并不能完全適用于另一個。 77 企業(yè)并購重組簡介 帶頭貫徹執(zhí)行國家法律的角色 在大多數(shù)情況下，客戶和企業(yè)并購的有關(guān)當(dāng)事人都有隨從的心理，財務(wù)顧問的守法行為往往成為企業(yè)守法的表率，財務(wù)顧問的守法行為以及準(zhǔn)確合理利用法律法規(guī)的行為，對企業(yè)并購成功產(chǎn)生不可低估的影響。 78 企業(yè)并購重組簡介 （四）財務(wù)顧問的作用 從社會宏觀和并購實施結(jié)果對社會的影響看 ， 財務(wù)顧問發(fā)揮如下重要作用： 對并購重組質(zhì)量的監(jiān)督與保證作用 并購重組質(zhì)量的含義： （ 1） 并購交易公平合理并被各方接受； （ 2） 并購交易程序和實體內(nèi)容規(guī)范合法； （ 3） 并購交易結(jié)果符合社會整體利益并被社會各界認(rèn)同和接受 。因此，有較高職業(yè)素養(yǎng)且遵紀(jì)守法的財務(wù)顧問參與企業(yè)并購，對并購重組的質(zhì)量能夠起到監(jiān)督與保證的作用。 對 “ 三公 ” 原則的落實 ， 財務(wù)顧問可發(fā)揮引導(dǎo)性的重要作用 。 資源有效配置的主體是企業(yè) ， 財務(wù)顧問憑借自身經(jīng)驗和高水平的職業(yè)素質(zhì)主導(dǎo)或協(xié)助企業(yè)并購 ， 在完成資源重新有效配置過程中承擔(dān)獨特的中介作用