投資銀行學(xué)并購篇-閱讀頁
2025-01-14 06:00本頁面
【正文】 個或多個公司合為一體，由共同所者擁有的一門藝術(shù)。 ? 貝恩咨詢（ Bain）的全球并購業(yè)務(wù)分析數(shù)據(jù)表明，交易宣布一年后，并購公司的平均股價一般比并購前下降 12%；其針對 19982023年內(nèi)完成的 105筆并購案例的研究表明，在并購宣布后的 12個月和 24個月里，超過 60%的收購方股價表現(xiàn)遜于標(biāo)普指數(shù)。 36 ? 《商業(yè)周刊》 1995年的調(diào)查也顯示，公司的并購活動與公司的經(jīng)營業(yè)績之間存在著負(fù)相關(guān)效應(yīng)。 ? 2023年惠普并購康柏后，不僅業(yè)績沒有實現(xiàn)增長的期望，市場份額反而出現(xiàn)萎縮，并購前康柏就能壓倒戴爾，而并購后的新惠普卻將PC冠軍寶座拱手讓給了戴爾。 ? 一 、 企業(yè)收縮的類型 ? （ 一 ） 分立 ? 分立是指母公司將其資產(chǎn)獨立出去 ， 成為一家獨立公司 ， 新公司的股份按一定比例分配給母公司的股東 。 股東 A ?公司 A ?資產(chǎn) B ?股東 A ?現(xiàn)金 ?股東 B ?公司 A ?公司 B 42 ? 二 、 企業(yè)收縮的動因 ? 剝離 : ? （ 1） 經(jīng)濟(jì)因素 ? （ 2） 心理因素 ? （ 3） 經(jīng)營因素 ? （ 4） 戰(zhàn)略因素 ? 分立 : ? （ 1） 擴(kuò)張模式 ? （ 2） 價值增值 ? （ 3） 便于融資 43 ? 三、企業(yè)收縮的操作程序 ?聘請中介機(jī)構(gòu) ?預(yù)備工作 ?準(zhǔn)備買主清單 ?與買主接觸 ?評價收到的報價 ?盡職調(diào)查和法律文書的準(zhǔn)備 44 ? 案例六：諾基亞的專業(yè)化之路 45 ? 反收購的主要手段： ? 一 、 提高收購者的收購成本 ? 二 、 降低收購者的收購收益或增加收購者風(fēng)險 ? 三 、 反收購的法律手段 ? 四 、 早期措施 46 ? 一 、 提高收購者的收購成本 ? 資產(chǎn)重估 ? 股票回購 ? 白衣騎士 ? 金保護(hù)傘和錫保護(hù)傘 ? 麥克羅尼防御 ? 資產(chǎn)重估 ? 公司定期對其資產(chǎn)進(jìn)行重新評估，以提高凈資產(chǎn)的賬面價值。 ? 白衣騎士 ? 目標(biāo)公司為免遭敵意收購而尋找的善意收購者。 ? 金保護(hù)傘和錫保護(hù)傘 ? 公司一旦被收購，按雇用合同規(guī)定給高管人員、普通員工的補償協(xié)議。通過出售皇冠上的明珠，或者賦予第三方購買該資產(chǎn)的期權(quán)，使目標(biāo)公司失去吸引力，讓收購者放棄收購。即公司面臨收購?fù){時，董事會可啟動 “股東權(quán)利計劃” ，通過股本結(jié)構(gòu)重組，降低收購方的持股比例或表決權(quán)比例，或增加收購成本以減低公司對收購人的吸引力，達(dá)到反收購的效果。也即 觸發(fā)點 。 51 ? （ 2）翻反計劃 ? 允許股東以優(yōu)惠價購入合并后成續(xù)公司的股份。 ? （ 3）所有權(quán)翻正計劃 ? 允許目標(biāo)公司股東以優(yōu)惠價購買目標(biāo)公司的股份，但收購公司的認(rèn)股權(quán)無效。 52 ? （ 5）表決權(quán)計劃 ? 在觸發(fā)點，向目標(biāo)公司股東發(fā)行具有絕對多數(shù)表決權(quán)的優(yōu)先股，并購公司的優(yōu)先股喪失表決權(quán)。 ? （ 1）低價出售“皇冠上的明珠” ? （ 2）高價購買不良資產(chǎn) ? （ 3）制造虧損 ? 帕克門戰(zhàn)略 ? 目標(biāo)公司針對敵意收購發(fā)動進(jìn)攻，提出并購。 ? （ 2）超級多數(shù)修正 ? 要求所有涉及控制權(quán)變動的交易都必須獲得絕大多數(shù)的表權(quán)才能通過。 54 ? 反收購策略在我國的運用： ? 毒丸防御計劃 ? 毒丸術(shù)這一反收購措施實施的制度基礎(chǔ)包括：期權(quán)期股制度和定向增發(fā)制度。 ? 在中國目前政策法律允許的范圍內(nèi)，毒丸術(shù)的實施可以通過在公司章程中設(shè)置相應(yīng)的反收購條款如“一旦出現(xiàn)本公司控股權(quán)即將發(fā)生轉(zhuǎn)移的情況，公司董事會有權(quán)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)決定實施定向增發(fā)或行使股票期權(quán)的具體方案” ? 也可以結(jié)合股權(quán)激勵制度的實施規(guī)定“在本公司控股權(quán)將發(fā)生轉(zhuǎn)移時，持有本公司股票期權(quán)的行權(quán)人可以選擇提前行權(quán)”。 56 ? 金降落傘計劃 ? 金降落傘計劃這一反收購措施涉及公司高級管理者的薪酬制度。其中，董事、監(jiān)事報酬的數(shù)額和方式由董事會提出方案報請股東大會決定并需要公告，其他高級管理人員報酬的數(shù)額和方式由董事會薪酬與考核委員會提出方案報請董事會決定。 ? 根據(jù)目前法律法規(guī)，經(jīng)公司股東大會通過以下章程條款“如果出現(xiàn)因本公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而發(fā)生的董事、監(jiān)事、高級管理人員被更換的情形，則公司應(yīng)在被更換的上述人員離職前給予其 _倍于其年薪的補償”，公司實施金降落傘計劃的反收購措施就此
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