【正文】 。 151 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 董事的薪酬 無(wú)論是非執(zhí)行董事，還是執(zhí)行董事，對(duì)于一攬子付酬計(jì)劃而言，其趨勢(shì)是與公司的績(jī)效相關(guān)，通過紅利、利潤(rùn)傭金和股票選擇權(quán)進(jìn)行安排。機(jī)構(gòu)投資者也要求股東否決針對(duì)非執(zhí)行董事包含退休收益和一定的其它額外津貼的一攬子薪水酬。 152 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 董事的一攬子薪酬 對(duì)執(zhí)行董事的補(bǔ)償必須由董事會(huì)來(lái)決定，必須優(yōu)先以薪酬委員會(huì)的推薦為基礎(chǔ)。細(xì)節(jié)必須在股東大會(huì)上向所有的股東披露，同時(shí)在年報(bào)上反應(yīng)出來(lái)。相對(duì)董事會(huì)的較佳的努力，公司必須考慮提供股票選擇權(quán)和利潤(rùn)傭金。 153 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 董事的一攬子薪酬 這兩方面的適當(dāng)?shù)幕旌辖o董事一個(gè)直接的激勵(lì)以便關(guān)注短期的利潤(rùn)和長(zhǎng)期的股東價(jià)值。相對(duì)于非執(zhí)行董事的全部補(bǔ)償?shù)男〉陌俜直缺仨毷孪却_定、也不能向他們提供退休收益和大額的額外津貼。 154 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 董事的期限、連任和退休 董事的任命 ? 董事的連任不是自然而然的，它必須服從董事會(huì)和股東的意見。 ? 所有董事的任職必須擁有一個(gè)特殊的期限。 155 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 董事長(zhǎng)和首席執(zhí)行官的分離 機(jī)構(gòu)股份持有者正在要求公司的董事長(zhǎng)不能是它的首席執(zhí)行官，當(dāng)同一個(gè)人占據(jù)這兩個(gè)位置時(shí)，絕大多數(shù)董事必須是獨(dú)立的、非執(zhí)行董事是絕對(duì)重要的。 156 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 關(guān)于董事的披露 關(guān)于走向董事信息更加廣泛的披露運(yùn)動(dòng)正在為國(guó)際機(jī)構(gòu)投資者所開創(chuàng)先河。由于全球資本市場(chǎng)的日益需要，那些需要吸納國(guó)際資本流動(dòng)的公司不得不盡可能迅速地采納最佳的實(shí)踐。 157 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 關(guān)于董事的信息披露 ?關(guān)于所有董事的薪酬的全部細(xì)節(jié)必須構(gòu)成所有的上市公司年報(bào)的一個(gè)組成部分。薪水或基本的費(fèi)用，退休收益，如果還包括諸如傭金和紅利、股票選擇權(quán)的數(shù)量和價(jià)值以及所有其它的額外津貼的價(jià)值都必須完整地提供； 158 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 關(guān)于董事的信息披露 ? 與董事相關(guān)的所有的人們 ——或者是就業(yè)者，或者是流動(dòng)的董事會(huì)成員 ——的綜合報(bào)告必須是董事報(bào)告不可分割的一個(gè)組成部分，并且與所有的上市公司的年報(bào)一起提交； 159 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 關(guān)于董事的信息披露 ? 所有董事的公司股份持有量 ——個(gè)人持有或作為整體持有 ——必須是董事報(bào)告的一個(gè)組成部分； 160 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 關(guān)于董事的信息披露 ? 伴隨著一個(gè)上市公司的已經(jīng)接受審計(jì)的會(huì)計(jì)報(bào)表，向董事提供貸款的細(xì)節(jié)除了是財(cái)務(wù)報(bào)告的一個(gè)組成部分之外，同時(shí)，必須在董事報(bào)告中完全地披露； 161 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 關(guān)于董事的信息披露 ? 公司必須向所有的股東發(fā)放披露一個(gè)董事以任何契約或協(xié)議的形式與公司之間存在的利益關(guān)系的檔案。這一檔案至少必須一年清理一次，且適宜在公司的年度股東大會(huì)之前作出。 162 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 目錄 ? 公 司 控 制 ? 反收購(gòu)：策略與運(yùn)用 ? 機(jī)構(gòu)投資者為什么及如何參與公司治理 ? 獨(dú)立非執(zhí)行董事、董事會(huì)與公司治理結(jié)構(gòu) ? 案例：中聯(lián)建設(shè)股權(quán)之爭(zhēng) 163 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 背景簡(jiǎn)介 ? 關(guān)聯(lián)方基本關(guān)系 中聯(lián)實(shí)業(yè) 股份有限公司 四環(huán)生物醫(yī)藥 投資有限公司 中聯(lián)建設(shè)裝備 股份有限公司 原大股東 新大股東 164 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 各關(guān)聯(lián)方介紹： 中聯(lián)建設(shè)裝備股份有限公司 —— 目標(biāo)公司 1996年 8月 1日中聯(lián)建設(shè)裝備股份有限公司在廣東惠州市以每股價(jià)格 1250 萬(wàn)股社會(huì)公眾股（ A股）。 1996年 9月 13 日在深圳證券交易所上市。 公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為建筑工程機(jī)械、起重機(jī)械的制造與銷售等，屬機(jī)械制造行業(yè)。 165 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 中聯(lián)建設(shè)建立之初主要股東情況 中聯(lián)實(shí)業(yè)股份有限公司持有 、 73%的股份，處于絕對(duì)控股地位，其余幾家發(fā)起人法人股東持股比例則均未超過 1%。 山東起重機(jī)廠 改組 中聯(lián)實(shí)業(yè)股份有限公司 控 股 北京中恒企業(yè)發(fā)展公司 中國(guó)對(duì)外建設(shè)總公司 中國(guó)建筑材料工業(yè)建設(shè)總公司 中國(guó)建設(shè)機(jī)械總公司 發(fā)起設(shè)立 中聯(lián)建設(shè) 國(guó)家建設(shè)部 國(guó)家建材局 電子工業(yè)部 發(fā)起設(shè)立 166 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 中聯(lián)實(shí)業(yè)股份有限公司 — 股權(quán)出讓方 中聯(lián)實(shí)業(yè) 1995年末總資產(chǎn) ，凈資產(chǎn) ,在全國(guó)主要城市設(shè)有 14個(gè)分公司，在香港設(shè)有一個(gè)全資子公司。 主要業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營(yíng) . 167 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 四環(huán)生物醫(yī)藥投資有限公司 —— 股權(quán)受讓方 光大中南國(guó)際經(jīng)濟(jì)技 術(shù)合作有限責(zé)任公司 北京市萬(wàn)綠原科貿(mào) 發(fā)展有限責(zé)任公司 四環(huán)生物醫(yī)藥 投資有限公司 持股 % 持股 % 注冊(cè)資本 ，主要 經(jīng)營(yíng)范圍為生物醫(yī)藥 和中西藥的投資項(xiàng)目等 168 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 并購(gòu)動(dòng)因分析 售讓方 ：中聯(lián)的 資金周轉(zhuǎn)困難及與中聯(lián)實(shí)業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)距離較遠(yuǎn) 一 、 資金周轉(zhuǎn)困難 中聯(lián)建設(shè)市場(chǎng)份額下降 ， 原材料提價(jià) ， 經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)滑坡 ， 貨款回收困難 。 1998年經(jīng)營(yíng)狀況 1999年經(jīng)營(yíng)狀況 從中聯(lián)建設(shè)歷年披露的年報(bào)看，公司上市當(dāng)年和次年，凈資產(chǎn)收益率均保持在百分之十點(diǎn)幾的水平，但 1998年，公司凈利潤(rùn)迅速下滑了 70%， 每股收益也從 2毛錢左右瀕于微利 (5分錢 )， 1998年 11月，中聯(lián)建設(shè)兩天 內(nèi)“扔掉了” 8000萬(wàn)元。 169 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 并購(gòu)動(dòng)因分析 1998年經(jīng)營(yíng)狀況 1999年經(jīng)營(yíng)狀況 1999年，首次出現(xiàn)虧損，當(dāng)年凈利潤(rùn)虧損 1795萬(wàn)元， 每股收益 。虧損局面一直延續(xù)到 2023年中期。 170 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 98年底至 99年資金運(yùn)作的失誤加劇了資金周轉(zhuǎn)的困境 收購(gòu)唐山 富源水泥 收購(gòu)北海中鼎 中聯(lián)建設(shè) 以 578萬(wàn)元人民幣 收購(gòu) 70%的股權(quán)， 分三次在 1998年 12月底前支付完畢 以 2062萬(wàn)元人民幣收購(gòu) %的股份，分 3次 在 98年 12月底前付完。 香港富恒證券有限公司 深圳金北圣公司 171 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 并購(gòu)動(dòng)因分析 主營(yíng)業(yè)務(wù) 起重機(jī) 制造與銷售 主營(yíng)業(yè)務(wù) 房地產(chǎn) 中聯(lián)建設(shè) 中聯(lián)實(shí)業(yè) 控股 73% 94年后，國(guó)家禁止房地產(chǎn)上市，對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)審批審批得很嚴(yán)格，使得中聯(lián)實(shí)業(yè)對(duì)中聯(lián)建設(shè)無(wú)法給予資產(chǎn)上的支持。 二、與控股公司主營(yíng)業(yè)務(wù)差距較大，無(wú)法得到資金支持 172 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 并購(gòu)動(dòng)因分析 購(gòu)買方：資本運(yùn)作 ? 四環(huán)公司旨在通過此次并購(gòu)重組買殼上市，進(jìn)行資本擴(kuò)張，實(shí)現(xiàn)公司的規(guī)模發(fā)展。 173 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 并購(gòu)過程 —— 股權(quán)轉(zhuǎn)讓初始 2023年 1月 25日 2023年 1月 27日 2023年 5月 6日 2023年月 24日 中聯(lián)建設(shè)公告財(cái)政部批示 財(cái)政部批準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓 四環(huán)公司分批向中聯(lián)實(shí)業(yè)支付了股權(quán)收購(gòu)款共 2763萬(wàn)元。 中聯(lián)建設(shè)公告其與四環(huán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 其它事件 中聯(lián)實(shí)業(yè) 四環(huán)制藥 簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書將中聯(lián)建設(shè)發(fā)起人 法人股 5610萬(wàn)股（占總股本的 68％） 轉(zhuǎn)讓給四環(huán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款總計(jì) 174 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 并購(gòu)過程 評(píng)注一： 按證券法規(guī)定，此次涉及公司 68％股權(quán)的收購(gòu)應(yīng)發(fā)出全面收購(gòu)要約。四環(huán)公司在得到財(cái)政部批準(zhǔn)后向證監(jiān)會(huì)提出“豁免全面要約收購(gòu)”的申請(qǐng)，但這一申請(qǐng)一直未得到批復(fù)，而四環(huán)公司也未公開發(fā)出全面收購(gòu)要約。 175 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 評(píng)注二： 前兩則公告發(fā)布前后 ,中聯(lián)建設(shè)的股票價(jià)格和交易量都有上佳的表現(xiàn)：從 1月 17日到 2月 16日 ， 公司股價(jià)由 10元漲到近 20元 ， 十三個(gè)交易日上漲近 100%；從 5月 12日到 5月底 ，公司股價(jià)由近 16元漲到 22元 ， 十四個(gè)交易日上漲了近 40%。 并購(gòu)過程 176 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 中聯(lián)實(shí)業(yè)公告：決定終止履行與四環(huán)公司簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同 ， 終止向四環(huán)公司轉(zhuǎn)讓中聯(lián)建設(shè)法人股 ， 并依法處理善后事宜 。 2023年 9月 8日 中聯(lián)建設(shè)公告：由于四環(huán)公司提出的 “ 豁免全面收購(gòu) ” 申請(qǐng)至今未得到證監(jiān)會(huì)批復(fù) ， 也未公開發(fā)出全面收購(gòu)公司的要約 ， 此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能在財(cái)政部批準(zhǔn)的有效期內(nèi)完成 。 2023年 8月 25日 中聯(lián)建設(shè)公告：股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能在財(cái)政部批準(zhǔn)的三個(gè)月有效期內(nèi)完成；轉(zhuǎn)讓能否繼續(xù)進(jìn)行尚無(wú)把握；提請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn) 。 2023年 8月 23日 時(shí)間 并購(gòu)過程 177 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 廣州市中級(jí)人民法院就中聯(lián)實(shí)業(yè)提出的撤消原裁定，執(zhí)行回轉(zhuǎn)的要求召開了聽證會(huì)，雙方對(duì)簿公堂。 2023年 11月 3日 中聯(lián)實(shí)業(yè)，以四環(huán)公司違約為由，向廣東省深圳市福田區(qū)人民法院對(duì)四環(huán)公司提起訴訟，該法院受理并對(duì)此股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛立案。中聯(lián)實(shí)業(yè)同時(shí)向廣州中院、廣東高院提出撤消原裁定及回轉(zhuǎn)執(zhí)行的申請(qǐng)。 2023年 9月 28日 廣州市中級(jí)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行將中聯(lián)實(shí)業(yè)持有的中聯(lián)建設(shè)法人股 5610萬(wàn)股 ， 以 裁定在深圳證券交易所變更過戶給四環(huán)公司 。 四環(huán)公司同日發(fā)布公告，宣布入主中聯(lián)建設(shè)，成為其第一大股東。 2023年 9月 27日 主要事件 時(shí)間 并購(gòu)過程 178 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 股權(quán)之爭(zhēng)的歷史背景 中聯(lián)實(shí)業(yè) 廣東華僑信托 投資有限公司 99年 8月累計(jì)欠下債務(wù)本息 ， 1000萬(wàn)元現(xiàn)金。 其所持的中聯(lián)建設(shè)股權(quán) 被華僑信托凍結(jié)。 1999/8 1999/9 達(dá)成協(xié)議，償還 3000萬(wàn)元現(xiàn)金 和價(jià)值 3405萬(wàn)元土地。并 陸續(xù)償還了 1000萬(wàn)元現(xiàn)金 一、中聯(lián)與華信的債務(wù)糾紛 179 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 三方協(xié)議 附說明 四環(huán)制藥 中聯(lián)實(shí)業(yè) 廣州中院 華信公司 將其中的2023萬(wàn)用于 還款 簽訂 和解 協(xié)議 為股權(quán)轉(zhuǎn)讓 支付 2763萬(wàn) 元 180 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 中聯(lián)實(shí)業(yè)與四環(huán)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，中聯(lián)實(shí)業(yè)所持的股權(quán)尚處于法院的凍結(jié)狀態(tài)，四環(huán)公司擔(dān)心在支付 2023萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，法院繼續(xù)凍結(jié)股權(quán)會(huì)影響受讓股權(quán)。為此，中聯(lián)實(shí)業(yè)、四環(huán)公司與華僑信托三方簽訂了三方協(xié)議，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓和華僑信托的債務(wù)清償作了明確約定在上述協(xié)議提交法院后，法院認(rèn)為：操作復(fù)雜、其作價(jià)高于本執(zhí)行案的標(biāo)的，不能以此作出裁定。為此，中聯(lián)實(shí)業(yè)和華僑信托又按照法院認(rèn)為能夠作出裁定的要求簽訂了雙方協(xié)議，即以前者所欠后者的全部債務(wù)。同時(shí)，三方同意該協(xié)議及裁定僅作為一種保障手段，而不能為實(shí)際執(zhí)行依據(jù)。 說 明 181 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 一 、 中聯(lián)實(shí)業(yè)單方面終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同所引發(fā)的爭(zhēng)論： 雙方重組的風(fēng)險(xiǎn)到底是來(lái)自于財(cái)政部批文的有效期已過 ， 還是來(lái)自于雙方合作基礎(chǔ)已發(fā)生變異 ？ 股權(quán)之爭(zhēng)所引發(fā)的爭(zhēng)論 182 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級(jí)教案 四環(huán)公司有關(guān)人士認(rèn)為： 股權(quán)應(yīng)歸屬四環(huán) 第一，雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后，四環(huán)公司已分別于202