【正文】 。 151 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 董事的薪酬 無論是非執(zhí)行董事，還是執(zhí)行董事，對于一攬子付酬計劃而言，其趨勢是與公司的績效相關(guān)，通過紅利、利潤傭金和股票選擇權(quán)進行安排。機構(gòu)投資者也要求股東否決針對非執(zhí)行董事包含退休收益和一定的其它額外津貼的一攬子薪水酬。 152 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 董事的一攬子薪酬 對執(zhí)行董事的補償必須由董事會來決定，必須優(yōu)先以薪酬委員會的推薦為基礎(chǔ)。細節(jié)必須在股東大會上向所有的股東披露，同時在年報上反應(yīng)出來。相對董事會的較佳的努力，公司必須考慮提供股票選擇權(quán)和利潤傭金。 153 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 董事的一攬子薪酬 這兩方面的適當(dāng)?shù)幕旌辖o董事一個直接的激勵以便關(guān)注短期的利潤和長期的股東價值。相對于非執(zhí)行董事的全部補償?shù)男〉陌俜直缺仨毷孪却_定、也不能向他們提供退休收益和大額的額外津貼。 154 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 董事的期限、連任和退休 董事的任命 ? 董事的連任不是自然而然的，它必須服從董事會和股東的意見。 ? 所有董事的任職必須擁有一個特殊的期限。 155 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 董事長和首席執(zhí)行官的分離 機構(gòu)股份持有者正在要求公司的董事長不能是它的首席執(zhí)行官，當(dāng)同一個人占據(jù)這兩個位置時，絕大多數(shù)董事必須是獨立的、非執(zhí)行董事是絕對重要的。 156 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 關(guān)于董事的披露 關(guān)于走向董事信息更加廣泛的披露運動正在為國際機構(gòu)投資者所開創(chuàng)先河。由于全球資本市場的日益需要，那些需要吸納國際資本流動的公司不得不盡可能迅速地采納最佳的實踐。 157 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 關(guān)于董事的信息披露 ?關(guān)于所有董事的薪酬的全部細節(jié)必須構(gòu)成所有的上市公司年報的一個組成部分。薪水或基本的費用，退休收益，如果還包括諸如傭金和紅利、股票選擇權(quán)的數(shù)量和價值以及所有其它的額外津貼的價值都必須完整地提供； 158 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 關(guān)于董事的信息披露 ? 與董事相關(guān)的所有的人們 ——或者是就業(yè)者，或者是流動的董事會成員 ——的綜合報告必須是董事報告不可分割的一個組成部分，并且與所有的上市公司的年報一起提交； 159 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 關(guān)于董事的信息披露 ? 所有董事的公司股份持有量 ——個人持有或作為整體持有 ——必須是董事報告的一個組成部分； 160 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 關(guān)于董事的信息披露 ? 伴隨著一個上市公司的已經(jīng)接受審計的會計報表，向董事提供貸款的細節(jié)除了是財務(wù)報告的一個組成部分之外，同時，必須在董事報告中完全地披露； 161 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 關(guān)于董事的信息披露 ? 公司必須向所有的股東發(fā)放披露一個董事以任何契約或協(xié)議的形式與公司之間存在的利益關(guān)系的檔案。這一檔案至少必須一年清理一次，且適宜在公司的年度股東大會之前作出。 162 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 目錄 ? 公 司 控 制 ? 反收購：策略與運用 ? 機構(gòu)投資者為什么及如何參與公司治理 ? 獨立非執(zhí)行董事、董事會與公司治理結(jié)構(gòu) ? 案例：中聯(lián)建設(shè)股權(quán)之爭 163 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 背景簡介 ? 關(guān)聯(lián)方基本關(guān)系 中聯(lián)實業(yè) 股份有限公司 四環(huán)生物醫(yī)藥 投資有限公司 中聯(lián)建設(shè)裝備 股份有限公司 原大股東 新大股東 164 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 各關(guān)聯(lián)方介紹： 中聯(lián)建設(shè)裝備股份有限公司 —— 目標(biāo)公司 1996年 8月 1日中聯(lián)建設(shè)裝備股份有限公司在廣東惠州市以每股價格 1250 萬股社會公眾股（ A股）。 1996年 9月 13 日在深圳證券交易所上市。 公司主營業(yè)務(wù)為建筑工程機械、起重機械的制造與銷售等，屬機械制造行業(yè)。 165 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 中聯(lián)建設(shè)建立之初主要股東情況 中聯(lián)實業(yè)股份有限公司持有 、 73%的股份，處于絕對控股地位，其余幾家發(fā)起人法人股東持股比例則均未超過 1%。 山東起重機廠 改組 中聯(lián)實業(yè)股份有限公司 控 股 北京中恒企業(yè)發(fā)展公司 中國對外建設(shè)總公司 中國建筑材料工業(yè)建設(shè)總公司 中國建設(shè)機械總公司 發(fā)起設(shè)立 中聯(lián)建設(shè) 國家建設(shè)部 國家建材局 電子工業(yè)部 發(fā)起設(shè)立 166 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 中聯(lián)實業(yè)股份有限公司 — 股權(quán)出讓方 中聯(lián)實業(yè) 1995年末總資產(chǎn) ，凈資產(chǎn) ,在全國主要城市設(shè)有 14個分公司，在香港設(shè)有一個全資子公司。 主要業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營 . 167 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 四環(huán)生物醫(yī)藥投資有限公司 —— 股權(quán)受讓方 光大中南國際經(jīng)濟技 術(shù)合作有限責(zé)任公司 北京市萬綠原科貿(mào) 發(fā)展有限責(zé)任公司 四環(huán)生物醫(yī)藥 投資有限公司 持股 % 持股 % 注冊資本 ，主要 經(jīng)營范圍為生物醫(yī)藥 和中西藥的投資項目等 168 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 并購動因分析 售讓方 ：中聯(lián)的 資金周轉(zhuǎn)困難及與中聯(lián)實業(yè)主營業(yè)務(wù)距離較遠 一 、 資金周轉(zhuǎn)困難 中聯(lián)建設(shè)市場份額下降 ， 原材料提價 ， 經(jīng)營業(yè)績滑坡 ， 貨款回收困難 。 1998年經(jīng)營狀況 1999年經(jīng)營狀況 從中聯(lián)建設(shè)歷年披露的年報看，公司上市當(dāng)年和次年，凈資產(chǎn)收益率均保持在百分之十點幾的水平，但 1998年，公司凈利潤迅速下滑了 70%， 每股收益也從 2毛錢左右瀕于微利 (5分錢 )， 1998年 11月，中聯(lián)建設(shè)兩天 內(nèi)“扔掉了” 8000萬元。 169 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 并購動因分析 1998年經(jīng)營狀況 1999年經(jīng)營狀況 1999年，首次出現(xiàn)虧損，當(dāng)年凈利潤虧損 1795萬元， 每股收益 。虧損局面一直延續(xù)到 2023年中期。 170 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 98年底至 99年資金運作的失誤加劇了資金周轉(zhuǎn)的困境 收購唐山 富源水泥 收購北海中鼎 中聯(lián)建設(shè) 以 578萬元人民幣 收購 70%的股權(quán)， 分三次在 1998年 12月底前支付完畢 以 2062萬元人民幣收購 %的股份，分 3次 在 98年 12月底前付完。 香港富恒證券有限公司 深圳金北圣公司 171 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 并購動因分析 主營業(yè)務(wù) 起重機 制造與銷售 主營業(yè)務(wù) 房地產(chǎn) 中聯(lián)建設(shè) 中聯(lián)實業(yè) 控股 73% 94年后，國家禁止房地產(chǎn)上市，對上市公司主營業(yè)務(wù)審批審批得很嚴(yán)格，使得中聯(lián)實業(yè)對中聯(lián)建設(shè)無法給予資產(chǎn)上的支持。 二、與控股公司主營業(yè)務(wù)差距較大，無法得到資金支持 172 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 并購動因分析 購買方：資本運作 ? 四環(huán)公司旨在通過此次并購重組買殼上市，進行資本擴張，實現(xiàn)公司的規(guī)模發(fā)展。 173 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 并購過程 —— 股權(quán)轉(zhuǎn)讓初始 2023年 1月 25日 2023年 1月 27日 2023年 5月 6日 2023年月 24日 中聯(lián)建設(shè)公告財政部批示 財政部批準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓 四環(huán)公司分批向中聯(lián)實業(yè)支付了股權(quán)收購款共 2763萬元。 中聯(lián)建設(shè)公告其與四環(huán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 其它事件 中聯(lián)實業(yè) 四環(huán)制藥 簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書將中聯(lián)建設(shè)發(fā)起人 法人股 5610萬股（占總股本的 68％） 轉(zhuǎn)讓給四環(huán)，轉(zhuǎn)讓價款總計 174 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 并購過程 評注一： 按證券法規(guī)定，此次涉及公司 68％股權(quán)的收購應(yīng)發(fā)出全面收購要約。四環(huán)公司在得到財政部批準(zhǔn)后向證監(jiān)會提出“豁免全面要約收購”的申請，但這一申請一直未得到批復(fù)，而四環(huán)公司也未公開發(fā)出全面收購要約。 175 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 評注二： 前兩則公告發(fā)布前后 ,中聯(lián)建設(shè)的股票價格和交易量都有上佳的表現(xiàn)：從 1月 17日到 2月 16日 ， 公司股價由 10元漲到近 20元 ， 十三個交易日上漲近 100%；從 5月 12日到 5月底 ，公司股價由近 16元漲到 22元 ， 十四個交易日上漲了近 40%。 并購過程 176 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 中聯(lián)實業(yè)公告：決定終止履行與四環(huán)公司簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同 ， 終止向四環(huán)公司轉(zhuǎn)讓中聯(lián)建設(shè)法人股 ， 并依法處理善后事宜 。 2023年 9月 8日 中聯(lián)建設(shè)公告：由于四環(huán)公司提出的 “ 豁免全面收購 ” 申請至今未得到證監(jiān)會批復(fù) ， 也未公開發(fā)出全面收購公司的要約 ， 此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能在財政部批準(zhǔn)的有效期內(nèi)完成 。 2023年 8月 25日 中聯(lián)建設(shè)公告：股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能在財政部批準(zhǔn)的三個月有效期內(nèi)完成；轉(zhuǎn)讓能否繼續(xù)進行尚無把握；提請投資者注意投資風(fēng)險 。 2023年 8月 23日 時間 并購過程 177 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 廣州市中級人民法院就中聯(lián)實業(yè)提出的撤消原裁定，執(zhí)行回轉(zhuǎn)的要求召開了聽證會，雙方對簿公堂。 2023年 11月 3日 中聯(lián)實業(yè)，以四環(huán)公司違約為由，向廣東省深圳市福田區(qū)人民法院對四環(huán)公司提起訴訟，該法院受理并對此股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛立案。中聯(lián)實業(yè)同時向廣州中院、廣東高院提出撤消原裁定及回轉(zhuǎn)執(zhí)行的申請。 2023年 9月 28日 廣州市中級人民法院強制執(zhí)行將中聯(lián)實業(yè)持有的中聯(lián)建設(shè)法人股 5610萬股 ， 以 裁定在深圳證券交易所變更過戶給四環(huán)公司 。 四環(huán)公司同日發(fā)布公告，宣布入主中聯(lián)建設(shè)，成為其第一大股東。 2023年 9月 27日 主要事件 時間 并購過程 178 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 股權(quán)之爭的歷史背景 中聯(lián)實業(yè) 廣東華僑信托 投資有限公司 99年 8月累計欠下債務(wù)本息 ， 1000萬元現(xiàn)金。 其所持的中聯(lián)建設(shè)股權(quán) 被華僑信托凍結(jié)。 1999/8 1999/9 達成協(xié)議，償還 3000萬元現(xiàn)金 和價值 3405萬元土地。并 陸續(xù)償還了 1000萬元現(xiàn)金 一、中聯(lián)與華信的債務(wù)糾紛 179 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 三方協(xié)議 附說明 四環(huán)制藥 中聯(lián)實業(yè) 廣州中院 華信公司 將其中的2023萬用于 還款 簽訂 和解 協(xié)議 為股權(quán)轉(zhuǎn)讓 支付 2763萬 元 180 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 中聯(lián)實業(yè)與四環(huán)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，中聯(lián)實業(yè)所持的股權(quán)尚處于法院的凍結(jié)狀態(tài)，四環(huán)公司擔(dān)心在支付 2023萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，法院繼續(xù)凍結(jié)股權(quán)會影響受讓股權(quán)。為此，中聯(lián)實業(yè)、四環(huán)公司與華僑信托三方簽訂了三方協(xié)議，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓和華僑信托的債務(wù)清償作了明確約定在上述協(xié)議提交法院后，法院認(rèn)為：操作復(fù)雜、其作價高于本執(zhí)行案的標(biāo)的，不能以此作出裁定。為此，中聯(lián)實業(yè)和華僑信托又按照法院認(rèn)為能夠作出裁定的要求簽訂了雙方協(xié)議，即以前者所欠后者的全部債務(wù)。同時，三方同意該協(xié)議及裁定僅作為一種保障手段，而不能為實際執(zhí)行依據(jù)。 說 明 181 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 一 、 中聯(lián)實業(yè)單方面終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同所引發(fā)的爭論： 雙方重組的風(fēng)險到底是來自于財政部批文的有效期已過 ， 還是來自于雙方合作基礎(chǔ)已發(fā)生變異 ？ 股權(quán)之爭所引發(fā)的爭論 182 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 四環(huán)公司有關(guān)人士認(rèn)為： 股權(quán)應(yīng)歸屬四環(huán) 第一，雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后，四環(huán)公司已分別于202