【正文】 況下，土地抵押的優(yōu)先權(quán)僅能對(duì)抗其他債權(quán)人，而無(wú)法對(duì)抗行政行為。 73 【 百瑞信托有限責(zé)任公司房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)指引 】 ? 第六條 融資類(lèi)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)抵 /質(zhì)押物的標(biāo)準(zhǔn)： ? （ 1）融資類(lèi)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)一般采取不動(dòng)產(chǎn)抵押方式，其中抵押物包括土地（主管部門(mén)所認(rèn)定的 非閑置土地 ）、在建工程、房產(chǎn)，抵押物價(jià)值應(yīng)當(dāng)由具備 相關(guān) 一級(jí)資質(zhì) 或 A級(jí)資質(zhì)以上 的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告確定； ? （ 2）采用土地使用權(quán)、在建工程、現(xiàn)房資產(chǎn)抵押的，抵押率原則上不應(yīng)高于 40%； ? （ 3）融資類(lèi)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)一般不接受未上市公司企業(yè)的股權(quán)質(zhì)押作為主要擔(dān)保方式，但是金融企業(yè)股權(quán)、上市公司股權(quán)（非 ST股票）除外，質(zhì)押率一般不超過(guò) 40%。 ? （ 4）如項(xiàng)目中上述擔(dān)保方式綜合運(yùn)用的，綜合抵質(zhì)押率不應(yīng)高于 40%。 74 河南省具有 一級(jí)資質(zhì) 的房地產(chǎn)價(jià)格評(píng)估機(jī)構(gòu) ? 河南省豫建房地產(chǎn)評(píng)估咨詢(xún)有限公司 ? 河南宇達(dá)房地產(chǎn)評(píng)估有限公司 ? 河南正達(dá)房地產(chǎn)評(píng)估測(cè)繪咨詢(xún)有限公司 75 六、風(fēng)險(xiǎn)資本扣減比例 ： 項(xiàng)目 風(fēng)險(xiǎn)系數(shù) （一）單一類(lèi)信托業(yè)務(wù) 股權(quán)和其他投資類(lèi)信托業(yè)務(wù) % 房地產(chǎn)類(lèi)融資業(yè)務(wù) 1% 其他融資類(lèi)業(yè)務(wù) % 事務(wù)類(lèi)信托業(yè)務(wù) % （二）集合類(lèi)信托業(yè)務(wù) 投資類(lèi)信托業(yè)務(wù) % 房地產(chǎn)類(lèi)融資業(yè)務(wù) 3% 事務(wù)類(lèi)信托業(yè)務(wù) % 76 ?就地調(diào)整 在交易對(duì)手的現(xiàn)有條件上進(jìn)行調(diào)整，使之符合監(jiān)管條件 項(xiàng)目 Step 1 ?另辟蹊徑 轉(zhuǎn)向投資類(lèi)房地產(chǎn)信托 Step 2 Step 3 ?迂回繞行 （ 1）建筑公司、 關(guān)聯(lián)公司等發(fā)放流資貸款 (2)轉(zhuǎn)向符合監(jiān)管要求的其他成熟項(xiàng)目 （ 3）商業(yè)物業(yè)收益權(quán)投資 +回購(gòu) ?? 77 投資類(lèi)房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù) 78 投資類(lèi)房地產(chǎn)業(yè)務(wù) ： 信托公司將信托資金以股權(quán)、入伙等方式投資于房地產(chǎn)企業(yè)，并參與房地產(chǎn)項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)、管理，獲取投資收益的信托業(yè)務(wù)。 1. 信托資金運(yùn)用方式 發(fā)起設(shè)立、股權(quán)受讓、增資方式 2. 信托資金退出方式 項(xiàng)目公司清算、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、退伙等方式 3. 受益人預(yù)期收益率 一般為浮動(dòng)型 取決于項(xiàng)目最終盈利情況 4. 信托期限 3年 以上 5. 擔(dān)保方式 根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)與收益配比原則，提供信用增級(jí) 6. 項(xiàng)目管理 參與項(xiàng)目公司的日常經(jīng)營(yíng)、管理 79 ? 結(jié)構(gòu)化信托業(yè)務(wù) 設(shè)計(jì) ? 商業(yè)銀行和信托公司開(kāi)展投資類(lèi)銀信理財(cái)合作業(yè)務(wù)，其資金原則上 不得投資 于非上市公司股權(quán)。 【 2023】 72號(hào)文 80 【 百瑞信托有限責(zé)任公司房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)指引 】 ? 第八條 投資類(lèi)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)開(kāi)展的基本條件： ? （ 1）交易對(duì)手或其控股股東具備房地產(chǎn)開(kāi)發(fā) 二級(jí)及以上資質(zhì) ； ? （ 2）原則上交易對(duì)手最近 3年的凈資產(chǎn)收益率平均不低于 10%/年 ； ? （ 3）融資規(guī)模不得低于 1億元 ，原則上不得超過(guò)交易對(duì)手（通常指交易對(duì)手的集團(tuán)公司或控股公司）最近 1年的凈資產(chǎn)規(guī)模（以提供的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)）； ? （ 4）所投資房地產(chǎn)項(xiàng)目預(yù)測(cè)的 凈資產(chǎn)收益率不低于 15%/年 ； ? （ 5）所投資房地產(chǎn)項(xiàng)目需具備 詳實(shí)的項(xiàng)目商業(yè)計(jì)劃書(shū) ，明確列示項(xiàng)目收益預(yù)測(cè)和成本支出； ? （ 6）投資期限不低于 1年。 81 Part Ⅳ 房地產(chǎn)信托監(jiān)管政策 —— 最新動(dòng)態(tài) 82 5月中旬 十家信托公司房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)被叫停 6月底窗口指導(dǎo)升級(jí)，房地產(chǎn)信托新業(yè)務(wù)需逐筆報(bào)批 5月 5日 《 關(guān)于逐月上報(bào)房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)檢測(cè)表的通知 》 7月 中長(zhǎng)期房地產(chǎn)信托，每半年還本付息一次 83 2023年 5月 5日 《 關(guān)于逐月上報(bào)房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)檢測(cè)表的通知 》 ? 將此前較寬松的自主報(bào)備改為 “一絲不茍”的詳細(xì)上報(bào)，并要求地方銀監(jiān)局出示“ 判斷意見(jiàn) ”。 ? 1. 項(xiàng)目要素： 要求信托公司從 5月起，每月詳細(xì)填寫(xiě)每一個(gè)房地產(chǎn)信托項(xiàng)目的屬性、規(guī)模、到期日、房地產(chǎn)項(xiàng)目類(lèi)型、資金投向等信息，并于當(dāng)月 7日前完整并上報(bào)。 ? 2. 風(fēng)險(xiǎn)控制： 要求信托公司填報(bào)每一個(gè)房地產(chǎn)信托產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)控制措施，詳細(xì)說(shuō)明抵押或擔(dān)保措施。對(duì)于三個(gè)月內(nèi)到期兌付的房地產(chǎn)信托項(xiàng)目，要求填列第一、第二及其他還款來(lái)源，并根據(jù) 5級(jí)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行自評(píng) 。 ? 3. 還要求信托公司列明“資金來(lái)源有無(wú)銀行理財(cái)資金”，如有還須說(shuō)明具體金額。 84 除了信托公司自己的判斷， 《 監(jiān)測(cè)表 》 還要求各地銀監(jiān)局對(duì)三個(gè)月內(nèi)到期兌付的房地產(chǎn)信托項(xiàng)目，逐一出具“ 對(duì)項(xiàng)目到期兌付風(fēng)險(xiǎn)的判斷意見(jiàn) ”。 逐個(gè)監(jiān)測(cè)房地產(chǎn)信托項(xiàng)目的資金投向、資金運(yùn)用方式、風(fēng)險(xiǎn)控制措施等信息 了解目前房地產(chǎn)信托融資的情況 對(duì)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行管控 85 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)五級(jí)分類(lèi) ● 1級(jí)代表第一還款來(lái)源流動(dòng)性充裕，無(wú)清算障礙； ● 2級(jí)代表第一還款來(lái)源流動(dòng)性不穩(wěn)定，有可能需要第二還款來(lái)源補(bǔ)充流動(dòng)性； ● 3級(jí)代表第一還款來(lái)源流動(dòng)性不足，需要?jiǎng)佑玫诙€款來(lái)源償付； ● 4級(jí)代表第二還款來(lái)源流動(dòng)性不穩(wěn)定，有可能需要其他還款來(lái)源補(bǔ)充流動(dòng)性； ● 5級(jí)代表現(xiàn)有還款來(lái)源資金流動(dòng)性不足，需要其他還款來(lái)源償付 (對(duì)于無(wú)第二還款來(lái)源的項(xiàng)目，若第一還款來(lái)源資金不足，即認(rèn)定為 5級(jí)風(fēng)險(xiǎn) )。 86 5月中旬 數(shù)家信托公司房地產(chǎn)信托被叫停 ? 5月的最后一周，中融信托、平安信托等 20多家信托公司，陸續(xù)接到來(lái)自銀監(jiān)會(huì)的“ 窗口指導(dǎo) ” 。 對(duì)房地產(chǎn)信托余額較大的信托公司，要求“規(guī)模要實(shí)現(xiàn)穩(wěn)中有降”；對(duì)于房地產(chǎn)信托新增規(guī)模較大的信托公司，要求“把握好節(jié)奏，嚴(yán)格控制增速”。 ? 但以上監(jiān)管措施均未完全奏效。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，今年 46月，房地產(chǎn)信托規(guī)模分別為 、 、 、 元。今年上半年，房地產(chǎn)信托規(guī)模已經(jīng)達(dá)到 ，同比增長(zhǎng)119%。 87 6月 窗口指導(dǎo)升級(jí)，監(jiān)管從“事后”到“事前” ? 銀監(jiān)會(huì)被迫從 7月開(kāi)始實(shí)行房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)“ 事前報(bào)備 ”制度。按照以往的規(guī)定，信托公司只需要在集合信托發(fā)行完畢后，到銀監(jiān)部門(mén)“事后報(bào)備”即可。 ? “事前報(bào)備” ≠“事前審批” ? 但基于中國(guó)監(jiān)管者和被監(jiān)管者的微妙關(guān)系，信托公司普遍反映，“報(bào)備和審批并沒(méi)什么兩樣” 。 ? “報(bào)備”從事后改為事前，使得銀監(jiān)會(huì)在控制房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)規(guī)模上，掌握了主動(dòng)，吸取了去年監(jiān)管銀信合作的教訓(xùn)。去年，由于只是一再“忠告”，而沒(méi)有剛性措施配套，銀信合作超過(guò) 2萬(wàn)億規(guī)模，最終銀監(jiān)會(huì)只得全面叫停該業(yè)務(wù)。 88 ? “房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)是否叫停，不取決于銀監(jiān)會(huì)，取決于信托公司。 房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)研討會(huì) 監(jiān)管當(dāng)局人士 ? 言下之意，如果房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)和規(guī)模得不到有效控制，監(jiān)管層將被迫采取更為嚴(yán)厲的監(jiān)管措施。 ? 收緊房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)，最主要的原因是，銀監(jiān)會(huì)需要配合宏觀經(jīng)濟(jì)決策層進(jìn)行 房地產(chǎn)調(diào)控 。同時(shí)，監(jiān)管當(dāng)局也擔(dān)心，房地產(chǎn)項(xiàng)目到期出現(xiàn)無(wú)法兌付的案例，對(duì)信托行業(yè)的聲譽(yù)帶來(lái)重創(chuàng)。 89 ? 現(xiàn)階段 房地產(chǎn)信托收緊 有兩個(gè)因素，一是應(yīng)銀監(jiān)會(huì)的要求，因?yàn)殂y行的開(kāi)發(fā)貸在不斷收緊，而信托卻在大規(guī)模放款，與當(dāng)前的市場(chǎng)調(diào)控相違背；二是由于房地產(chǎn)市場(chǎng)走勢(shì)不明朗，政策的變化無(wú)法預(yù)估，加上信托所要求的投資回報(bào)不斷上升，各大信托公司在風(fēng)險(xiǎn)掌控上也開(kāi)始收緊。 ? “ 大信托 ” 的風(fēng)險(xiǎn)漏洞 ? 時(shí)點(diǎn)償付之憂 90 THE END 91 演講完畢，謝謝觀看！