【正文】 ） 基礎(chǔ)設(shè)施 運(yùn)河、收費(fèi)公路、鐵 路、蒸汽船 鋼制鐵軌、鋼制船舶、 電報(bào) 無線電、高速公路、 機(jī)場(chǎng)和航線 信息高速公路（有線 和無線） 經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的新驅(qū)動(dòng)因素 勞動(dòng)力：要素投入 資本積累：要素投入 組織和管理創(chuàng)新：生產(chǎn)效率提高 知識(shí)與創(chuàng)新：生產(chǎn)效率提高 總體特點(diǎn) 粗放 集約 創(chuàng)新 95 自主創(chuàng)新的活力：企業(yè)成為自主創(chuàng)新的主角 企業(yè)逐漸成為我國(guó)自主創(chuàng)新的主體 ? 隨著創(chuàng)新的主體由國(guó)家變?yōu)槠髽I(yè) ， 自主創(chuàng)新的投資機(jī)遇在于對(duì)微觀企業(yè)的考察 ? 創(chuàng)新企業(yè)是把自主創(chuàng)新作為未來發(fā)展的基本動(dòng)力 ， 并進(jìn)行持續(xù)的投入 ? 企業(yè)長(zhǎng)期的發(fā)展戰(zhàn)略與創(chuàng)新策略 ? 企業(yè)對(duì)創(chuàng)新的持續(xù)投入 ? 企業(yè)所擁有的積累和基本條件 ? 企業(yè)技術(shù)的先進(jìn)性和可持續(xù)性 我國(guó) Ramp。D人員在部門的分布 研究機(jī)構(gòu) 企業(yè) 高校 其他部門R amp。 D 經(jīng)費(fèi)支出 2 5 . 9 2 % 6 2 . 3 7 % 1 0 . 5 4 % 1 . 1 8 %政府 企業(yè) 其他 國(guó)外R amp。 D 經(jīng)費(fèi)來源 2 9 . 9 0 % 6 0 . 1 0 % 8 . 0 0 % 2 . 0 0 %研究機(jī)構(gòu) 企業(yè) 高校 其他R amp。 D 人員 1 8 . 6 2 % 5 9 . 9 3 % 1 7 . 2 9 % 4 . 1 7 %科研單位 工礦企業(yè) 大專院校 機(jī)關(guān)團(tuán)體發(fā)明專利申請(qǐng)量 1 3 . 5 6 % 6 2 . 9 4 % 2 2 . 1 8 % 1 . 3 2 %授權(quán)量 2 4 . 3 2 % 4 9 . 0 5 % 2 5 . 0 9 % 1 . 5 4 %02040608010012019 9019 9119 9219 9319 9419 9519 9619 9719 9819 9920 0020 0120 0220 03研究機(jī)構(gòu) 企業(yè) 高校 其它 96 自主創(chuàng)新的相關(guān)行業(yè)和上市公司 行業(yè)名 受惠理由 可能受惠的公司 醫(yī)藥行業(yè) 生命過程的定量研究和系統(tǒng)整合、腦科學(xué)與認(rèn)知科學(xué)、人類健康與疾病的生物學(xué)基礎(chǔ)、重大新藥創(chuàng)制，艾滋病和病毒性肝炎等重大傳染病防治等。 重慶啤酒、岳陽興長(zhǎng)、華神集團(tuán)、天壇生物、恒瑞醫(yī)藥、望春花、長(zhǎng)春高新、G人福 通信行業(yè) 寬帶無線移動(dòng)通信 (3G)、下一代網(wǎng)絡(luò) (NGN）、高精度檢測(cè)儀器、城市交通管理系統(tǒng) 中興通訊、中創(chuàng)信測(cè)、大唐電信、烽火通信、 G亨通、億陽信通 計(jì)算機(jī)行業(yè) 激光技術(shù)、 開發(fā)重大裝備所需的關(guān)鍵基礎(chǔ)件和通用部件的設(shè)計(jì)、大型應(yīng)用支撐軟件、中間件、嵌入式軟件、網(wǎng)格計(jì)算平臺(tái)與基礎(chǔ)設(shè)施，軟件系統(tǒng)集成等關(guān)鍵技術(shù) 大族激光、 G華工、中國(guó)軟件、用友軟件、東軟股份 電子元器件 未來 15年要突破制約信息產(chǎn)業(yè)發(fā)展的核心技術(shù)，掌握集成電路及關(guān)鍵元器件技術(shù)，包括核心電子器件和極大規(guī)模集成電路制造技術(shù)及成套工藝。 長(zhǎng)電科技、士蘭微、生益科技、法拉電子、中科三環(huán)、寧波韻升 97 自主創(chuàng)新的相關(guān)行業(yè)和上市公司 行業(yè)名 受惠理由 可能受惠的公司 航天航空和軍工 經(jīng)過 15年的努力，我國(guó)國(guó)防科技要基本滿足現(xiàn)代武器裝備自主研制和信息化建設(shè)的需要，大型飛機(jī)、高分辨率對(duì)地觀測(cè)系統(tǒng)、載人航天與探月工程。 火箭股份、航天電器、西飛國(guó)際、成發(fā)科技、中國(guó)衛(wèi)星、軸研科技、航天長(zhǎng)峰 新能源行業(yè) 可再生能源低成本開發(fā)利用以及風(fēng)機(jī)國(guó)產(chǎn)化率的提高 ST儀表、航天機(jī)電、 G天威、新華光 能源設(shè)備 大規(guī)模、遠(yuǎn)距離、高效率電力輸配；煤炭高效開采技術(shù)；提高水電技術(shù)水平；攻克核電重大裝備制造核心技術(shù)； 置信電器、 G許繼、國(guó)電南瑞、天地科技、東方電機(jī) 環(huán)保水務(wù) 農(nóng)業(yè)節(jié)水灌溉，污水、雨水的資源化回用，海水淡化處理，重大環(huán)保設(shè)備國(guó)產(chǎn)化 華光股份、凱迪電力、新疆天業(yè)、藍(lán)星清洗、首創(chuàng)股份、創(chuàng)業(yè)環(huán)保 98 自主創(chuàng)新的相關(guān)行業(yè)和上市公司 行業(yè)名 受惠理由 可能受惠的公司 有色金屬 大力發(fā)展?jié)M足國(guó)民經(jīng)濟(jì)需要的基礎(chǔ)原材料 稀土高科、寶鈦股份 農(nóng)業(yè) 種質(zhì)資源發(fā)掘、保存和創(chuàng)新與新品種定向培育 登海種業(yè)、隆平高科、好當(dāng)家 農(nóng)產(chǎn)品精深加工與現(xiàn)代儲(chǔ)運(yùn) G新希望、 G北大荒、雙匯發(fā)展 農(nóng)林生物質(zhì)綜合開發(fā)利用 南寧糖業(yè)、 G豐原、貴糖股份 農(nóng)林生態(tài)安全與現(xiàn)代林業(yè) 永安林業(yè)、 G森工 現(xiàn)代奶業(yè) 光明乳業(yè)、伊利股份 石油化工行業(yè) 節(jié)能降耗、技術(shù)升級(jí)的領(lǐng)跑者 柳化股份、華魯恒升、云天化 循環(huán)經(jīng)濟(jì)的楷模 新安股份 生態(tài)農(nóng)業(yè)的受益者 鹽湖鉀肥、六國(guó)化工、楊農(nóng)化工、新安股份 建筑節(jié)能標(biāo)準(zhǔn)出臺(tái)的受益者 煙臺(tái)萬華 關(guān)鍵技術(shù)取得突破的化工新材料公司 煙臺(tái)萬華、星新材料、新安股份，滄州大化 低品位礦產(chǎn)資源的有效利用者 六國(guó)化工 99 2022下半年的機(jī)會(huì)：三大投資主題 ? 新興消費(fèi)品 ? 自主創(chuàng)新 ? 并購(gòu)與重組 100 并購(gòu)與重組 —— 國(guó)內(nèi)、國(guó)際背景 ? 中國(guó)資產(chǎn)證券化水平目前比較低，僅有 25％，大大低于亞太新興市場(chǎng)平均水平 108％，證券市場(chǎng)將成為兼并收購(gòu)的主要市場(chǎng)之一。 ? 中國(guó)快速成長(zhǎng)的經(jīng)濟(jì)和龐大的市場(chǎng)潛力，對(duì)于外資來說，并購(gòu)是其快速分享中國(guó)經(jīng)濟(jì)成果的方式之一。收購(gòu)領(lǐng)域：鋼鐵、水泥、工程機(jī)械、消費(fèi)類、金融、地產(chǎn)。 市值/ G D P0%50%100%150%200%250%300%中國(guó) 印度 印尼 日本馬來西亞菲律賓 新加坡韓國(guó) 臺(tái)灣 泰國(guó) 中國(guó)占世界人口比例 中國(guó)對(duì)世界經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)貢獻(xiàn)率 中國(guó) GDP占世界比例 所占比例％ 101 并購(gòu)與重組 —— 利益驅(qū)動(dòng)，政策鼓勵(lì) ? 全流通時(shí)代的利益基礎(chǔ) —— 市值成為各方利益的結(jié)合點(diǎn) ? 股票市場(chǎng)獨(dú)特定價(jià)機(jī)制 —— “收益乘數(shù)效應(yīng)” ? 國(guó)家政策的支持 —— ? 證監(jiān)會(huì)： 《 上市公司收購(gòu)管理辦法 》 ；減少關(guān)聯(lián)交易 ? 國(guó)資委： 《 上海市“十一五”國(guó)有資產(chǎn)調(diào)整和發(fā)展專項(xiàng)規(guī)劃 》 明確把三成以上的經(jīng)營(yíng)性國(guó)資集中到上市公司中（目前僅有 13％）； 2022 年 10 月是國(guó)資委要求央企做到行業(yè)前三位的最后期限， 2022年央企整合迎來高峰； ? 商務(wù)部、證監(jiān)會(huì)： 《 外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法 》 ? 發(fā)改委：解決部分產(chǎn)能過剩問題，鼓勵(lì)行業(yè)并購(gòu) 102 并購(gòu)與重組 —— 利益驅(qū)動(dòng)、政策鼓勵(lì)下的兩種確定性方向 ? 定向增發(fā) ? 整體上市 103 并購(gòu)與重組 ——定向增發(fā)將極大提升上市公司價(jià)值 定向增發(fā)優(yōu)勢(shì)明顯 利用上市公司市場(chǎng)化估值溢價(jià)，將集團(tuán)資產(chǎn)通過資本市場(chǎng)放大，從而提升母公司資產(chǎn)價(jià)值 符合監(jiān)管要求，根本上避免了關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，實(shí)現(xiàn)了上市公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)上的自主 對(duì)控股比例較低的集團(tuán)公司而言，可進(jìn)一步強(qiáng)化對(duì)上市公司的控制 減少管理層次，外部性問題內(nèi)部化，降低交易費(fèi)用，通過股權(quán)激勵(lì)等方式強(qiáng)化市值導(dǎo)向機(jī)制 新的并購(gòu)手段，促進(jìn)優(yōu)質(zhì)龍頭公司通過并購(gòu)實(shí)現(xiàn)成長(zhǎng) 上市公司估值處于較低位置時(shí)采取定向增發(fā)，對(duì)集團(tuán)而言，能獲得更多股份，未來減持更有利 104 并購(gòu)與重組 ——未來定向增發(fā)的主流模式 模式一：資產(chǎn)并購(gòu)型定向增發(fā) 業(yè)績(jī)?cè)龊褡饔茫簩?duì)大股東定向增發(fā)收購(gòu)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)整體上市，實(shí)現(xiàn)多贏 減少關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，增強(qiáng)公司透明度，規(guī)避利益沖突，提升公司內(nèi)在價(jià)值 部分股本較小的公司通過定向增發(fā)、整體上市增加了上市公司的市值水平與流動(dòng)性 經(jīng)典案例：本鋼板材、 G太鋼 105 并購(gòu)與重組 ——未來定向增發(fā)的主流模式 模式二：財(cái)務(wù)型定向增發(fā)，實(shí)現(xiàn)外資并購(gòu)或引入戰(zhàn)略投資者 有利于上市公司便捷地增發(fā)融資，抓住有利的產(chǎn)業(yè)投資時(shí)機(jī) 引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，實(shí)現(xiàn)收購(gòu)兼并重要手段 方便、快捷、成本低，易得到戰(zhàn)略投資者認(rèn)可，適合地產(chǎn)、金融等收益率穩(wěn)定而資本需求較大行業(yè) 京東方： 向控股股東增發(fā)，有效地解決上游零部件配套與國(guó)產(chǎn)化問題，經(jīng)營(yíng)狀況將會(huì)獲得極大改善 華新水泥： 向第二大股東HOLCIM 定向增發(fā)后，后者成為第一大股東，順利實(shí)現(xiàn)外資并購(gòu) 華僑城 泛海地產(chǎn) 民生銀行 106 并購(gòu)與重組 ——未來定向增發(fā)的主流模式 模式三：增發(fā)與資產(chǎn)收購(gòu)相結(jié)合 模式四：優(yōu)質(zhì)公司通過定向增發(fā)并購(gòu)其他公司 ?上市公司在獲得資金的同時(shí)反向收購(gòu)控股股東優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，主要針對(duì)整體上市存在明顯的困難、但控股股東又擁有一定的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、同時(shí)控股股東財(cái)務(wù)又存在一定變現(xiàn)要求的上市公司 —— 迅速收購(gòu)集團(tuán)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，改善業(yè)績(jī)空間和發(fā)展?jié)摿? ?考慮發(fā)行價(jià)格與資產(chǎn)收購(gòu)價(jià)格（國(guó)陽新能） ?與現(xiàn)金收購(gòu)相比，能大大減輕現(xiàn)金流壓力 ?更有利于發(fā)揮龍頭公司估值優(yōu)勢(shì)，能夠真正起到扶優(yōu)扶強(qiáng)的效果，獲得超額利潤(rùn)和長(zhǎng)期快速成長(zhǎng) 107 并購(gòu)與重組 ——定向增發(fā)受到市場(chǎng)的歡迎 擬定向增發(fā)的公司 06年以來的市場(chǎng)表現(xiàn)明顯優(yōu)于總體市場(chǎng) 1 . 01 . 21 . 41 . 61 . 82 . 00 6 0 1 040 6 0 1 180 6 0 2 010 6 0 2 150 6 0 3 010 6 0 3 150 6 0 3 290 6 0 4 120 6 0 4 260 6 0 5 10擬定向增發(fā)公司 所有A 股公司 108 并購(gòu)與重組 —— 整體上市 ? 現(xiàn)行的整體上市途徑主要可以分為 : ? 再融資反收購(gòu)母公司資產(chǎn) ? 換股并購(gòu)實(shí)現(xiàn)整體上市：百聯(lián)集團(tuán)、上港集箱 ? 回購(gòu)上市子公司實(shí)現(xiàn)整體上市：中石油、中鋁、中糧等 ? “具備較好整體上市條件”主要包括以下因素： ? 大股東有較強(qiáng)大實(shí)力，有較多的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) ? 大股東和上市公司業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)程度較高，整體上市有利于實(shí)現(xiàn)上下游業(yè)務(wù)的一體化 ? 大股東持股比例相對(duì)較高，有動(dòng)力 109 并購(gòu)與重組 —— 整體上市受到市場(chǎng)的歡迎 ? G鞍鋼和寶鋼走勢(shì)圖 ? G泛海和萬科走勢(shì)對(duì)比 456789101105 1005 1105 1206 0106 0206 0306 0406 0506 06Ｇ鞍鋼 上證指數(shù) Ｇ寶鋼1520253035404550556005 1005 1005 1105 1105 1205 1206 0106 0106 0106 0206 0206 0306 0306 0406 0406 0506 0506 0606 06Ｇ泛海 上證指數(shù) Ｇ萬科Ａ 110 并購(gòu)與重組 —— 定向增發(fā) 證券代碼 證券簡(jiǎn)稱 總股本 (萬股 ) 收盤價(jià)(元 ) 2022凈利潤(rùn) (萬元 ) 2022EPS(E) 2022P/E 000878 Ｇ云銅 79869 31922 000972 Ｇ中基 12459 7681 600677 Ｇ航通 32617 — — — 000488 Ｇ晨鳴 136567 84184 000839 Ｇ國(guó)安 66000 27834 600595 Ｇ中孚 22863 8638 000969 Ｇ安泰Ａ 34915 13334 600525 Ｇ長(zhǎng)園 10949 6106 600439 Ｇ瑞貝卡 15444 9708 111 并購(gòu)與重組 —— 整體上市 證券簡(jiǎn)稱 大股東名稱 大股東持股比例 (%) 總市值(百萬元 ) A05 PB A05 PE E06 PE 證實(shí) 洪都航空 江西洪都飛機(jī)工業(yè)有限公司