【正文】 答案：A 本題是考查法人產(chǎn)權(quán)的概念　　2011年真題：關(guān)于原始所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)的說法，正確的是( )。　　　　　　　　　　參考答案：C　　解析：法人產(chǎn)權(quán)是一種派生所有權(quán)， A錯誤。原始所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)的客體是同一財(cái)產(chǎn)，B錯誤。原始所有權(quán)體現(xiàn)的是財(cái)產(chǎn)最終歸誰所有，D錯誤。　　二、公司經(jīng)營者　　(一)公司經(jīng)營者及其特征　　經(jīng)營者定義：是指在一個所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的企業(yè)中承擔(dān)法人財(cái)產(chǎn)的保值增值責(zé)任，對法人財(cái)產(chǎn)擁有絕對經(jīng)營權(quán)和管理權(quán)，全面負(fù)責(zé)企業(yè)日常經(jīng)營管理，由企業(yè)經(jīng)理人市場中聘任，以年薪、股權(quán)、期權(quán)等為獲得報酬主要方式的經(jīng)營人員?！　√卣鳎骸　、俳?jīng)營者的職業(yè)化，形成企業(yè)家群體和企業(yè)家市場　?、诰哂休^強(qiáng)的協(xié)調(diào)溝通能力　?、劬哂休^高的經(jīng)營管理素養(yǎng)　?、苁枪镜母呒壒蛦T，受股東委托的企業(yè)經(jīng)營代理人　?、輽?quán)利受到董事會委托的范圍限制　　(二)經(jīng)營者對現(xiàn)代企業(yè)的作用(4個有利于)　　有利于企業(yè)獲得關(guān)鍵性資源，包括信息、資金、技術(shù)、人才等　　有利于企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新能力的增強(qiáng)　　有利于企業(yè)團(tuán)隊(duì)合作能力的培養(yǎng)　　有利于完善公司管理制度　　(三)經(jīng)營者的素質(zhì)要求　　精湛的業(yè)務(wù)能力，尤其是決策能力、創(chuàng)造能力、和應(yīng)變能力最為重要　　優(yōu)秀的個性品質(zhì)，理智感和道德觀　　健康的職業(yè)心態(tài)，自知和自信。意志和膽識。寬容和忍讓。開放和追求　　(四)經(jīng)營者的選擇方式　　內(nèi)部選拔　?、贉p少了信息不對稱　　②有利于激勵內(nèi)部干部的進(jìn)取精神和工作熱情　?、鄯鞘袌龅奶卣?，不是企業(yè)家市場上的簽約活動　　市場招聘　?、倬哂刑囟ǖ乃枷塍w系　?、谶x擇范圍廣　　③企業(yè)家人力資本市場的供給和需求具有壟斷性　　(五)經(jīng)營者激勵與約束機(jī)制　　報酬激勵：年薪制、薪金與獎金相結(jié)合，股票激勵，股票期權(quán)　　股票期權(quán)：以合同的方式授予經(jīng)理人員在有效期內(nèi)按照約定價格購買和出售一定數(shù)量公司股票的選擇權(quán)利?！　?008年真題：某企業(yè)采用股票期權(quán)來激勵經(jīng)營者，這種激勵屬于(　A)?！　. 報酬激勵 B. 聲譽(yù)激勵 C. 內(nèi)在激勵 D. 社會價值激勵　　參考答案 A　　解析：本題考察了股票期權(quán)的性質(zhì)，即它是一種長期的報酬激勵的方式?！　?007年真題 對經(jīng)營者激勵的形式多種多樣，主要有年薪制、薪金與獎金相結(jié)合、股票獎勵、股票期權(quán)等，這些均屬于企業(yè)家激勵約束機(jī)制中的(　A　)　　 　　參考答案A　　解析:本題考察了報酬激勵的主要內(nèi)容，包括年薪制、薪金與獎金相結(jié)合、股票獎勵、股票期權(quán)等　　聲譽(yù)激勵：給予相應(yīng)的社會地位　　市場競爭機(jī)制：　?、偈袌龈偁帣C(jī)制具有信息顯示功能。企業(yè)的經(jīng)營狀況可以通過各種指標(biāo)顯示出來，可以體現(xiàn)出企業(yè)家在經(jīng)營活動過程中的努力程度?！　、谑袌龈偁帣C(jī)制中的優(yōu)勝劣汰對企業(yè)家位置形成威脅。　　三、所有者與經(jīng)營者的關(guān)系　　(一)所有者與經(jīng)營者之間的委托代理關(guān)系　　①經(jīng)營者的權(quán)利受到董事會限制，如有超越權(quán)限的決策或重大決策需要向董事會報請進(jìn)行決策?！　、诮?jīng)營人員有義務(wù)和責(zé)任依法經(jīng)營好公司事務(wù)，董事會有權(quán)對經(jīng)營人員進(jìn)行監(jiān)督和評價，并據(jù)此作出獎勵和激勵的決定，也可以給予解聘?！　?二)股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營人員之間的相互制衡關(guān)系　　股東作為所有者，掌握著最終的控制權(quán)。可以決定董事會人選，并有推選或起訴某位董事的權(quán)利，但是一旦授權(quán)董事會后，股東就不能隨意干涉董事會的決策了?！　《聲碛兄浞ㄈ素?cái)產(chǎn)的權(quán)利和任命，指揮經(jīng)營人員的權(quán)利，但是董事會對股東負(fù)責(zé)，股東大會是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)　　經(jīng)營人員受聘于董事會，經(jīng)營業(yè)績受到董事會的監(jiān)督和判定?！　〉谌?jié) 股東機(jī)構(gòu)　　一、股東概述　　(一)股東的含義：指持有公司資本的一定份額并享有法定權(quán)利的人?！　∮邢挢?zé)任公司的股東：持有公司資本的一定份額，據(jù)此而擁有所有權(quán)，對公司享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的人　　股份有限公司的股東：持有公司股份，據(jù)此而享有所有權(quán)，對公司享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的人?！　?二)股東的分類和構(gòu)成　　發(fā)起人股東與非發(fā)起人股東　　發(fā)起人股東：指參加公司設(shè)立活動并對公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任的人。其特點(diǎn)有：　　①對公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任：　　對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任。公司不能成立時，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行利息的連帶責(zé)任。在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受損失的，對公司擬承擔(dān)賠償責(zé)任?！　、诠煞蒉D(zhuǎn)讓受到一定限制：《公司法》規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份的自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！　、圪Y格的取得受到限制：　　自然人具備完全行為能力。法人是法律上不受限制者。發(fā)起人的國籍和住所受一定限制，公司法規(guī)定，發(fā)起人中必須一半以上在中國有住所。　　自然人股東與法人股東　?、僮匀蝗斯蓶|：包括中國公民和具有外國國籍的人，作為發(fā)起人股東，具有完全行為能力，　?、诜ㄈ斯蓶|：通過出資設(shè)立公司或繼受去的其他公司的出資、股份而成為公司股東。包括企業(yè)法人，社團(tuán)法人以及各類投資基金組織和代表國家投資的機(jī)構(gòu)?！　?008年真題 依照我國公司法，股份有限公司發(fā)起人股東持有的本公司股份，自公司成立之日起(D　)內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！　. 四年 B. 三年 C. 二年 D. 一年　　解析：本題考察發(fā)起人股東的股份轉(zhuǎn)讓的知識點(diǎn)?！　?007年真題 根據(jù)公司法，自然人作為股份有限公司的發(fā)起人股東，必須具有(　A　)　　 　　解析：本題考察自然人股東作為發(fā)起人股東的條件　　(三)股東的法律地位　　股東是公司的出資人　　①必須履行出資義務(wù)，公司設(shè)立和增加資本時，要履行義務(wù)　?、谑枪举Y本的提供者　　③享有股東權(quán)利，如資產(chǎn)受益者、重大決策權(quán)和選擇管理者的權(quán)利　　股東是公司經(jīng)營的最大受益人和風(fēng)險承擔(dān)者　?、俟蓶|是典型的投資者，以利潤最大化為目標(biāo)　?、诩仁亲畲笫找嫒?，也是風(fēng)險承擔(dān)者。股東權(quán)實(shí)現(xiàn)的不確定性(股利不確定)、劣后性(股利和公司剩余財(cái)產(chǎn)分配劣后于普通債權(quán)和職工債權(quán)工資)　　股東享有股東權(quán)：財(cái)產(chǎn)收益和參與公司管理　　股東承擔(dān)有限責(zé)任　　公司股東以其出資額或持有的股份為限，對公司債務(wù)間接承擔(dān)有限責(zé)任。　　股東平等　　所有股東按其所持股份的性質(zhì)、內(nèi)容、和數(shù)額平等的享受權(quán)利?！　?四)股東的權(quán)利(多選題)　　股東會的出席權(quán)和表決權(quán)　　臨時股東大會召開的提議權(quán)和提案權(quán)　　董事監(jiān)事的選舉權(quán)和被選舉權(quán)　　公司資料的查閱權(quán)　　公司股利的分配權(quán)　　公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配權(quán)　　出資、股份的轉(zhuǎn)讓權(quán)　　其他股東轉(zhuǎn)讓出資的優(yōu)先購買權(quán)　　公司新增資本的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)　　股東訴訟權(quán)　　(五)股東的義務(wù)　　繳納出資　?、倮U納出資義務(wù)的內(nèi)容：出資形式、出資數(shù)額、出資期限、出資程序　　②不履行出資義務(wù)要承擔(dān)責(zé)任，情節(jié)嚴(yán)重者要承擔(dān)相應(yīng)的行政責(zé)任乃至刑事責(zé)任　　③不得抽回出資義務(wù)。若有抽回，則處以抽逃出資額的5%——15%的罰款?！　∫猿鲑Y額為限對公司承擔(dān)責(zé)任：承擔(dān)有限責(zé)任　　遵守公司章程　　忠誠義務(wù)：　?、俳箵p害公司利益。　?、诳紤]其他股東利益?！　、壑?jǐn)慎負(fù)責(zé)的行駛股東權(quán)利及其影響力　　2007年真題：公司股東的忠誠義務(wù)包括(ACE　　)　　 　　 　　解析：本題考察的是股東的忠誠義務(wù)，包括三部分內(nèi)容，①禁止損害公司利益?！　、诳紤]其他股東利益。③謹(jǐn)慎負(fù)責(zé)的行駛股東權(quán)利及其影響力?！　《?、有限責(zé)任公司的股東會　　(一)股東會的性質(zhì)及其職權(quán)　　性質(zhì)：最高權(quán)力機(jī)構(gòu)　　職權(quán)：　　①決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃　?、谶x舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定他們的報酬　　③審議批準(zhǔn)董事會的報告　?、軐徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告　?、輰徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案　?、迣徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案　?、邔驹黾踊驕p少注冊資本作出決議　　⑧對公司發(fā)行債券作出決議　?、釋痉至?、解散、清算或者變更公司形式作出決議　?、庑薷墓菊鲁獭　?二)股東會的種類及召集　　股東會種類：首次會議、定期會議、臨時會議　　首次會議的議程　?、儆懻摬⑼ㄟ^公司章程　?、谶x舉董事會成員　　③選舉公司監(jiān)事會成員或監(jiān)事　　臨時會議：　?、俅?/10以上表決權(quán)的股東提議召開臨時會議　?、?/3以上的董事或監(jiān)事提議召開臨時會議的　　(三)股東會決議　　普通決議：1/2以上的表決權(quán)的股東通過　　特別決議：絕對數(shù)通過，一般是2/3(多選題)　?、俟蓶|會議作出修改章程　　②增加或減少注冊資本的決議　?、酃竞喜?、分立、解散或變更公司形式的決議　　三、股份有限公司的股東大會　　(一)股東會的性質(zhì)及其職權(quán)　　股東大會是股份有限公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，是由股東在公司中的地位決定的。　　股東大會職權(quán)與有限責(zé)任公司股東大會的職權(quán)類似　　(二)股東會的種類及召集　　種類：年會和臨時會議　?、倌陼汗痉ㄒ?guī)定，股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開 一次 年會?！　、谂R時股東大會：董事會人數(shù)不足法律規(guī)定人數(shù)的2/3。公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到實(shí)收股本總額1/3。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時。董事會認(rèn)為必要時。監(jiān)事會臨時提出召開。公司規(guī)定的其他章程?！　?011年真題：下列情形中，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會的是( )：　　　　　　%以上股份的股東請求　　%以上股份的股東請求　　參考答案：B　　解析：臨時股東大會：董事會人數(shù)不足法律規(guī)定人數(shù)的2/3。公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到實(shí)收股本總額1/3。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時。董事會認(rèn)為必要時。監(jiān)事會臨時提出召開。公司規(guī)定的其他章程?！　」蓶|大會會議的召開　?、俟蓶|大會的召集和主持。董事長副董事長推舉的一名董事　　董事會不能舉行的，可以召開監(jiān)事會。監(jiān)事會不招集和主持的超過90天的單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召開?！　、诠蓶|出席會議?？梢晕纱砣?代理人有股東授權(quán)委托書，在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán))　　臨時提案的提出　　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東可以在股東大會開10日前提出臨時提案提交董事會。董事會兩日后通知其他股東，將該提案提交股東大會審議?！　?三)股東大會的決議方式　　股東行使表決權(quán)的依據(jù)：一股一權(quán)　　普通決議與特別決議的方式：普通決議：半數(shù)通過　　特別決議：2/3以上　　累積投票制：指股東大會選舉董事或者臨時監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用?！　∽饔茫嚎梢赃x出自己信任的董事或監(jiān)事，一定程度上平衡了大小股東的利益，　　四、國有獨(dú)資公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)　　國有獨(dú)資公司只有一個股東，不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會的職權(quán)?！　」镜暮喜?、分立、解散、增加或減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須要有國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定?！　】偨Y(jié)表一有限責(zé)任公司 股份有限公司國有獨(dú)資公司權(quán)利機(jī)構(gòu)股東大會股東大會（最高權(quán)力機(jī)構(gòu)）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)股東會的種類首次會議、定期會議、臨時會議股東年會、臨時股東大會股東會決議 普通決議、特別決議普通決議、特別決議　　總結(jié)表二有限責(zé)任公司股份有限公司臨時股東會議召開條件代表1／10表決權(quán)的股東董事人數(shù)不超過2／3為彌補(bǔ)虧損達(dá)實(shí)收資本的 1／31／3以上的董事持有10%以上股份股東請求董事會認(rèn)為必要時監(jiān)事會或監(jiān)事監(jiān)事會提出召開公司規(guī)定的其他情形普通決議1／2以上的股東通過1／2以上的股東通過特別決議2／3以上的股東通過2／3以上的股東通過　　第四節(jié) 董事會　　一、董事會制度　　(一)董事會的地位　　股東大會是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會是執(zhí)行機(jī)構(gòu)　　(二)董事會的性質(zhì)　　代表股東對公司進(jìn)行管理　?、俣聲蓡T董事由股東選舉產(chǎn)生　?、诙聲蓶|會負(fù)責(zé)，向股東匯報工作，接受監(jiān)督　?、鄱聲仨毚砉蓶|利益，反映股東意志，不得違背公司章程，不得違背股東會決議　　公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)　?、賰?nèi)部事務(wù)：貫徹股東會議。召集股東會，任免公司高級管理人員　　②外部事務(wù)：代表公司進(jìn)行交易，實(shí)施法律行為　　公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)　?、俟窘?jīng)營計(jì)劃　?、谕顿Y方案　?、酃竟芾頇C(jī)構(gòu)的設(shè)置　　④高級管理人員的任用　?、莨镜闹匾?guī)章制度　　公司法人的對外代表機(jī)構(gòu)　　對外代表公司整體　　公司的法定常設(shè)機(jī)構(gòu)　　①董事會成員固定、任期固定且任期內(nèi)不能無故解除　?、诙聲Q議內(nèi)容多為重大事項(xiàng)，會議召開次數(shù)較多　?、墼O(shè)置專門工作機(jī)構(gòu)處理日常事務(wù)　　2007年真題下列關(guān)于董事會性質(zhì)的認(rèn)識，正確的有(BCDE　　)　　　　　　　　　　　　解析：公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)是股東會　　(三)董事會會議　　形式：定期會議和臨時會議　?、俣ㄆ跁h：每年度至少召開2次　?、谂R時會議：代表1/10表決權(quán)的股東，1/3以上的董事或監(jiān)事提出，　　董事長應(yīng)在10日內(nèi)，召集和主持董事會會議　　董事會議召集和主持——提前10日通知全體董事　　董事會的決議方式　　①一人一票原則(股東大會：一股一票)　?、诙鄶?shù)通過原則(1/2以上)　　2009年真題：根據(jù)我國公司法，召集董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開(A)日前通知全體董事。　　A、10　　B、15　　C、20　　D、25　　解析：本題考點(diǎn)為董事會