【正文】 握著企業(yè)的控制權，公司在治理上表現(xiàn)出明顯的經理控制和強烈的市場導向特點。公司主要通過市場機制監(jiān)督、約束和激勵經理人員經理控制型治理機制一方面使企業(yè)資產保持了較大的流動性，有利于企業(yè)融資和資本市場的優(yōu)化配置；另一方面，使企業(yè)經理人員保持了高度的經營自主權，有利于發(fā)揮經理人員的創(chuàng)新能力和工作熱情，但也使經理人員損害股東利益成為可能美國因為美國公司相對分散的股權結構和法律環(huán)境使股東無法通過股東大會有效地行使決策權，而發(fā)達的證券市場則保證了股東在這種情況下的投資收益權，并起到了對經理人員的監(jiān)督和約束作用（1）美國大公司一般不設監(jiān)事會，股東大會是公司的最高權力機構。董事會是公司的常設權力機構，其職權由股東大會授予。（2）由于美國大公司的股權比較分散，股東人數眾多，單個股東持有公司的股票較少，小股東監(jiān)督企業(yè)的成本與收益不成比例，故而失去監(jiān)督企業(yè)的積極性。同時，由于自身知識結構和知識水平有限，而發(fā)達的證券市場又為股東提供了規(guī)避企業(yè)經營風險的條件，美國公司的大股東亦無心控制企業(yè)。（3）相關的法律制度鼓勵股東的市場化行為。美國制定了嚴格規(guī)范企業(yè)信息披露的法律制度，同時，企業(yè)財務狀況要由獨立會計師承辦的審計事務所負責審計，這些制度可以使股東及時地了解公司的經營信息。（4）美國公司對經理控制權的制衡主要通過證券市場的股票交易活動進行：第一，股東“用腳投票”，即通過買賣股票的行為表示對企業(yè)經營的態(tài)度。第二，市場收購和接管。如果公司長期經營不善，其股票價格就會持續(xù)大幅度下降，從而引發(fā)局外人對公司的收購或接管，直接威脅到經理人員的地位和利益。第三，經理市場、產品市場和資本市場也對經理人員產生一定的監(jiān)督和約束作用（三）主銀行相機治理機制主銀行相機治理機制主要表現(xiàn)為在公司財務狀況正常情況下，由經理人員掌握企業(yè)的控制權，主銀行則通過企業(yè)的資金支付結算和向企業(yè)派員等方式對企業(yè)實施監(jiān)控。而一旦公司出現(xiàn)嚴重的財務問題時，主銀行就接管企業(yè)，掌握企業(yè)的控制權。主銀行是指與企業(yè)之間保持長期和穩(wěn)定關系的特定銀行。企業(yè)來自主銀行的借款占該企業(yè)借款總額的比重最大，同時，主銀行還壟斷著關系企業(yè)的支付結算、債券和股票發(fā)行的代理業(yè)務等日本日本企業(yè)的大股東基本上是法人股東，日本各企業(yè)法人之間普遍采取相互持股的方式，形成一個集團內部幾家大企業(yè)之間復雜的環(huán)形持股結構。（四）股東和員工共同控制型治理機制由股東和員工共同掌管企業(yè)的控制權，通過民主的方式參與企業(yè)決策，并對企業(yè)的管理人員進行監(jiān)督，而專業(yè)的經理人員則負責企業(yè)的日常管理活動德國股東和員工是企業(yè)最重要的利益相關者，他們分別是企業(yè)物質資本和人力資本的提供者，是企業(yè)經營的基礎。維護股東和員工的利益，確保他們的長期有效合作，是企業(yè)發(fā)展的關鍵。二者利益從長遠看，股東和員工的利益是一致的。就同一時期而言，員工和股東的收入水平呈反向關系，他們之間存在著明顯的利益沖突　　【例題1單選題】公司的本質特征是企業(yè)所有權與經營權分離條件下的（?。╆P系。（2011年）　　—代理　　　　—承包　　　　　　　　　　　[答疑編號3697020101]『正確答案』A『答案解析』本題考查公司制企業(yè)的本質特征——企業(yè)所有權與經營權分離條件下的委托—代理關系。　　【例題2單選題】當前，在世界范圍已經形成幾種各具特色的公司治理模式，其中主銀行相機治理機制通常被（　）公司采用。（2011年）　　　　　　　　　　　　　　[答疑編號3697020102]『正確答案』D『答案解析』本題考查公司治理的基本模式之一——主銀行相機治理機制。主銀行相機治理機制的典型代表是日本。第二節(jié)　公司所有者與經營者　　公司制企業(yè)的出現(xiàn)，使得企業(yè)所有者與經營者發(fā)生了分離。　　● 所有者是指企業(yè)財產所有權（或產權）的擁有者，包括占有、使用、收益和處置等權利。　　● 經營者是指控制并領導公司（日常）經營事務的人員，他們是公司中的高級經營管理人員?！　　　∫?、公司所有者　　公司的產權制度具有明晰的產權關系，它以公司的法人財產為基礎，以出資者原始所有權、公司法人產權與公司經營權相互分離為特征，并以股東會、董事會、監(jiān)事會、執(zhí)行機構作為法人治理機構來確立所有者、公司法人、經營者及員工之間的權利、責任和利益關系。　　一個基礎、三個權利、四個組成　?。ㄒ唬┕镜脑妓袡唷　。ㄕ莆眨┰妓袡嗍浅鲑Y人（股東）對投入資本的終極所有權，主要表現(xiàn)為股權。　?。ㄕ莆眨┕蓹嗟闹饕獧嘞蓿骸　、賹善被蚱渌煞輵{證的所有權和處分權（饋贈、轉讓、抵押等）；　?、趯緵Q策的參與權（通過股東大會或董事會）；　?、蹖臼找鎱⑴c分配的權利（包括股息紅利，剩余財產分配）?！　。ǘ┕镜姆ㄈ素敭a權　　公司法人財產，是由在公司設立時出資者依法向公司注入的資本金及其增值和公司在經營期間負債所形成的財產構成。　?。ㄕ莆眨┓ㄈ素敭a權的特點：法人財產是公司產權制度的基礎，它具有三個特點：　?、俟痉ㄈ素敭a從歸屬意義上講，是屬于出資者（股東）的；　　②公司的法人財產和出資者的其他財產之間有明確的界限，公司以其法人財產承擔民事責任；　　③一旦資金注入公司形成法人財產后，出資者不能再直接支配這一部分財產，也不得從企業(yè)中抽回，只能依法轉讓?！　√貏e注意：公司對其全部法人財產依法擁有獨立支配的權力，即公司擁有法人財產權（或稱法人產權）。公司產權制度是以公司在法律上具有獨立法人地位為前提的。　?。ㄈ┕矩敭a權能的兩次分離（熟悉）　　公司財產權能的分離是以公司法人為中介的所有權與經營權的兩次分離。第一次分離是具有法律意義的出資人與公司法人的分離，即原始所有權與法人產權相分離。第二次分離是具有經濟意義的法人產權與經營權的分離，這種分離形式是企業(yè)所有權與經營權分離的最高形式?！　　　。汗舅袡啾旧淼姆蛛x?！　　?公司出資者的所有權轉化為原始所有權，失去了對公司資產的實際占有權和支配權?！　　?公司法人擁有法人資產，對所經營的資產具有完全的支配權，即法人產權。法人產權是指公司作為法人對公司財產的排他性占有權、使用權、收益權和處分轉讓權。這是一種派生所有權，是所有權的經濟行為?！　≡妓袡嗯c法人產權的分離后，股東作為原始所有者保留對資產的價值形態(tài)（股票）占有的權利；法人享有對實物資產的占有權利；原始所有權與法人產權的客體是同一財產，反映的是不同的經濟法律關系?！　。褐痪哂薪洕饬x的法人所有權與經營權的分離?！　」痉ㄈ水a權集中于董事會，而經營權集中在經理手中。　　經營權是對公司財產占有、使用和依法處分的權利，是相對于所有權而言的。與法人產權相比，經營權的內涵較小。經營權不包括收益權，而且經營權中的財產處分權也受到限制，一般來說經理無權自行處理公司資產。公司的經營權被賦予了職業(yè)經理?！　《?、公司經營者　　（一）公司經營者及其特征　　經營者是指在一個所有權和經營權分離的企業(yè)中承擔法人財產的保值增值責任，對法人財產擁有絕對經營權和管理權，全面負責企業(yè)日常經營管理，由企業(yè)在經理人市場中聘任，以年薪、股權和期權等為獲得報酬主要方式的經營人員。　　現(xiàn)代企業(yè)經營者的五個顯著特征：（熟悉）　?、俳洜I者的崗位職業(yè)化趨勢，已經形成企業(yè)家群體和企業(yè)家市場；　　②經營者具有比較高深的企業(yè)經營管理素養(yǎng)，能夠引領企業(yè)獲得良好的業(yè)績；　　③經營者必須具備較強的協(xié)調溝通能力；　　④公司中經營者的產生基于有償雇傭，是公司的“高級雇員”，即受股東委托的企業(yè)經營代理人；　?、萁洜I者的權力受董事會委托范圍的限制?！　。ǘ┙洜I者對現(xiàn)代企業(yè)的作用　　，包括信息、資金、技術、人才等?！　??！　?。　　?！　。ㄈ┙洜I者的素質要求　　　　尤以決策能力、創(chuàng)造能力和應變能力最為重要。其中創(chuàng)造能力是一個經營者的核心能力。　　　　在品質上應具備理智感（堅定信心和樂觀精神）和道德觀。　　　?、僮灾妥孕?；②意志和膽識；③寬容和忍耐；④開放和追求。　?。ㄋ模┙洜I者的選擇方式（熟悉，了解不同方法優(yōu)缺點）　　經營者是企業(yè)經營管理的核心，對經營者的選擇至關重要。科學的經營者選擇方式應該是市場招聘和內部提拔并舉?！　。ㄎ澹┙洜I者激勵與約束機制　　企業(yè)家的激勵約束機制有報酬激勵、聲譽激勵和市場競爭機制三個方面。主要有年薪制、薪金與獎金相結合、股票獎勵、股票期權等，盡可能使企業(yè)家收入與企業(yè)績效掛鉤。注意：股票獎勵是獎金的替代形式，其不同之處在于，其激勵動力來自未來的企業(yè)經營效益；股票期權是一種比較復雜的長期激勵形式。給予社會地位，滿足心理要求。市場競爭機制是企業(yè)家激勵約束機制的重要組成部分，它包括企業(yè)家市場、資本市場和產品市場的競爭。市場對企業(yè)家的約束和激勵可歸納為兩個方面：第一，市場競爭機制具有信息顯示功能；第二，市場競爭的優(yōu)勝劣汰機制對企業(yè)家位置形成直接的威脅?！　∪?、所有者與經營者的關系（掌握）　　在現(xiàn)代企業(yè)中，所有者與經營者的關系主要表現(xiàn)在兩個方面：　　　　　　【例題3單選題】關于原始所有權與法人產權的說法，正確的是（?。?。（2011年）　　　　　　　　　　[答疑編號3697020201]『正確答案』C『答案解析』本題考查原始所有權與法人產權的說法。法人產權是一種派生所有權，原始所有權與法人產權的客體是同一財產，原始所有權體現(xiàn)的是財產最終歸誰所有?！　　纠}4單選題】公司的原始所有權是出資人（股東）對投入資本的終極所有權，其表現(xiàn)為（?。?。（2009年）　　　　　　　　　　[答疑編號3697020202]『正確答案』B『答案解析』原始所有權是出資人（股東）對投入資本的終極所有權，其表現(xiàn)為股權?！　　纠}5單選題】在現(xiàn)代企業(yè)制度下，決定經理職權的機構是（?。?。（2009年）　　　　　　　　　　[答疑編號3697020203]『正確答案』B『答案解析』董事會決定經理的職權。經理的職權范圍通常是來自董事會的授權。　　【例題6單選題】某企業(yè)采用股票期權來激勵經營者，這種激勵屬于（?。?。（2008年）　　　　　　　　　　　　　　[答疑編號3697020204]『正確答案』A『答案解析』報酬激勵主要有年薪制、薪金與獎金相結合、股票獎勵、股票期權等?！　「攀觯旱谌?jié)到第六節(jié)的整體結構　基本內容概述有限責任公司股份有限公司國有獨資公司第三節(jié)股東結構股東概述股東會股東大會權利機構——國有資產監(jiān)督管理機構第四節(jié)董事會董事會概述董事會（3～13人）董事會（5～19人）獨立董事董事會（3～13人）第五節(jié)經理機構經理機構概述經理機構經理機構經理機構第六節(jié)監(jiān)督結構監(jiān)事會概述成員不得少于3人；或者設1～2名監(jiān)事；成員不得少于3人不得少于5人，由國有資產監(jiān)督部門派出第三節(jié)　股東機構　　一、股東概述　?。ㄒ唬┕蓶|的含義　　股東是指持有公司資本的一定份額并享有法定權利的人。（有限責任公司：資本；股份有限公司：股份。）　?。ǘ┕蓶|的分類和構成設立股份有限公司必須有一定數量的發(fā)起人。發(fā)起人是指參加公司設立活動并對公司設立承擔責任的人。發(fā)起人股東的特點： 第一，對公司設立承擔責任。①對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；②公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；③在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，對公司承擔賠償責任。第二，股份轉讓受到一定限制?！豆痉ā芬?guī)定發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年內不得轉讓。第三，資格的取得受到一定限制。一是自然人作為發(fā)起人應當具備完全行為能力；二是法人作為發(fā)起人應當是法律上不受限制者；三是發(fā)起人的國籍和住所受到一定限制。我國公司法規(guī)定，設立股份公司，其發(fā)起人必須一半以上在中國有住所。自然人和法人均可成為公司股東。● 自然人作為股份有限公司的發(fā)起人股東，作為參加有限責任公司組建的設立人股東，應當具有完全行為能力?！?法人股東：企業(yè)法人（含外國企業(yè)）和社團法人、各類投資基金組織、代表國家進行投資的機構?！　。ㄈ┕蓶|的法律地位　　　　特點：①必須履行出資義務；②股東作為出資人是公司資本的提供者，全體股東的出資總和即公司的資本總額；③股東享有股東權。即按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利?！　　　、俟蓶|是典型的投資者，是以利潤最大化為目標的投資主體。公司的經營結果同股東利益最為密切，股東是公司經營利益的最大受益人；②股東既是公司經營的最大受益人，也是公司經營的最大風險承擔者（風險大于債權人和職工，股東收益不確定、股利和剩余財產分配在債權之后）。　　　　股東享有股東權是股東最根本的法律特征，是股東法律地位的集中體現(xiàn)。廣義的股東權是股東對公司權利義務的概括，狹義的股東權即股東對公司享有的權利——獲得財產收益和參與公司管理的權利?！　　　〕裏o限公司股東、兩合公司（注：兩合公司是指由1人以上的無限責任股東與1人以上的有限責任股東組成的公司，其中無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任，有限責任股東則以其出資額為限對公債務負有限清償責任）的無限責任股東外，公司股東均對公司（債務）承擔有限責任。公司是公司債務的直接承擔者，股東僅以其出資額（所持股份）為限，對公司債務間接承擔責任?！　　　∷泄蓶|均按其所持股份的性質、內容和數額平等地享受權利，承擔義務?！　。ㄋ模┕蓶|的權利（掌握）　　股東除享有資產受益、重大決策和選擇管理者的權利外，主要享有以下權利：、表決權股東會是公司的權力機關，股東會會議是股東行使權利的場所　、監(jiān)事的選舉權、被選舉權　股東可查閱公司章程、股東大會記錄、財務會計報告，了解公司經營狀況的權利通過盈余分配獲取股利是股東出資的收益