【正文】 強(qiáng)企業(yè)實(shí)力而通過資產(chǎn)紐帶或契約方式與同行業(yè)企業(yè)進(jìn)行聯(lián)合的一種戰(zhàn)略　　(1)吸收合并即兼并：兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)合并中，其中一家企業(yè)兼并了其他企業(yè)，被吸收企業(yè)解散，并依法辦理注銷登記，喪失法人資格，被吸收企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)由吸收企業(yè)繼承，吸收企業(yè)的登記事項(xiàng)發(fā)生了改變，也應(yīng)當(dāng)依法辦理登記手續(xù)。　　例如：諾基亞西門子公司是由諾基亞公司和西門子公司雙方共同出資50%組成的企業(yè)，屬于合資企業(yè)　　(2)相互持股：各方為加強(qiáng)相互聯(lián)系而持有對(duì)方一定數(shù)量的股份。企業(yè)并不存在重大經(jīng)營問題或隱患，沒有必要調(diào)整戰(zhàn)略　　(二)維持利潤戰(zhàn)略：一般在企業(yè)不景氣時(shí)采用，注重短期效果而忽略長期利益　　(三)暫停戰(zhàn)略：在一段時(shí)間內(nèi)降低企業(yè)目標(biāo)和發(fā)展速度，重新調(diào)整企業(yè)內(nèi)部各要素，實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，實(shí)施管理整合。再來判斷是橫向一體化還是縱向一體化，橫向一體化涉及的是在產(chǎn)業(yè)鏈(供產(chǎn)銷)中的某一個(gè)具體環(huán)節(jié)的企業(yè)間的并購，縱向一體化是在產(chǎn)業(yè)鏈中的上下環(huán)節(jié)的企業(yè)間的并購。從決策的重要性分類，經(jīng)營決策可分為戰(zhàn)略決策、戰(zhàn)術(shù)決策和業(yè)務(wù)決策?！　　　　　?、整體性的重大決策　　　　、環(huán)境條件并未受到影響的情況下進(jìn)行　　解析：C選項(xiàng)中，經(jīng)營決策可以是企業(yè)局部的，部分性的決策?！　?五)評(píng)價(jià)階段：對(duì)方案的執(zhí)行進(jìn)展情況進(jìn)行檢查和評(píng)價(jià)，以便于及時(shí)發(fā)現(xiàn)新問題、新情況，找出原因，為下一次決策做出必要參考?！　〔襟E：確定營銷目標(biāo)的變量。　　(1) 決策收益表法　　公式：期望值=　　步驟：　?、倮L制決策樹圖形，形狀如圖所示：　?、谟?jì)算每個(gè)結(jié)點(diǎn)的期望值，計(jì)算公式： 　　狀態(tài)結(jié)點(diǎn)期望值=∑(損益值概率值)經(jīng)營年限　?、奂糁?，即進(jìn)行方案的優(yōu)選，計(jì)算公式：　　方案凈損益值=該方案狀態(tài)結(jié)點(diǎn)的損益期望值該方案投資額　　總公式：方案凈損益值=∑(損益值概率值)經(jīng)營年限該方案投資額　　例5 某企業(yè)為了擴(kuò)大某產(chǎn)品的生產(chǎn)，擬定建設(shè)新廠。　　例題6 某企業(yè)擬開發(fā)新產(chǎn)品，有三種設(shè)計(jì)方案可供選擇，有關(guān)資料如表所示：市場狀態(tài)方案損益值暢銷一般滯銷maxⅠ50402050Ⅱ7050070Ⅲ1003020100　　運(yùn)用樂觀原則，步驟如下　　第一：在各方案的損益值中找出最大者，即{50，70，100}　　第二，在所有方案的最大損益值中找出最大者，即max{50，70，100}=100　　所以，用該原則最優(yōu)方案應(yīng)該是方案Ⅲ　　(2)悲觀原則：指決策者在進(jìn)行方案取舍時(shí)以每個(gè)方案在各種狀態(tài)下的最小值為標(biāo)準(zhǔn)，再從各方案的最小值中取最大者對(duì)應(yīng)的方案，即小中取大　　以例題6為例，用悲觀原則　　第一：在各方案的損益值中找出最小者，即{20，0，20}　　第二，在所有方案的最大損益值中找出最大者，即max{20，0，20 }=20　　所以，用該原則最優(yōu)方案應(yīng)該是方案Ⅰ　　(3)折中原則：決策者既不是完全的保守者，也不是極端的冒險(xiǎn)者，而是在介于兩個(gè)極端的某一位置尋找決策方案，關(guān)鍵是樂觀系數(shù)α　　決策步驟：　　①找出各個(gè)方案的最大值和最小值　?、跊Q策者確定樂觀系數(shù)α(0α1)　　③用給定的α和各方案對(duì)應(yīng)的最大值和最小值計(jì)算各方案的加權(quán)平均值　?、苋〖訖?quán)平均值最大的方案為最優(yōu)方案　　公式：加權(quán)平均值=最大值樂觀系數(shù)α+最小值(1樂觀系數(shù)α)　　以例6的資料為例，各方案的加權(quán)平均值為α=　?、瘢?0+50=　　Ⅱ：0+70=　?、螅?20)+100=70　　ⅢⅡⅠ　　根據(jù)計(jì)算，應(yīng)該選擇方案Ⅲ方案minmax加權(quán)平均值（α=）Ⅰ2050Ⅱ070Ⅲ20100　　(4)后悔值原則：后悔值指在某種狀態(tài)下因選擇某方案而未選取該狀態(tài)下的最佳方案而少得的收益?！　∥覈镜念愋停河邢挢?zé)任公司和股份有限公司　　2011年真題：公司的本質(zhì)特征是企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離條件下的( )關(guān)系：　　 　　參考答案：A　　解析：公司的本質(zhì)特征是在委托代理的關(guān)系下的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離?！　、股東大會(huì)B、董事會(huì)C、監(jiān)事會(huì)D、執(zhí)委會(huì)　　參考答案：B　　【答案解析】董事會(huì)決定經(jīng)理的職權(quán)。一般具有深厚的專業(yè)知識(shí)背景和行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，對(duì)于科學(xué)決策能夠起到別人無法替代的作用。　　四、公司治理的基本模式　　(一)股東控制型治理機(jī)制　　股東實(shí)質(zhì)性的掌握企業(yè)的控制權(quán)，經(jīng)理人員則只負(fù)責(zé)日常的經(jīng)營活動(dòng)。　　主要特點(diǎn)：大股東一般是法人股東(企業(yè)或機(jī)構(gòu)以法人財(cái)產(chǎn)投入企業(yè)而形成法人股權(quán))　　主要代表：日本(例如日本的三菱公司)　　2011年真題：當(dāng)前，在世界范圍已經(jīng)形成幾種各具特色的公司治理模式，其中，主銀行相機(jī)治理機(jī)制通常被( )公司采用。(派生所有權(quán)，是所有權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為)　?、蹍^(qū)別：原始所有權(quán)體現(xiàn)為財(cái)產(chǎn)最終歸股東所有　　法人產(chǎn)權(quán)體現(xiàn)為財(cái)產(chǎn)由法人占有、使用和處分　　法人產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離　?、俳?jīng)營權(quán)：對(duì)公司財(cái)產(chǎn)占有、使用、和依法處分的權(quán)利，是相對(duì)于所有權(quán)而言的。　　特征：　?、俳?jīng)營者的職業(yè)化，形成企業(yè)家群體和企業(yè)家市場　?、诰哂休^強(qiáng)的協(xié)調(diào)溝通能力　?、劬哂休^高的經(jīng)營管理素養(yǎng)　?、苁枪镜母呒?jí)雇員，受股東委托的企業(yè)經(jīng)營代理人　?、輽?quán)利受到董事會(huì)委托的范圍限制　　(二)經(jīng)營者對(duì)現(xiàn)代企業(yè)的作用(4個(gè)有利于)　　有利于企業(yè)獲得關(guān)鍵性資源，包括信息、資金、技術(shù)、人才等　　有利于企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新能力的增強(qiáng)　　有利于企業(yè)團(tuán)隊(duì)合作能力的培養(yǎng)　　有利于完善公司管理制度　　(三)經(jīng)營者的素質(zhì)要求　　精湛的業(yè)務(wù)能力，尤其是決策能力、創(chuàng)造能力、和應(yīng)變能力最為重要　　優(yōu)秀的個(gè)性品質(zhì)，理智感和道德觀　　健康的職業(yè)心態(tài)，自知和自信。　?、谑袌龈偁帣C(jī)制中的優(yōu)勝劣汰對(duì)企業(yè)家位置形成威脅?！　?二)股東的分類和構(gòu)成　　發(fā)起人股東與非發(fā)起人股東　　發(fā)起人股東：指參加公司設(shè)立活動(dòng)并對(duì)公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任的人?！　∽匀蝗斯蓶|與法人股東　?、僮匀蝗斯蓶|：包括中國公民和具有外國國籍的人，作為發(fā)起人股東，具有完全行為能力，　?、诜ㄈ斯蓶|：通過出資設(shè)立公司或繼受去的其他公司的出資、股份而成為公司股東。若有抽回，則處以抽逃出資額的5%——15%的罰款。　?、谂R時(shí)股東大會(huì)：董事會(huì)人數(shù)不足法律規(guī)定人數(shù)的2/3。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)?？梢晕纱砣?代理人有股東授權(quán)委托書，在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán))　　臨時(shí)提案的提出　　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東可以在股東大會(huì)開10日前提出臨時(shí)提案提交董事會(huì)。召集股東會(huì)，任免公司高級(jí)管理人員　　②外部事務(wù)：代表公司進(jìn)行交易，實(shí)施法律行為　　公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)　?、俟窘?jīng)營計(jì)劃　　②投資方案　?、酃竟芾頇C(jī)構(gòu)的設(shè)置　　④高級(jí)管理人員的任用　?、莨镜闹匾?guī)章制度　　公司法人的對(duì)外代表機(jī)構(gòu)　　對(duì)外代表公司整體　　公司的法定常設(shè)機(jī)構(gòu)　?、俣聲?huì)成員固定、任期固定且任期內(nèi)不能無故解除　?、诙聲?huì)決議內(nèi)容多為重大事項(xiàng)，會(huì)議召開次數(shù)較多　?、墼O(shè)置專門工作機(jī)構(gòu)處理日常事務(wù)　　2007年真題下列關(guān)于董事會(huì)性質(zhì)的認(rèn)識(shí)，正確的有(BCDE　　)　　　　　　　　　　　　解析：公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)是股東會(huì)　　(三)董事會(huì)會(huì)議　　形式：定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議　　①定期會(huì)議：每年度至少召開2次　?、谂R時(shí)會(huì)議：代表1/10表決權(quán)的股東，1/3以上的董事或監(jiān)事提出，　　董事長應(yīng)在10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議　　董事會(huì)議召集和主持——提前10日通知全體董事　　董事會(huì)的決議方式　?、僖蝗艘黄痹瓌t(股東大會(huì)：一股一票)　?、诙鄶?shù)通過原則(1/2以上)　　2009年真題：根據(jù)我國公司法，召集董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(A)日前通知全體董事。監(jiān)事會(huì)不招集和主持的超過90天的單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召開。　　2011年真題：下列情形中，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)的是( )：　　　　　　%以上股份的股東請(qǐng)求　　%以上股份的股東請(qǐng)求　　參考答案：B　　解析：臨時(shí)股東大會(huì)：董事會(huì)人數(shù)不足法律規(guī)定人數(shù)的2/3?！　《?、有限責(zé)任公司的股東會(huì)　　(一)股東會(huì)的性質(zhì)及其職權(quán)　　性質(zhì)：最高權(quán)力機(jī)構(gòu)　　職權(quán)：　　①?zèng)Q定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃　?、谶x舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定他們的報(bào)酬　　③審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告　?、軐徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告　?、輰徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案　?、迣徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案　　⑦對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議　?、鄬?duì)公司發(fā)行債券作出決議　?、釋?duì)公司分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議　　⑩修改公司章程　　(二)股東會(huì)的種類及召集　　股東會(huì)種類：首次會(huì)議、定期會(huì)議、臨時(shí)會(huì)議　　首次會(huì)議的議程　?、儆懻摬⑼ㄟ^公司章程　?、谶x舉董事會(huì)成員　?、圻x舉公司監(jiān)事會(huì)成員或監(jiān)事　　臨時(shí)會(huì)議：　?、俅?/10以上表決權(quán)的股東提議召開臨時(shí)會(huì)議　?、?/3以上的董事或監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的　　(三)股東會(huì)決議　　普通決議：1/2以上的表決權(quán)的股東通過　　特別決議：絕對(duì)數(shù)通過，一般是2/3(多選題)　?、俟蓶|會(huì)議作出修改章程　　②增加或減少注冊(cè)資本的決議　?、酃竞喜ⅰ⒎至?、解散或變更公司形式的決議　　三、股份有限公司的股東大會(huì)　　(一)股東會(huì)的性質(zhì)及其職權(quán)　　股東大會(huì)是股份有限公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，是由股東在公司中的地位決定的?！　」蓶|平等　　所有股東按其所持股份的性質(zhì)、內(nèi)容、和數(shù)額平等的享受權(quán)利。法人是法律上不受限制者。　　第三節(jié) 股東機(jī)構(gòu)　　一、股東概述　　(一)股東的含義：指持有公司資本的一定份額并享有法定權(quán)利的人。　　2007年真題 對(duì)經(jīng)營者激勵(lì)的形式多種多樣，主要有年薪制、薪金與獎(jiǎng)金相結(jié)合、股票獎(jiǎng)勵(lì)、股票期權(quán)等，這些均屬于企業(yè)家激勵(lì)約束機(jī)制中的(　A　)　　 　　參考答案A　　解析:本題考察了報(bào)酬激勵(lì)的主要內(nèi)容，包括年薪制、薪金與獎(jiǎng)金相結(jié)合、股票獎(jiǎng)勵(lì)、股票期權(quán)等　　聲譽(yù)激勵(lì)：給予相應(yīng)的社會(huì)地位　　市場競爭機(jī)制：　?、偈袌龈偁帣C(jī)制具有信息顯示功能。原始所有權(quán)體現(xiàn)的是財(cái)產(chǎn)最終歸誰所有，D錯(cuò)誤?！　√攸c(diǎn)　　(1)公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)歸屬出資者(股東)：當(dāng)公司解散時(shí)，所剩余的財(cái)產(chǎn)按出資者比例歸還出資者　　(2)公司的法人財(cái)產(chǎn)和出資者的其他財(cái)產(chǎn)之間有明確的界限?！　≈縻y行相機(jī)治理機(jī)制定義：在公司財(cái)務(wù)正常情況下，由經(jīng)理人員掌握企業(yè)的控制權(quán)，主銀行通過企業(yè)的資金支持支付結(jié)算和向企業(yè)派員等方式對(duì)企業(yè)實(shí)施監(jiān)控?！　?三)經(jīng)理市場的競爭　　市場會(huì)根據(jù)經(jīng)理過去的業(yè)績和努力來評(píng)價(jià)他的真實(shí)能力，職業(yè)經(jīng)理人之間的競爭也比較激烈?？梢詫⒈姸喾稚⑼镀睓?quán)集中起來使用，提高了提高中小股東在公司決策中的影響力，客觀上形成了對(duì)大股東的制衡?！　?二)現(xiàn)代企業(yè)治理的核心：控制權(quán)　　控制權(quán)的內(nèi)容：經(jīng)營決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)、企業(yè)剩余索取權(quán)(合約中沒有規(guī)定的那部分控制權(quán))　　①如何配置和行使公司的控制權(quán)　?、谌绾卧u(píng)價(jià)和監(jiān)督董事會(huì)、經(jīng)理層和員工　?、廴绾卧O(shè)計(jì)和實(shí)施公司的激勵(lì)機(jī)制　　(三)公司治理定義：公司管理層為履行股東的承諾、承擔(dān)自己相應(yīng)的職責(zé)，通過一系列的內(nèi)部和外部機(jī)制對(duì)企業(yè)責(zé)、權(quán)、利的分配與協(xié)調(diào)?！　《?、本章教材結(jié)構(gòu)：　　第一節(jié)：公司治理及其運(yùn)行機(jī)制　　第二節(jié): 公司所有者與經(jīng)營者　　第三節(jié)：股東機(jī)構(gòu)　　第四節(jié)：董事會(huì)　　第五節(jié)：經(jīng)理機(jī)構(gòu)　　第六節(jié)：監(jiān)督機(jī)構(gòu)　　第一節(jié) 公司治理及其運(yùn)行機(jī)制　　本節(jié)主要內(nèi)容：公司治理的內(nèi)涵，公司內(nèi)部治理機(jī)制，公司外部治理機(jī)制，公司治理的基本模式　　本節(jié)主要考點(diǎn)：公司內(nèi)部治理機(jī)制，公司治理的基本模式　　補(bǔ)充知識(shí)：　　公司定義：由兩個(gè)以上投資主體(特殊情況為一個(gè)投資主體)依法集資聯(lián)合組成，具有獨(dú)立的注冊(cè)資產(chǎn)、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的法人企業(yè)。有三種方案可以選擇：　　方案1：新建大廠，需投資300萬元，根據(jù)初步估計(jì)，銷路好時(shí)，每年可獲利100萬元，銷路差時(shí)，每年虧損20萬元，服務(wù)期為10年　　方案2：新建小廠，需投資140萬元，根據(jù)初步估計(jì)，銷路好時(shí)，每年可獲利40萬元，銷路差時(shí)，每年仍可獲利30萬元，服務(wù)期為10年　　方案3：新建中廠，需投資200萬元，根據(jù)初步估計(jì)，銷路好時(shí)，每年可獲利50萬元，銷路差時(shí)，每年仍可獲利40萬元，服務(wù)期為10年　　問：哪種方案最好?　　方案1的期望收益為：[100+(20)] 10300=340萬元　　方案2的期望收益為：(40+30) 10140=230萬元　　方案3的期望收益為：(50+40) 10200=270萬元　　所以選擇方案1最好　　不確定型決策　　定義：指面臨的自然狀態(tài)難以確定，自然狀態(tài)發(fā)生的概率也無法預(yù)測(cè)的條件下所做的決策。以損益期望值為依據(jù)，比較不同方案的損益期望值，決定方案的取舍。　　　　　　　　　　解析：利用基本公式Q0=F/(Pv)=450000/(2015)=90000　　P26頁例3：某企業(yè)生產(chǎn)某種產(chǎn)品，固定成本為50萬元，產(chǎn)品單位售價(jià)為80元，本年度本產(chǎn)品訂單為10000件，問單位可變成本降至什么水平才不至于虧損?　　解析：已知F，P，Q0，要達(dá)到盈虧平衡狀態(tài)，求v?　　利用公式公式變形3：v=P(F/Q0)=80(500000/10000)=30　　或者利用基本公式Q0=F/(Pv)，10000=500000/(80v)求得v=30　　風(fēng)險(xiǎn)型決策