【導(dǎo)讀】袁肇莄薇袀腿薀裊袀節(jié)莃螁罿莄薈蚇羈肄莁薃羇膆薆葿羆莈荿袈羅肈蚅螄羅膀蕆蝕羄芃蚃薆羃蒞蒆襖肂肅艿螀肁膇蒄蚆肀艿芇螞聿聿薂薈聿膁蒞袇肈芃薁螃肇莆莃蠆肆肅蕿薅膅膈莂襖膄芀。測未來的基礎(chǔ)上，為謀求生存和發(fā)展而作出的企業(yè)長遠(yuǎn)性、全局性的謀劃。局部組成，戰(zhàn)略的制定、實(shí)施和評價(jià)是個(gè)復(fù)雜的系統(tǒng)工程。變化，企業(yè)戰(zhàn)略要做出修改。性因素增多，戰(zhàn)略的實(shí)施具有風(fēng)險(xiǎn)性。

　　

【正文】 監(jiān)事 董事長應(yīng)在 10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議 （四）獨(dú)立董事 任職資格：獨(dú)立性和任職條件 以下人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事： ① 公司任職人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系的 ② 直接或間接持有上市公司 1%以上的股份或上市公司前 10名股東中的自然人股東及其直系親屬 ③ 直接或間接持有上市公司 5%以上的股份或上市公司前 5名股東中的自然人股東及其直系親屬 ④ 最近一年內(nèi)曾經(jīng)有前三項(xiàng)所列舉情形的人員 ⑤ 為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、 咨詢等服務(wù)人員。 ⑥ 公司章程規(guī)定的其他人員 ⑦ 中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員 任職條件 ① 具備上市公司董事的資格 ② 具有要求的獨(dú)立性 ③ 具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律法規(guī) ④ 具有 5年以上的相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn) ⑤ 公司規(guī)定的其他章程 獨(dú)立董事的人數(shù) 要求是至少 1／ 3， 但是實(shí)際中應(yīng)尊重公司與股東自治及市場的自由選擇 獨(dú)立董事的職權(quán) ① 重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論 ② 向董事會(huì)提議或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ③ 向董事會(huì)提請召開股東大會(huì) ④ 提議召開董事會(huì) ⑤ 獨(dú)立聘請外部審 計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu) ⑥ 在股東大會(huì)召開前向股東征集投票權(quán) 此外還有以下權(quán)利： ① 提名任免董事 ② 聘任或解聘高級管理者 ③ 公司董事高級管理人員的薪酬 ④ 發(fā)生總額高于 300萬元的事項(xiàng)或高于凈資產(chǎn)的 5%的借款或者其他資金來往 ⑤ 獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東的事項(xiàng) ⑥ 公司規(guī)定的其他事項(xiàng) 獨(dú)立董事的義務(wù)： *****和勤勉 四、國有獨(dú)資公司的董事會(huì) （一）董事會(huì)的特征 董事會(huì)是國有獨(dú)資公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu) 公司章程制定方式： ① 由國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定 ② 由董事會(huì)制定并報(bào)國資委批準(zhǔn) （二）董 事的身份 國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)委派 職工代表大會(huì)的選舉 （三）董事會(huì)的組成與任期 組成：國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)委派董事和職工代表大會(huì)的選舉代表 成員為 313人，其中要有職工代表 任期：每屆不得超過 3年 一、經(jīng)理機(jī)構(gòu)的地位 （一）經(jīng)理結(jié)構(gòu)：輔助業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)（董事會(huì)）執(zhí)行業(yè)務(wù) 經(jīng)理必須服從董事會(huì)，服從董事會(huì)的指揮和監(jiān)督 （二）經(jīng)理和董事會(huì)的關(guān)系：控制是第一性的，合作是第二性的。 二、有限責(zé)任公司與股份有限公司的經(jīng)理機(jī)構(gòu) （一）經(jīng)理機(jī)構(gòu)的職權(quán)（與董事職權(quán)相區(qū)別） 主持公 司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營和投資方案 擬定公司管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案 擬定公司的基本管理制度 制定公司的具體規(guī)章 提請聘任或解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘的管理人員 公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán) 有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議 （二）經(jīng)理的義務(wù)與責(zé)任 義務(wù)：謹(jǐn)慎、忠誠、競業(yè)禁止 （三）經(jīng)理的選任與解聘 由董事會(huì)決定，對經(jīng)理的任免及報(bào)酬決定權(quán)是董事會(huì)對經(jīng)理實(shí)行的監(jiān)控手段。 三、國有獨(dú) 資公司的經(jīng)理機(jī)構(gòu) （一）經(jīng)理機(jī)構(gòu)由董事會(huì)決定 （二）經(jīng)理的職權(quán)與義務(wù) 經(jīng)國有獨(dú)資監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理 經(jīng)理的職權(quán)與義務(wù)與有限責(zé)任公司、股份有限公司的相同 一、監(jiān)事會(huì)制度 （一）監(jiān)事會(huì)定義： 是公司的監(jiān)督機(jī)關(guān)，是由股東會(huì)（職工）選舉產(chǎn)生并向股東會(huì)負(fù)責(zé)，代表股東對公司經(jīng)營（公司財(cái)務(wù)及董事、經(jīng)理人員履行職責(zé)行為）進(jìn)行監(jiān)督的機(jī)關(guān)。 （二）監(jiān)事會(huì)主要職能： 公司內(nèi)部的專職監(jiān)督機(jī)構(gòu)：監(jiān)事會(huì)具有完全獨(dú)立性，不受其他機(jī)構(gòu)干預(yù)；監(jiān)督職權(quán)具有平等性，無差別。 監(jiān)督公司的一切經(jīng)營 活動(dòng)，以董事會(huì)和總經(jīng)理為主要監(jiān)督對象 監(jiān)督形式多種多樣：會(huì)計(jì)監(jiān)督和業(yè)務(wù)監(jiān)督；事后監(jiān)督和事前事中監(jiān)督 業(yè)務(wù)監(jiān)督： ① 通知經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)停止違法行為； ② 隨時(shí)調(diào)查公司的財(cái)務(wù)狀況； ③ 審核董事會(huì)編制的各種報(bào)表，并把審核意見向股東大會(huì)報(bào)告； ④ 提議召開股東大會(huì) 二、有限公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu) （一）監(jiān)事會(huì)的組成 成員：股東代表和職工代表（不低于 1／ 3，具體數(shù)字由公司章程決定） 設(shè)有監(jiān)事會(huì)的，人數(shù)不少于 3人；無監(jiān)事會(huì)的，監(jiān)事可以 1— 2名 董事和高級管理者不得兼任監(jiān)事 任期：每屆任期 3年， 任期屆滿可以連任。 （二）監(jiān)事會(huì)的性質(zhì)及職權(quán) 檢查公司財(cái)務(wù) 對董事和高級管理者進(jìn)行監(jiān)督，對違法的董事和高級管理者提出罷免的建議 當(dāng)董事和高級管理者損害公司利益時(shí)，要求他們予以糾正 提議召開臨時(shí)股東會(huì)議 向股東會(huì)議提出議案 可以對董事和高級管理人員提起訴訟 公司規(guī)定的其他職權(quán) （三）監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則 每年至少召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)議 議事方式和表決程序：由公司章程規(guī)定 會(huì)議決議方式：半數(shù)監(jiān)事通過 三、股份有限公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu) （一 ）監(jiān)事會(huì)的組成 成員：股東代表和職工代表（不低于 1／ 3，具體數(shù)字由公司章程決定） 設(shè)有監(jiān)事會(huì)的，人數(shù)不少于 3人； 董事和高級管理者不得兼任監(jiān)事 任期：每屆任期 3年，任期屆滿可以連任。 （二）監(jiān)事會(huì)的性質(zhì)及職權(quán) 檢查公司財(cái)務(wù) 對董事和高級管理者進(jìn)行監(jiān)督，對違法的董事和高級管理者提出罷免的建議 當(dāng)董事和高級管理者損害公司利益時(shí)，要求他們予以糾正 提議召開臨時(shí)股東會(huì)議 向股東會(huì)議提出議案 可以對董事和高級管理人員提起訴訟 公司規(guī)定的其他職權(quán) （三）監(jiān)事 會(huì)的議事規(guī)則 類型：定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議 定期會(huì)議每 6個(gè)月至少召開一次 ，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)議 議事方式和表決程序：由公司章程規(guī)定 會(huì)議決議方式：半數(shù)監(jiān)事通過 四、國有獨(dú)資公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu) 制度：由國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)派出監(jiān)事組成專門外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)對公司進(jìn)行監(jiān)督。 國務(wù)院國資委是國有企業(yè)監(jiān)事會(huì)的管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)日常管理工作。 （一）監(jiān)事會(huì)的組成 成員：監(jiān)事會(huì)成員人數(shù) 不得少于 5人 ，包括國有資產(chǎn)管理監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)派出的專職監(jiān)事和職工代表出任的兼職監(jiān)事。職工代表比例不得低于不低于 1／ 3，具體數(shù)字由公司章程決定。 監(jiān)事會(huì)主席的職責(zé) ① 召集和主持監(jiān)事會(huì)議 ② 負(fù)責(zé)監(jiān)事會(huì)的日常工作 ③ 審定簽署監(jiān)事會(huì)的報(bào)告和其他重要文件 ④ 其他職責(zé) （二）監(jiān)事會(huì)的職權(quán) 檢查公司財(cái)務(wù) 對董事和高級管理者進(jìn)行監(jiān)督，對違法的董事和高級管理者提出罷免的建議 當(dāng)董事和高級管理者損害公司利益時(shí)，要求他們予以糾正 提議召開臨時(shí)股東會(huì)議 向股東會(huì)議提出議案 第三章 市場營銷與品牌建設(shè)（ 新內(nèi)容 ） 第一節(jié) 市場營銷概述 一、市場營銷的含義 （一）含義：企業(yè)在變化的市場環(huán)境中，為滿足顧客需要、 實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)的商務(wù)活動(dòng)過程，包括市場調(diào)研、選擇目標(biāo)市場、產(chǎn)品開發(fā)、產(chǎn)品定價(jià)、渠道選擇、產(chǎn)品促銷、產(chǎn)品儲(chǔ)運(yùn)和運(yùn)輸、產(chǎn)品銷售、提供市場服務(wù)等一系列與市場有關(guān)的企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)。 （二）市場營銷的五個(gè)階段： 生產(chǎn)觀念（ Production Concept） ：企業(yè)的一切活動(dòng)以生產(chǎn)為中心 指導(dǎo)思想： “ 生產(chǎn)什么，就賣什么 ” 產(chǎn)品觀念（ Product Concept） ：企業(yè)致力于提高產(chǎn)品質(zhì)量，生產(chǎn)物美價(jià)廉的產(chǎn)品 指導(dǎo)思想： “ 好酒不怕巷子深、一招鮮吃遍天 ” 銷售觀念：（ Selling Concept） ： 也稱推銷觀念，認(rèn)為消費(fèi)者不會(huì)因?yàn)樽陨淼男枨蠛陀鲃?dòng)購買商品，企業(yè)需要積極推銷和大量促銷才能使消費(fèi)者購買。 指導(dǎo)思想： “ 賣什么，讓人買什么 ” 市場營銷觀念（ Marketing Concept） ：關(guān)鍵在于正確確定目前市場的需要和欲望，比競爭者更有效率和效能的滿足消費(fèi)者。 指導(dǎo)思想： “ 顧客至上、顧客是上帝、顧客永遠(yuǎn)是對的、顧客需要什么我們就生產(chǎn)什么 ” 社會(huì)營銷觀念（ Social Marketing Concept）： 企業(yè)不僅要滿足消費(fèi)者需要，而且要符合消費(fèi)者自身和社會(huì)長遠(yuǎn)利益，要處理好企業(yè)利益 、消費(fèi)者利益與社會(huì)利益三者之間的關(guān)系，并把它們有機(jī)的結(jié)合起來。 指導(dǎo)思想：企業(yè)利益、消費(fèi)者利益與社會(huì)利益三者之間是相互依存的 二、市場營銷的功能與作用 （一）功能 交換功能：產(chǎn)品的所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移，買主選擇買什么向誰購買等，賣主需要確定目標(biāo)市場，努力促銷并實(shí)施售后服務(wù)。 物流功能：貨物的運(yùn)輸和儲(chǔ)存 產(chǎn)品分類功能：對產(chǎn)品按照一定的質(zhì)量、規(guī)格、等級進(jìn)行分類，屬于標(biāo)準(zhǔn)化過程。 融資功能：零售商從供貨商進(jìn)貨可以有一定的信用賒銷期限，批發(fā)商通過商業(yè)信用向小零售商提供財(cái)務(wù)援助。 信息功 能：批發(fā)商和零售商接近購買者，了解市場情況，提供有價(jià)值的信息。 承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)功能：商品有可能被損害或者用戶對產(chǎn)品不滿意，還要實(shí)行包退包換等，這是制造商和批發(fā)商要承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)。 （二）市場營銷的作用 指導(dǎo)企業(yè)決策：通過市場調(diào)查研究，根據(jù)企業(yè)現(xiàn)狀，制定適合目標(biāo)市場的營銷策略，以便提高市場占有率，增加盈利 開拓市場：發(fā)現(xiàn)市場上未滿足的需要和市場機(jī)會(huì)，及時(shí)應(yīng)對，開發(fā)新產(chǎn)品，滿足需要，擴(kuò)大利潤。 滿足消費(fèi)者需要：以消費(fèi)者為中心，不斷滿足顧客需求和欲望。 三、市場營銷的管理與任務(wù) （一）市場營銷 的管理 發(fā)現(xiàn)和分析市場機(jī)會(huì) ：發(fā)現(xiàn)市場機(jī)會(huì)是市場營銷的首要任務(wù) ① 市場機(jī)會(huì)：指市場上存在的某些未被滿足的需要，可以由企業(yè)利用自己掌握的資源，將其轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實(shí)的需求，并提供相應(yīng)的服務(wù)和產(chǎn)品。 （例如：手機(jī)的發(fā)展） ② 市場機(jī)會(huì)分類：環(huán)境機(jī)會(huì)與企業(yè)機(jī)會(huì) 表面市場機(jī)會(huì)與潛在市場機(jī)會(huì) 行業(yè)市場機(jī)會(huì)與邊緣市場機(jī)會(huì) 目前市場機(jī)會(huì)與未來市場機(jī)會(huì) 全面市場機(jī)會(huì)與局部市場機(jī)會(huì) ③ 步驟：首先，分析市場機(jī)會(huì)與企業(yè)目標(biāo)的統(tǒng)一性；其次，分析市場機(jī)會(huì)與企業(yè)能力的統(tǒng)一性； 選擇目標(biāo)市場 目標(biāo)市場 ：企業(yè)在市場營 銷活動(dòng)中，應(yīng)把一個(gè)產(chǎn)品的總體市場劃分成若干個(gè)具有不同需求特征的細(xì)分市場，并分別進(jìn)行評價(jià)，結(jié)合企業(yè)目標(biāo)、資源及優(yōu)勢等，選擇某些細(xì)分市場作為目標(biāo)市場。 例如：童裝市場、老年人服裝市場、農(nóng)村市場 制定營銷戰(zhàn)略 ① 營銷組合 ：指企業(yè)協(xié)調(diào)配套的運(yùn)用各種可以控制的營銷因素，如 4P（產(chǎn)品 Product ,價(jià)格Price ,渠道 Place ,促銷 Promotion） 等，形成最佳組合，以滿足目標(biāo)客戶的需求和實(shí)現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo)。 ② 營銷預(yù)算：以銷售額為依據(jù)，通過分析實(shí)現(xiàn)一定的銷售額和市場占有率所需要的營銷工作量，相應(yīng)的確 定銷售預(yù)算額，并將銷售預(yù)算額合理的分配給各項(xiàng)營銷因素。 實(shí)施與控制營銷戰(zhàn)略 ① 年度計(jì)劃控制，主要是控制年內(nèi)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的產(chǎn)出、銷售、盈利等 ② 盈利能力控制，用以測定產(chǎn)品、客戶、分銷渠道等方面的實(shí)際獲利能力 ③ 戰(zhàn)略控制，評估企業(yè)的影響水平是否適應(yīng)市場條件 （二）市場營銷的任務(wù) 負(fù)需求，進(jìn)行轉(zhuǎn)變性市場營銷。 ① 負(fù)需求：大部分人對某種產(chǎn)品不滿意或討厭，并予以排斥或回避。 例如：毒大米、染色饅頭、塑料米線、工業(yè)醋酸等 ② 策略：重新設(shè)計(jì)產(chǎn)品、改進(jìn)工藝、提高產(chǎn)品質(zhì)量、降低價(jià)格、改進(jìn)銷售方式、完善售后 服務(wù)等 無需求，進(jìn)行刺激性市場營銷。 ① 無需求：指消費(fèi)者由于對某產(chǎn)品不了解、未感到需要等原因而漠不關(guān)心，不予購買。 例如：新產(chǎn)品或與消費(fèi)者觀念不一致的產(chǎn)品所面臨的情況。比如，飯店的年夜飯，空氣加濕器。 ② 策略：廣告宣傳、現(xiàn)場演示、優(yōu)惠促