【導(dǎo)讀】由若干局部組成，戰(zhàn)略的制定、實(shí)施和評(píng)價(jià)是個(gè)復(fù)雜的系統(tǒng)工程。發(fā)生了變化，企業(yè)戰(zhàn)略要做出修改。收益性與風(fēng)險(xiǎn)性：企業(yè)戰(zhàn)略能夠帶來顯性或隱性的收益;環(huán)境的動(dòng)態(tài)性增強(qiáng)，不確定性因素增多，戰(zhàn)略的實(shí)施具有風(fēng)險(xiǎn)性。對(duì)象，研究企業(yè)某個(gè)特定的經(jīng)營單位的戰(zhàn)略計(jì)劃。部，飄柔事業(yè)部，潘婷事業(yè)部。人力資源管理部門，市場(chǎng)營銷部門，財(cái)務(wù)部門，售后服務(wù)部門。2020年真題：企業(yè)戰(zhàn)略分若干層次，具體由組成。資和研發(fā)力度，不斷開拓兒童牙膏市場(chǎng)。企業(yè)愿景包括核心信仰和未來前景兩部分。某某公司的銷售額要到達(dá)多少個(gè)億，或者要在世界市場(chǎng)份額中占有的份額達(dá)到百分值多少。員參與戰(zhàn)略方案的規(guī)劃，即實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的詳細(xì)行動(dòng)計(jì)劃。便采取有效措施。

　　

【正文】 二章 公司法人治理結(jié)構(gòu) 第一節(jié) 公司治理及其運(yùn)行機(jī)制 本節(jié)主要內(nèi)容：公司治理的內(nèi)涵，公司內(nèi)部治理機(jī)制，公司外部治理機(jī)制，公司 【考試大會(huì)員中心】 為您提供 計(jì)算機(jī)類、外語類、資格類、學(xué)歷類，會(huì)計(jì)類、建筑類、醫(yī)學(xué)類、外貿(mào)類及公務(wù)員九大類 免費(fèi)在線題庫及專家答疑 治理的基本模式 本節(jié)主要考點(diǎn)：公司內(nèi)部治理機(jī)制，公司治理的基本模式 補(bǔ)充知識(shí)： 公司定義 ：由兩個(gè)以上投資主體 (特殊情況為一個(gè)投資主體 )依法集資聯(lián)合組成，具有獨(dú)立的注冊(cè)資產(chǎn)、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的法人企業(yè)。 公司法人的特點(diǎn)： ①資合的性質(zhì)：投資 者所有的企業(yè) ②承擔(dān)有限責(zé)任：以其擁有的股權(quán)或出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任 ③所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離：公司業(yè)務(wù)由經(jīng)營機(jī)構(gòu)來執(zhí)行，與股東和出資人沒有關(guān)系 公司制企業(yè)的本質(zhì)特征是企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離條件下的委托 —— 代理關(guān)系。 我國公司的類型：有限責(zé)任公司和股份有限公司 2020 年真題：公司的本質(zhì)特征是企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離條件下的 ( )關(guān)系： 參考答案： A 解析：公司的本質(zhì)特征是在委托代理的關(guān)系下的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。 一、公司治理的內(nèi)涵 (一 )道德風(fēng)險(xiǎn) 定 義：指在信息不對(duì)稱的情況下，市場(chǎng)交易一方參與人不能觀察另一方的行動(dòng)或當(dāng)觀察監(jiān)督的成本太高時(shí)，一方行為變化導(dǎo)致另一方的利益受到損害。 產(chǎn)生原因： ①簽訂合約前對(duì)信息是了解的，但是對(duì)合約簽訂后將發(fā)生的事情預(yù)見是不完全的 ②盡管可以通過簽訂合約來約束代理人，但是合約的談判、簽訂、和合約的履行都要花費(fèi)成本。 2020 年真題：代理人可能利用其信息優(yōu)勢(shì)與職務(wù)便利損害企業(yè)利益、謀取私利。企業(yè)所面臨的這種風(fēng)險(xiǎn)屬于 ( D )。 答案解析：該題考查的是道德風(fēng)險(xiǎn)的定義。 (二 )現(xiàn)代企業(yè)治理的核心：控制權(quán) 控制權(quán)的內(nèi)容：經(jīng)營決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)、企業(yè)剩余索取權(quán) (合約中沒有規(guī)定的那部 【考試大會(huì)員中心】 為您提供 計(jì)算機(jī)類、外語類、資格類、學(xué)歷類，會(huì)計(jì)類、建筑類、醫(yī)學(xué)類、外貿(mào)類及公務(wù)員九大類 免費(fèi)在線題庫及專家答疑 分控制權(quán) ) ①如何配置和行使公司的控制權(quán) ②如何評(píng)價(jià)和監(jiān)督董事會(huì)、經(jīng)理層和員工 ③如何設(shè)計(jì)和實(shí)施公司的激勵(lì)機(jī)制 (三 )公司治理定義：公司管理層為履行股東的承諾、承擔(dān)自己相應(yīng)的職責(zé)，通過一系列的內(nèi)部和外部機(jī)制對(duì)企業(yè)責(zé)、權(quán)、利的分配與協(xié)調(diào)。 二、公司的內(nèi)部治理機(jī)制 2020 年真題：在現(xiàn)代企業(yè)制度下，決定經(jīng)理職權(quán)的機(jī)構(gòu)是 (B )。 A、股東大會(huì) B、董事會(huì) C、監(jiān)事會(huì) D、執(zhí)委會(huì) 參考答案： B 【答案 解析】董事會(huì)決定經(jīng)理的職權(quán)。經(jīng)理的職權(quán)范圍通常是來自董事會(huì)的授權(quán) (一 )股東對(duì)董事會(huì)的控制和監(jiān)督機(jī)制 主要機(jī)制：一股一票制。 在股東會(huì)上，股東權(quán)利的行使實(shí)行一股一票制。 補(bǔ)充機(jī)制：解決一股一票制的缺陷 ①累加表決制：股東可以將自己的有效表決權(quán)集中投向自己同意或否決的議案。有利于提高中小股東在公司決策中的影響力，提高民主化水平。 ②代理投票制：小股東可以將自己的投票權(quán)委托給某一個(gè)代理人集中行使。可以將眾多分散投票權(quán)集中起來使用，提高了提高中小股東在公司決策中的影響力，客觀上形成了對(duì)大股東的制衡。 (二 )股東對(duì)經(jīng)理階層的激勵(lì)和監(jiān)督機(jī)制 激勵(lì)機(jī)制：高薪、獎(jiǎng)金、配股 (經(jīng)理人員獲得一定股權(quán) ) 監(jiān)督機(jī)制：工作績效考核和評(píng)價(jià)、監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督 【考試大會(huì)員中心】 為您提供 計(jì)算機(jī)類、外語類、資格類、學(xué)歷類，會(huì)計(jì)類、建筑類、醫(yī)學(xué)類、外貿(mào)類及公務(wù)員九大類 免費(fèi)在線題庫及專家答疑 (三 )獨(dú)立董事制度及其實(shí)施 獨(dú)立董事是指與所服務(wù)企業(yè)既沒有投資關(guān)系，也沒有商業(yè)關(guān)系和親情關(guān)系的外部董事。一般具有深厚的專業(yè)知識(shí)背景和行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，對(duì)于科學(xué)決策能夠起到別人無法替代的作用。 三、公司的外部治理機(jī)制 (多選題 ) 定義：通過企業(yè)外的規(guī)范化市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制，給企業(yè)經(jīng)營帶來壓力，刺激企業(yè)經(jīng)營者努力工作，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化，以及企業(yè)利益相關(guān)者的利益平衡。 股東是公司的所有者，而 且是唯一的所有者，股東擁有至高無上的權(quán)利。 (一 )產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng) 相關(guān)產(chǎn)品價(jià)格成為公眾信息，所有者可以通過產(chǎn)品價(jià)格考核經(jīng)營管理人員。這給經(jīng)理人員很大壓力，促使他降低成本，提高經(jīng)營效率。 (二 )資本市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng) 資本市場(chǎng)也就是股票市場(chǎng)，會(huì)給經(jīng)理人員很大壓力，時(shí)刻保持警惕防止股票價(jià)格的下降和惡意被他人并購。 (三 )經(jīng)理市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng) 市場(chǎng)會(huì)根據(jù)經(jīng)理過去的業(yè)績和努力來評(píng)價(jià)他的真實(shí)能力，職業(yè)經(jīng)理人之間的競(jìng)爭(zhēng)也比較激烈。 (四 )政府法規(guī)和社會(huì)倫理的約束 例如，美國安然公司、世通公司暴露的經(jīng)濟(jì)丑聞，以及某些公司 CEO 和 CFO 串通提供虛假財(cái)務(wù)報(bào)告等，社會(huì)公眾和政府法規(guī)都對(duì)這方面做出了懲罰。 四、公司治理的基本模式 (一 )股東控制型治理機(jī)制 股東實(shí)質(zhì)性的掌握企業(yè)的控制權(quán)，經(jīng)理人員則只負(fù)責(zé)日常的經(jīng)營活動(dòng)。 主要特點(diǎn)：家族類企業(yè)或規(guī)模較小的企業(yè)，股東處于絕對(duì)控制地位 主要代表：韓國 (如三星電子公司 )和東南亞國家 (二 )經(jīng)理控制型治理機(jī)制 經(jīng)理控制型機(jī)制是指公司經(jīng)理人員掌握著企業(yè)的控制權(quán)，公司在治理上表現(xiàn)出來的明顯的經(jīng)理控制和強(qiáng)烈的市場(chǎng)導(dǎo)向特點(diǎn)。 主要特點(diǎn)： 【考試大會(huì)員中心】 為您提供 計(jì)算機(jī)類、外語類、資格類、學(xué)歷類，會(huì)計(jì)類、建筑類、醫(yī)學(xué)類、外貿(mào)類及公務(wù)員九大類 免費(fèi)在線題庫及專家答疑 (1)美國大公司一般不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，股東大會(huì)是公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu) (2)美國大公司的股權(quán)分散，大股東無心控制企業(yè) (3)相關(guān)的法律制度鼓勵(lì)股東的市場(chǎng)化行為。 (4)美國公司對(duì)經(jīng)理的控制權(quán)主要通過證券市場(chǎng)的股票交易活動(dòng)進(jìn)行。 ①股東“用腳投票”，即通過買賣股票來表示對(duì)經(jīng)營的態(tài)度 ②市場(chǎng)收購或接管 ③經(jīng)理市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)、資本市場(chǎng)對(duì)經(jīng)理的監(jiān)督和約束。 主要代表：美國 (例如美國通用公司的前 CEO 杰克韋爾奇 ) (三 )主銀行相機(jī)治理機(jī)制 主銀行定義：指與企業(yè)保持長期和穩(wěn)定關(guān)系的特定銀行。 主銀行相機(jī)治理機(jī)制定義：在公司財(cái)務(wù)正常情況下，由經(jīng)理人員掌握企業(yè)的控制權(quán)，主銀行通過企業(yè) 的資金支持支付結(jié)算和向企業(yè)派員等方式對(duì)企業(yè)實(shí)施監(jiān)控。當(dāng)公司出現(xiàn)嚴(yán)重的財(cái)務(wù)問題時(shí)，主銀行就接管企業(yè)，掌握著企業(yè)的控制權(quán)。 主要特點(diǎn)：大股東一般是法人股東 (企業(yè)或機(jī)構(gòu)以法人財(cái)產(chǎn)投入企業(yè)而形成法人股權(quán) ) 主要代表：日本 (例如日本的三菱公司 ) 2020 年真題：當(dāng)前，在世界范圍已經(jīng)形成幾種各具特色的公司治理模式，其中，主銀行相機(jī)治理機(jī)制通常被 ( )公司采用。 參考答案： D 解析 :主銀行相機(jī)治理機(jī)制通常被日本所采用。 (四 )股東和員工共同控制型治理機(jī)制 定義：由股東和 員工共同掌握企業(yè)的控制權(quán)，通過民主的方式參與企業(yè)決策，并對(duì)企業(yè)的管理人員進(jìn)行監(jiān)督，而專業(yè)的經(jīng)理人員則負(fù)責(zé)企業(yè)的日常管理工作。 主要特點(diǎn)：較好的解決了股東和員工的利益 主要代表：德國 德國的三大權(quán)利機(jī)構(gòu)：股東會(huì)、監(jiān)事會(huì) (公司的最高決策機(jī)構(gòu) )、理事會(huì) 第二節(jié) 公司所有者與經(jīng)營者 本節(jié)主要內(nèi)容：公司所有者，公司經(jīng)營者，所有者與經(jīng)營者的關(guān)系 【考試大會(huì)員中心】 為您提供 計(jì)算機(jī)類、外語類、資格類、學(xué)歷類，會(huì)計(jì)類、建筑類、醫(yī)學(xué)類、外貿(mào)類及公務(wù)員九大類 免費(fèi)在線題庫及專家答疑 本節(jié)主要考點(diǎn)：公司所有者的權(quán)利和公司經(jīng)營者的特征 一、公司所有者 所有權(quán)或產(chǎn)權(quán)：指經(jīng)濟(jì)主體對(duì)稀缺資源所擁有的一組權(quán)利的集合，包括占有、使用、收益和處置權(quán)利 (一 )公司的 原始所有權(quán) 定義：股東對(duì)投入資本的終極所有權(quán)，表現(xiàn)為股權(quán)。 2020 年真題 公司的原始所有權(quán)是出資人 (股東 )對(duì)投入資本的終極所有權(quán)，其表現(xiàn)為 ( B)。 A、法人產(chǎn)權(quán) B、股權(quán) C、監(jiān)事會(huì) D、執(zhí)委會(huì) 答案解析：本題考點(diǎn)為公司的原始所有權(quán)的定義 股權(quán)的權(quán)限 (多選題 ) (1)對(duì)股票的所有權(quán)和處分權(quán)，包括饋贈(zèng)、轉(zhuǎn)讓、抵押 (2)對(duì)公司的參與權(quán)，通過選舉董事會(huì)間接參與公司管理 (3)對(duì)公司收益參與分配的權(quán)利：獲得股息和紅利的權(quán)利，以及公司清算后分得剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利 (二 )公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán) 定義：在公司設(shè)立 時(shí)出資者依法向公司注入的資本金及其增值和公司經(jīng)營期間負(fù)責(zé)所形成的財(cái)產(chǎn)構(gòu)成。 特點(diǎn) (1)公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)歸屬出資者 (股東 )：當(dāng)公司解散時(shí)，所剩余的財(cái)產(chǎn)按出資者比例歸還出資者 (2)公司的法人財(cái)產(chǎn)和出資者的其他財(cái)產(chǎn)之間有明確的界限 。公司破產(chǎn)時(shí)，與出資者個(gè)人的財(cái)產(chǎn)無關(guān)系 (3)出資者不能支配公司財(cái)產(chǎn)，也不得抽回，只能依法轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn) (三 )公司財(cái)產(chǎn)權(quán)的兩次分離 原始所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)的分離 ①原始所有權(quán)：公司出資者的所有權(quán)轉(zhuǎn)化為原始所有權(quán)，失去了對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的實(shí)際占有權(quán)和支配權(quán) ②法人產(chǎn)權(quán)：公司作為法人對(duì)公司財(cái)產(chǎn) 的排他性占有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)、和處 【考試大會(huì)員中心】 為您提供 計(jì)算機(jī)類、外語類、資格類、學(xué)歷類，會(huì)計(jì)類、建筑類、醫(yī)學(xué)類、外貿(mào)類及公務(wù)員九大類 免費(fèi)在線題庫及專家答疑 分轉(zhuǎn)讓權(quán)。 (派生所有權(quán)，是所有權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為 ) ③區(qū)別：原始所有權(quán)體現(xiàn)為財(cái)產(chǎn)最終歸股東所有 法人產(chǎn)權(quán)體現(xiàn)為財(cái)產(chǎn)由法人占有、使用和處分 法人產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離 ①經(jīng)營權(quán)：對(duì)公司財(cái)產(chǎn)占有、使用、和依法處分的權(quán)利，是相對(duì)于所有權(quán)而言的。 ②區(qū)別：經(jīng)營權(quán)內(nèi)涵小，不包括收益權(quán)，而法人產(chǎn)權(quán)包括收益權(quán) 經(jīng)營權(quán)的財(cái)產(chǎn)處分權(quán)受到限制，一般說經(jīng)理無權(quán)自行處理公司財(cái)產(chǎn)。 經(jīng)營權(quán)要由董事會(huì)決定經(jīng)理的職權(quán) 2020 年真題 公司對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的排他性占有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)和轉(zhuǎn)讓權(quán)是 ( )。 權(quán) 參考答案： A 本題是考查法人產(chǎn)權(quán)的概念 2020 年真題：關(guān)于原始所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)的說法，正確的是 ( )。 參考答案： C 解析：法人產(chǎn)權(quán)是一種派生所有權(quán)， A 錯(cuò)誤 。原始所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)的客體是同一財(cái)產(chǎn)， B 錯(cuò)誤 。原始所有權(quán)體現(xiàn)的是財(cái)產(chǎn)最終歸誰所有， D 錯(cuò)誤。 二、公司經(jīng)營者 (一 )公司經(jīng)營者及其特征 經(jīng)營者定義：是指在一 個(gè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的企業(yè)中承擔(dān)法人財(cái)產(chǎn)的保值增值責(zé)任，對(duì)法人財(cái)產(chǎn)擁有絕對(duì)經(jīng)營權(quán)和管理權(quán)，全面負(fù)責(zé)企業(yè)日常經(jīng)營管理，由企業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)中聘任，以年薪、股權(quán)、期權(quán)等為獲得報(bào)酬主要方式的經(jīng)營人員。 特征： ①經(jīng)營者的職業(yè)化，形成企業(yè)家群體和企業(yè)家市場(chǎng) ②具有較強(qiáng)的協(xié)調(diào)溝通能力 ③具有較高的經(jīng)營管理素養(yǎng) 【考試大會(huì)員中心】 為您提供 計(jì)算機(jī)類、外語類、資格類、學(xué)歷類，會(huì)計(jì)類、建筑類、醫(yī)學(xué)類、外貿(mào)類及公務(wù)員九大類 免費(fèi)在線題庫及專家答疑 ④是公司的高級(jí)雇員，受股東委托的企業(yè)經(jīng)營代理人 ⑤權(quán)利受到董事會(huì)委托的范圍限制 (二 )經(jīng)營者對(duì)現(xiàn)代企業(yè)的作用 (4 個(gè)有利于 ) 有利于企業(yè)獲得關(guān)鍵性資源，包括信息、資金、技術(shù)、人才等 有利于企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新能力 的增強(qiáng) 有利于企業(yè)團(tuán)隊(duì)合作能力的培養(yǎng) 有利于完善公司管理制度 (三 )經(jīng)營者的素質(zhì)要求 精湛的業(yè)務(wù)能力，尤其是決策能力、創(chuàng)造能力、和應(yīng)變能力最為重要 優(yōu)秀的個(gè)性品質(zhì)，理智感和道德觀 健康的職業(yè)心態(tài)，自知和自信 。意志和膽識(shí) 。寬容和忍讓 。開放和追求 (四 )經(jīng)營者的選擇方式 內(nèi)部選拔 ①減少了信息不對(duì)稱 ②有利于激勵(lì)內(nèi)部干部的進(jìn)取精神和工作熱情 ③非市場(chǎng)的特征，不是企業(yè)家市場(chǎng)上的簽約活動(dòng) 市場(chǎng)招聘 ①具有特定的思想體系 ②選擇范圍廣 ③企業(yè)家人力資本市場(chǎng)的供給和需求具有壟斷性 (五 )經(jīng)營 者激勵(lì)與約束機(jī)制 報(bào)酬激勵(lì)：年薪制、薪金與獎(jiǎng)金相結(jié)合，股票激勵(lì)，股票期權(quán) 股票期權(quán)：以合同的方式授予經(jīng)理人員在有效期內(nèi)按照約定價(jià)格購買和出售一定數(shù)量公司股票的選擇權(quán)利。 2020 年真題：某企業(yè)采用股票期權(quán)來激勵(lì)經(jīng)營者，這種激勵(lì)屬于 ( A)。 A. 報(bào)酬激勵(lì) B. 聲譽(yù)激勵(lì) C. 內(nèi)在激勵(lì) D. 社會(huì)價(jià)值激勵(lì) 參考答案 A 解析：本題考察了股票期權(quán)的性質(zhì)，即它是一種長期的報(bào)酬激勵(lì)的方式。 2020 年真題 對(duì)經(jīng)營者激勵(lì)的形式多種多樣，主要有年薪制、薪金與獎(jiǎng)金相結(jié)合、 【考試大會(huì)員中心】 為您提供 計(jì)算機(jī)類、外語類、資格類、學(xué)歷類，會(huì)計(jì)類、建筑類、醫(yī)學(xué)類、外貿(mào)類及公務(wù)員九大類 免費(fèi)在線題庫及專家答疑 股票獎(jiǎng)勵(lì)、股票期權(quán)等，這些均屬于企業(yè)家激勵(lì) 約束機(jī)制中的 ( A ) 參考答案 A 解析 :本題考察了報(bào)酬激勵(lì)的主要內(nèi)容，包括年薪制、薪金與獎(jiǎng)金相結(jié)合、股票獎(jiǎng)勵(lì)、股票期權(quán)等 聲譽(yù)激勵(lì)：給予相應(yīng)的社會(huì)地位 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制： ①市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制具有信息顯示功能。企業(yè)的經(jīng)營狀況可以通過各種指標(biāo)顯示出來，可以體現(xiàn)出企業(yè)家在經(jīng)營活動(dòng)過程中的努力程度。 ②市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制中的優(yōu)勝劣汰對(duì)企業(yè)家位置形成威脅。 三、所有者與經(jīng)營者的關(guān)系 (一 )所有者與經(jīng)營者之間的委托代理關(guān)系 ①經(jīng)營者的權(quán)利受到董事會(huì)限制，如有超越權(quán) 限的決策或重大決策需要向董事