【正文】 原來的目的。信息披露的完善。公司治理信息披露，可分為三部分內(nèi)容：（1）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息，包括公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變動(dòng)、現(xiàn)金流量等，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息主要被用來評(píng)價(jià)公司的獲利能力和經(jīng)營(yíng)狀況；（2）中計(jì)信息，包括注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)報(bào)告、監(jiān)事會(huì)報(bào)告、內(nèi)部控制制度評(píng)估等，審計(jì)信息主要被用于評(píng)價(jià)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的可信度及公司治理制衡狀況；（3）非財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息，包括公司經(jīng)營(yíng)狀況、公司政策、風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)、公司治理結(jié)構(gòu)及原則、有關(guān)人員薪金等，非財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息主要被用來評(píng)價(jià)公司治理的科學(xué)性和有效性。通常，公司治理信息披露從需求和受托責(zé)任上又可分為三個(gè)層次：一是經(jīng)營(yíng)者向董事會(huì)進(jìn)行信息披露；二是董事會(huì)向股東大會(huì)進(jìn)行信息披露或責(zé)任說明；三是公司（作為法人）向社會(huì)各利害關(guān)系者進(jìn)行信息披露。隨著資本市場(chǎng)的發(fā)展，大量的小股東只能通過公司向社會(huì)披露的信息來進(jìn)行決策，要求公司廣泛地向社會(huì)披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息和非財(cái)務(wù)會(huì)汁信息。根據(jù)本文第一部分，巴塞爾委員會(huì)關(guān)于商業(yè)銀行公司治理的指導(dǎo)原則七規(guī)定，以上三大銀行的信息披露基本符合要求，而且透明化程度不斷提高。本文的每張圖和表，都來源于各家銀行網(wǎng)上公布的《年度報(bào)告》和《有價(jià)證券報(bào)告書》。通過比較可知：第一，由于具體情況的不同，各個(gè)銀行的透明化進(jìn)程并不是同步的，東京三菱銀行的步伐就比較快，比如它比較詳細(xì)地公布了關(guān)聯(lián)交易、高級(jí)管理者的薪酬、執(zhí)行委員的狀況和組織機(jī)構(gòu)及權(quán)力的分配等財(cái)務(wù)和非財(cái)務(wù)信息；第二，就具體一家銀行來說，經(jīng)營(yíng)透明化的改善也很明顯。還以薪酬問題來說，瑞穗銀行（包括公司銀行）雖然披露的信息不如東京三菱銀行那樣詳細(xì)，但是2003年的信息中還不包括這一項(xiàng)，而在2004年集團(tuán)的報(bào)告中就出現(xiàn)了。高級(jí)管理人員的薪酬?！靶匠辍笔且粋€(gè)薪酬組合或稱薪酬包（CompensationPackage）的組合概念。它通常由基本工資、獎(jiǎng)金、福利計(jì)劃和股權(quán)激勵(lì)組成。薪酬組合中的每一項(xiàng)都有其針對(duì)性，比如，基本工資是保障員工的基本生活；獎(jiǎng)金是對(duì)員工績(jī)效的直接回報(bào)；長(zhǎng)期激勵(lì)的功能是解決所有者與經(jīng)營(yíng)者利益一致性，其主要形式股票期權(quán)對(duì)鼓勵(lì)經(jīng)理人員在任職期間努力工作可以起很好的作用；福利計(jì)劃則是解決員工后顧之憂、彌補(bǔ)現(xiàn)金激勵(lì)的不足。根據(jù)國(guó)際流行的理論，有效的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)業(yè)績(jī)動(dòng)態(tài)確定經(jīng)理層的收入水平。換言之，經(jīng)理層的收入不應(yīng)當(dāng)是固定合同支付的，如果經(jīng)理層在企業(yè)中的所有收入是期初就固定了的工資、獎(jiǎng)金、福利等而不受企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響，即經(jīng)理不承擔(dān)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，則在這種情況下是很難保證經(jīng)理會(huì)努力工作的。因此，為了提高經(jīng)理層的工作積極性和責(zé)任感，應(yīng)使經(jīng)理的收入與企業(yè)的業(yè)績(jī)成一種正比關(guān)系。于是，股票期權(quán)成為一種比較流行的激勵(lì)方式。但是，在日本，不僅是銀行還有企業(yè)，尤其是大企業(yè)，對(duì)于股權(quán)激勵(lì)都不太青睞。原因可能是：（1）內(nèi)部人才市場(chǎng)還比較流行，只要職員兢兢業(yè)業(yè)地工作既有升遷的機(jī)會(huì)，還可以在退休時(shí)得到不菲的退休金（在表6的三菱中可以體現(xiàn)）；（2）日本社會(huì)以和為貴，不論是經(jīng)理還是普通員工都把自己作為公司的一部分，為公司盡心盡力是自己最大的義務(wù)，所以股權(quán)激勵(lì)不被重視。與國(guó)際準(zhǔn)則和流行模式的比較本文第一部分巴塞爾委員會(huì)關(guān)于商業(yè)銀行公司治理的準(zhǔn)則（簡(jiǎn)稱“準(zhǔn)則”）來源于對(duì)各國(guó)經(jīng)驗(yàn)的總結(jié)，主要是對(duì)美國(guó)經(jīng)驗(yàn)的總結(jié)。它包括的七個(gè)方面都在日本各大銀行的治理機(jī)構(gòu)中體現(xiàn)了出來，但是具體的權(quán)力和職責(zé)又與準(zhǔn)則不同。從治理模式上看，日本則屬于非主流型，主要體現(xiàn)在其董事會(huì)董事與經(jīng)營(yíng)委員會(huì)成員交叉的人數(shù)上。與非金融企業(yè)比較鑒于銀行業(yè)的特殊性，與非金融企業(yè)比較，日本銀行業(yè)內(nèi)部治理改革的步伐小，步速慢。例如最先推行董事會(huì)改革的是日本索尼公司。1997年，索尼公司為了使多樣化的事業(yè)組織集團(tuán)能在全球范圍開展業(yè)務(wù)，從強(qiáng)化公司治理的立場(chǎng)出發(fā)，最先推行了執(zhí)行董事制導(dǎo)入的改革。在薪資方面，據(jù)日本財(cái)務(wù)省財(cái)務(wù)政策綜合研究所調(diào)查的資料顯示，到1999年5月底，實(shí)施股票期權(quán)的企業(yè)達(dá)247家，而金融機(jī)構(gòu)中尚未實(shí)行股權(quán)激勵(lì)。 四 對(duì)我國(guó)國(guó)有銀行的啟示國(guó)有四大銀行上市勢(shì)在必行，按照公司治理的原則建立良好的治理結(jié)構(gòu)，是上市改造中重要的一環(huán)。通過上面分析的日本商業(yè)銀行的治理結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)，結(jié)合第一和第二部分中國(guó)際上（主要是英國(guó)和美國(guó)）流行的治理結(jié)構(gòu)特點(diǎn)，值得我國(guó)借鑒和參考的有以下幾方面：（一）有效的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)以清晰的產(chǎn)權(quán)界定為基礎(chǔ)。只有明確了所有者，明確了清晰的產(chǎn)權(quán)邊界，整個(gè)治理結(jié)構(gòu)的建立才有了根本的基礎(chǔ)。如果說以上對(duì)日本商業(yè)銀行的分析中，這并不成為一個(gè)問題的話，那么，在探討我國(guó)國(guó)有銀行的治理結(jié)構(gòu)問題時(shí)，就應(yīng)當(dāng)成為前提和起點(diǎn)。沒有清晰的產(chǎn)權(quán)界定，就難以有足夠的激勵(lì)進(jìn)行經(jīng)理層的選擇，也就難以建立對(duì)經(jīng)理層的激勵(lì)與約束機(jī)制。（二）股權(quán)的適度多元化是建立有效的治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)基本出發(fā)點(diǎn)。在此基礎(chǔ)上，從實(shí)際企業(yè)運(yùn)行看，當(dāng)股權(quán)比較集中在少數(shù)投資者手中時(shí)（集中的形式有多種，如大股東、收購(gòu)、大債權(quán)人等），由于占有企業(yè)利益的大部分，這些大投資者較股權(quán)過分分散在眾多小投資者手中時(shí)更有動(dòng)力和能力搜集企業(yè)經(jīng)營(yíng)信息和監(jiān)控代理人，在有關(guān)決定上更容易采取一致行動(dòng)；同時(shí)大投資者有足夠多的投票權(quán)對(duì)代理人施加壓力甚至通過經(jīng)理市場(chǎng)和購(gòu)并市場(chǎng)來罷免代理人。換言之，大股東們是通過共同利益最大化和對(duì)企業(yè)資產(chǎn)的足夠控制來解決代理問題的。類似地，將大額現(xiàn)金要求權(quán)和干預(yù)企業(yè)主要決策的能力聯(lián)系在一起，大債權(quán)人通過他們的相機(jī)控制權(quán)可以比小債權(quán)人更有效地約束經(jīng)理。但是，股權(quán)過分集中卻會(huì)導(dǎo)致這樣一個(gè)負(fù)面效果，那就是大股東很可能會(huì)利用手中擁有絕對(duì)優(yōu)勢(shì)的投票權(quán)來為謀取自身利益時(shí)而侵害小投資者和其他利益相關(guān)者的利益。（三）董事會(huì)。如何監(jiān)控好董事會(huì)是國(guó)有商業(yè)銀行公司治理的重中之重。根據(jù)國(guó)際經(jīng)驗(yàn)和對(duì)日本銀行業(yè)董事會(huì)的分析，這需要優(yōu)化董事會(huì)的結(jié)構(gòu)，包括引進(jìn)獨(dú)立董事、設(shè)立專門委員會(huì)和完善監(jiān)事會(huì)。獨(dú)立董事的選擇。我國(guó)在2001年頒布了《上市公司獨(dú)立董事制度指導(dǎo)意見》（以下簡(jiǎn)稱《意見》），已經(jīng)運(yùn)行了三年的時(shí)間，和目前日本銀行業(yè)獨(dú)立董事的情形相當(dāng)，那么國(guó)有銀行選擇在獨(dú)立董事時(shí)就得考慮如何避免這些問題：（1）除了必須符合證監(jiān)會(huì)對(duì)獨(dú)立董事的五項(xiàng)任職條件外，應(yīng)著重選擇零售銀行業(yè)務(wù)、信息技術(shù)、市場(chǎng)分析、風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部審計(jì)方面的專家；（2）根據(jù)《意見》規(guī)定，上市獨(dú)立董事的數(shù)量至少占董事的三分之一。這個(gè)數(shù)量并不足以使獨(dú)立董事有足夠的力量，對(duì)董事會(huì)的決議產(chǎn)生作用，歐美的做法則更有借鑒意義（3）我國(guó)規(guī)定獨(dú)立董事的任期和其他董事相同，最長(zhǎng)不超過6年?，F(xiàn)在國(guó)際上倡導(dǎo)一年一選的制度，這項(xiàng)制度的好處顯而易見，但是缺點(diǎn)是外部人事很難對(duì)銀行內(nèi)部事務(wù)了如指掌，對(duì)決議提出有效的意見。（4）注意獨(dú)立董事和外部董事的區(qū)別，制定嚴(yán)格的獨(dú)立董事資格規(guī)定。然而，獨(dú)立董事的作用在中國(guó)會(huì)受到制約：首先是供給的制約。退職官員、學(xué)者、現(xiàn)任非關(guān)聯(lián)公司管理層、專業(yè)人士是獨(dú)立董事的四大供給源，但中國(guó)的退職官員多是純粹行政出身、學(xué)者往往都是宏觀經(jīng)濟(jì)學(xué)家、企業(yè)家階層尚未形成，也即這三者都欠缺管理學(xué)知識(shí)。注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師等專業(yè)人士不僅數(shù)量少，執(zhí)業(yè)水準(zhǔn)及操守也還有待提高。其次是社會(huì)聲譽(yù)機(jī)制缺乏。通過專門委員會(huì)來監(jiān)督和輔助董事會(huì)的決策，效果可能會(huì)明顯。專門委員會(huì)的設(shè)置。根據(jù)巴塞爾委員會(huì)總結(jié)的國(guó)際經(jīng)驗(yàn)，專門委員會(huì)主要包括風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、提名委員會(huì)和授信委員會(huì)。而且在人事選擇上，審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)等專門委員會(huì)應(yīng)該以獨(dú)立董事為主，還可以在各專門委員會(huì)之下設(shè)立主要由行內(nèi)業(yè)務(wù)專家組成的決策咨詢小組。由于決策咨詢小組的成員并不需要多高的級(jí)別和聲望，容易吸收一些學(xué)有專長(zhǎng)的青年專家加入，專業(yè)團(tuán)體的性質(zhì)明顯。決策咨詢小組與董事會(huì)、高級(jí)管理層沒有行政隸屬關(guān)系，并且各成員之間也是靈活的組成，彼此沒有管轄關(guān)系，有利于暢所欲言。（四）信息披露還需要進(jìn)一步完善。信息披露應(yīng)擴(kuò)大范圍，不僅包括財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息，還應(yīng)包括公司治理結(jié)構(gòu)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況、所有權(quán)狀況、財(cái)務(wù)狀況等；在信息披露的時(shí)間上，至少每年一次，在公司發(fā)生重大變化或事件時(shí)更要不定期及時(shí)披露；在信息披露的手段上應(yīng)提倡和鼓勵(lì)采用現(xiàn)代化的通訊技術(shù)。完善公司治理信息披露的監(jiān)督控制機(jī)制，加大對(duì)公司風(fēng)險(xiǎn)信息的披露，采用高質(zhì)量會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)、審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)和金融標(biāo)準(zhǔn)披露公司治理信息，以保證公司治理信息披露的可信度。在日本監(jiān)查機(jī)構(gòu)的報(bào)酬是披露的，我國(guó)也應(yīng)該要求公司披露支付給注冊(cè)會(huì)計(jì)師的非審計(jì)費(fèi)用總額。由于我國(guó)的公司治理信息披露尚處于起步階段，所以公司治理信息披露在各公司之間存在較大差異。因此，國(guó)家證券監(jiān)督管理機(jī)關(guān)應(yīng)該將上市公司的公司治理信息披露制度納入法律法規(guī)體系，加大懲罰力度。（五）薪酬。在中國(guó)上市公司中，對(duì)于經(jīng)理人員的激勵(lì)上，則表現(xiàn)出兩種偏向。一種是繼續(xù)由國(guó)家掌握對(duì)國(guó)有企業(yè)經(jīng)理的工資總額和等級(jí)標(biāo)準(zhǔn)，這種薪酬制度不能恰當(dāng)?shù)毓烙?jì)和承認(rèn)經(jīng)理人員的貢獻(xiàn)，引發(fā)了消極怠工、“59歲現(xiàn)象”，甚至導(dǎo)致優(yōu)秀企業(yè)家流失。另一種則是在“年薪制”、“經(jīng)理人員持股制”等試驗(yàn)中，在所有者虛位的情況下，經(jīng)營(yíng)者自定高額薪酬、浪費(fèi)性職位消費(fèi)、腐敗等等，經(jīng)理人員實(shí)行自我激勵(lì)，把“國(guó)有資產(chǎn)無償量化給個(gè)人”等等損害股東利益的行為。這兩種偏向表明，迄今為止，我們還沒能解決好對(duì)于經(jīng)理人員的激勵(lì)問題，因此許多企業(yè)積極要求實(shí)行股票期權(quán)制度。但是，目前我國(guó)的法律、證券市場(chǎng)等還不能支持實(shí)施有效的股票期權(quán)激勵(lì)，日本的高薪制度可能更值得我國(guó)借鑒。主要參考書目:濱田道代 吳志攀 《公司治理與資本市場(chǎng)監(jiān)管》北京大學(xué)出版社 蔡鄂生、王立彥和竇洪權(quán)，《銀行公司治理與控制》，經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，李維安等：《現(xiàn)代公司治理研究資本結(jié)構(gòu)、公司治理和國(guó)有企業(yè)股份制改造》，中國(guó)人民大學(xué)出版社，2002年版歐陽(yáng)韶輝，日本銀行業(yè)的股權(quán)模式，當(dāng)代亞太，2003. 6童小婭，從金融危機(jī)看日本財(cái)團(tuán)式商業(yè)銀行體制，武漢大學(xué)學(xué)報(bào)，1999 .2吳敬璉，股票期權(quán)激勵(lì)與公司治理，《中國(guó)經(jīng)濟(jì)時(shí)報(bào)》，何孝星　析獨(dú)立董事制度與監(jiān)事會(huì)制度的優(yōu)劣比較及其制度安排，《經(jīng)濟(jì)學(xué)動(dòng)態(tài)》，2001年第8期〔日〕有価証券報(bào)告書　三井住友銀行　〔日〕有価証券報(bào)告書　瑞穂フｙナンシャルグルーブ　20032004〔日〕有価証券報(bào)告書　東京三菱銀行　1平田光弘，《日本董事會(huì)的改革》，公司治理網(wǎng)，20041巴曙松，論國(guó)有銀行治理結(jié)構(gòu)的有效性，中華財(cái)會(huì)網(wǎng)，1田昆儒，公司治理信息披露的國(guó)際比較與借鑒，中華財(cái)會(huì)網(wǎng)，200427 / 27