【正文】 原來的目的。信息披露的完善。公司治理信息披露，可分為三部分內容：（1）財務會計信息，包括公司的財務狀況、經營成果、股權結構及其變動、現(xiàn)金流量等，財務會計信息主要被用來評價公司的獲利能力和經營狀況；（2）中計信息，包括注冊會計師的審計報告、監(jiān)事會報告、內部控制制度評估等，審計信息主要被用于評價財務會計信息的可信度及公司治理制衡狀況；（3）非財務會計信息，包括公司經營狀況、公司政策、風險預測、公司治理結構及原則、有關人員薪金等，非財務會計信息主要被用來評價公司治理的科學性和有效性。通常，公司治理信息披露從需求和受托責任上又可分為三個層次：一是經營者向董事會進行信息披露；二是董事會向股東大會進行信息披露或責任說明；三是公司（作為法人）向社會各利害關系者進行信息披露。隨著資本市場的發(fā)展，大量的小股東只能通過公司向社會披露的信息來進行決策，要求公司廣泛地向社會披露財務會計信息和非財務會汁信息。根據本文第一部分，巴塞爾委員會關于商業(yè)銀行公司治理的指導原則七規(guī)定，以上三大銀行的信息披露基本符合要求，而且透明化程度不斷提高。本文的每張圖和表，都來源于各家銀行網上公布的《年度報告》和《有價證券報告書》。通過比較可知：第一，由于具體情況的不同，各個銀行的透明化進程并不是同步的，東京三菱銀行的步伐就比較快，比如它比較詳細地公布了關聯(lián)交易、高級管理者的薪酬、執(zhí)行委員的狀況和組織機構及權力的分配等財務和非財務信息；第二，就具體一家銀行來說，經營透明化的改善也很明顯。還以薪酬問題來說，瑞穗銀行（包括公司銀行）雖然披露的信息不如東京三菱銀行那樣詳細，但是2003年的信息中還不包括這一項，而在2004年集團的報告中就出現(xiàn)了。高級管理人員的薪酬?！靶匠辍笔且粋€薪酬組合或稱薪酬包（CompensationPackage）的組合概念。它通常由基本工資、獎金、福利計劃和股權激勵組成。薪酬組合中的每一項都有其針對性，比如，基本工資是保障員工的基本生活；獎金是對員工績效的直接回報；長期激勵的功能是解決所有者與經營者利益一致性，其主要形式股票期權對鼓勵經理人員在任職期間努力工作可以起很好的作用；福利計劃則是解決員工后顧之憂、彌補現(xiàn)金激勵的不足。根據國際流行的理論，有效的治理結構應當根據業(yè)績動態(tài)確定經理層的收入水平。換言之，經理層的收入不應當是固定合同支付的，如果經理層在企業(yè)中的所有收入是期初就固定了的工資、獎金、福利等而不受企業(yè)經營業(yè)績的影響，即經理不承擔企業(yè)的經營風險，則在這種情況下是很難保證經理會努力工作的。因此，為了提高經理層的工作積極性和責任感，應使經理的收入與企業(yè)的業(yè)績成一種正比關系。于是，股票期權成為一種比較流行的激勵方式。但是，在日本，不僅是銀行還有企業(yè)，尤其是大企業(yè)，對于股權激勵都不太青睞。原因可能是：（1）內部人才市場還比較流行，只要職員兢兢業(yè)業(yè)地工作既有升遷的機會，還可以在退休時得到不菲的退休金（在表6的三菱中可以體現(xiàn)）；（2）日本社會以和為貴，不論是經理還是普通員工都把自己作為公司的一部分，為公司盡心盡力是自己最大的義務，所以股權激勵不被重視。與國際準則和流行模式的比較本文第一部分巴塞爾委員會關于商業(yè)銀行公司治理的準則（簡稱“準則”）來源于對各國經驗的總結，主要是對美國經驗的總結。它包括的七個方面都在日本各大銀行的治理機構中體現(xiàn)了出來，但是具體的權力和職責又與準則不同。從治理模式上看，日本則屬于非主流型，主要體現(xiàn)在其董事會董事與經營委員會成員交叉的人數(shù)上。與非金融企業(yè)比較鑒于銀行業(yè)的特殊性，與非金融企業(yè)比較，日本銀行業(yè)內部治理改革的步伐小，步速慢。例如最先推行董事會改革的是日本索尼公司。1997年，索尼公司為了使多樣化的事業(yè)組織集團能在全球范圍開展業(yè)務，從強化公司治理的立場出發(fā)，最先推行了執(zhí)行董事制導入的改革。在薪資方面，據日本財務省財務政策綜合研究所調查的資料顯示，到1999年5月底，實施股票期權的企業(yè)達247家，而金融機構中尚未實行股權激勵。 四 對我國國有銀行的啟示國有四大銀行上市勢在必行，按照公司治理的原則建立良好的治理結構，是上市改造中重要的一環(huán)。通過上面分析的日本商業(yè)銀行的治理結構的特點，結合第一和第二部分中國際上（主要是英國和美國）流行的治理結構特點，值得我國借鑒和參考的有以下幾方面：（一）有效的治理結構應當以清晰的產權界定為基礎。只有明確了所有者，明確了清晰的產權邊界，整個治理結構的建立才有了根本的基礎。如果說以上對日本商業(yè)銀行的分析中，這并不成為一個問題的話，那么，在探討我國國有銀行的治理結構問題時，就應當成為前提和起點。沒有清晰的產權界定，就難以有足夠的激勵進行經理層的選擇，也就難以建立對經理層的激勵與約束機制。（二）股權的適度多元化是建立有效的治理結構的一個基本出發(fā)點。在此基礎上，從實際企業(yè)運行看，當股權比較集中在少數(shù)投資者手中時（集中的形式有多種，如大股東、收購、大債權人等），由于占有企業(yè)利益的大部分，這些大投資者較股權過分分散在眾多小投資者手中時更有動力和能力搜集企業(yè)經營信息和監(jiān)控代理人，在有關決定上更容易采取一致行動；同時大投資者有足夠多的投票權對代理人施加壓力甚至通過經理市場和購并市場來罷免代理人。換言之，大股東們是通過共同利益最大化和對企業(yè)資產的足夠控制來解決代理問題的。類似地，將大額現(xiàn)金要求權和干預企業(yè)主要決策的能力聯(lián)系在一起，大債權人通過他們的相機控制權可以比小債權人更有效地約束經理。但是，股權過分集中卻會導致這樣一個負面效果，那就是大股東很可能會利用手中擁有絕對優(yōu)勢的投票權來為謀取自身利益時而侵害小投資者和其他利益相關者的利益。（三）董事會。如何監(jiān)控好董事會是國有商業(yè)銀行公司治理的重中之重。根據國際經驗和對日本銀行業(yè)董事會的分析，這需要優(yōu)化董事會的結構，包括引進獨立董事、設立專門委員會和完善監(jiān)事會。獨立董事的選擇。我國在2001年頒布了《上市公司獨立董事制度指導意見》（以下簡稱《意見》），已經運行了三年的時間，和目前日本銀行業(yè)獨立董事的情形相當，那么國有銀行選擇在獨立董事時就得考慮如何避免這些問題：（1）除了必須符合證監(jiān)會對獨立董事的五項任職條件外，應著重選擇零售銀行業(yè)務、信息技術、市場分析、風險管理、內部審計方面的專家；（2）根據《意見》規(guī)定，上市獨立董事的數(shù)量至少占董事的三分之一。這個數(shù)量并不足以使獨立董事有足夠的力量，對董事會的決議產生作用，歐美的做法則更有借鑒意義（3）我國規(guī)定獨立董事的任期和其他董事相同，最長不超過6年?，F(xiàn)在國際上倡導一年一選的制度，這項制度的好處顯而易見，但是缺點是外部人事很難對銀行內部事務了如指掌，對決議提出有效的意見。（4）注意獨立董事和外部董事的區(qū)別，制定嚴格的獨立董事資格規(guī)定。然而，獨立董事的作用在中國會受到制約：首先是供給的制約。退職官員、學者、現(xiàn)任非關聯(lián)公司管理層、專業(yè)人士是獨立董事的四大供給源，但中國的退職官員多是純粹行政出身、學者往往都是宏觀經濟學家、企業(yè)家階層尚未形成，也即這三者都欠缺管理學知識。注冊會計師、律師等專業(yè)人士不僅數(shù)量少，執(zhí)業(yè)水準及操守也還有待提高。其次是社會聲譽機制缺乏。通過專門委員會來監(jiān)督和輔助董事會的決策，效果可能會明顯。專門委員會的設置。根據巴塞爾委員會總結的國際經驗，專門委員會主要包括風險管理委員會、審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和授信委員會。而且在人事選擇上，審計委員會、提名委員會等專門委員會應該以獨立董事為主，還可以在各專門委員會之下設立主要由行內業(yè)務專家組成的決策咨詢小組。由于決策咨詢小組的成員并不需要多高的級別和聲望，容易吸收一些學有專長的青年專家加入，專業(yè)團體的性質明顯。決策咨詢小組與董事會、高級管理層沒有行政隸屬關系，并且各成員之間也是靈活的組成，彼此沒有管轄關系，有利于暢所欲言。（四）信息披露還需要進一步完善。信息披露應擴大范圍，不僅包括財務會計信息，還應包括公司治理結構狀況、經營狀況、所有權狀況、財務狀況等；在信息披露的時間上，至少每年一次，在公司發(fā)生重大變化或事件時更要不定期及時披露；在信息披露的手段上應提倡和鼓勵采用現(xiàn)代化的通訊技術。完善公司治理信息披露的監(jiān)督控制機制，加大對公司風險信息的披露，采用高質量會計標準、審計標準和金融標準披露公司治理信息，以保證公司治理信息披露的可信度。在日本監(jiān)查機構的報酬是披露的，我國也應該要求公司披露支付給注冊會計師的非審計費用總額。由于我國的公司治理信息披露尚處于起步階段，所以公司治理信息披露在各公司之間存在較大差異。因此，國家證券監(jiān)督管理機關應該將上市公司的公司治理信息披露制度納入法律法規(guī)體系，加大懲罰力度。（五）薪酬。在中國上市公司中，對于經理人員的激勵上，則表現(xiàn)出兩種偏向。一種是繼續(xù)由國家掌握對國有企業(yè)經理的工資總額和等級標準，這種薪酬制度不能恰當?shù)毓烙嫼统姓J經理人員的貢獻，引發(fā)了消極怠工、“59歲現(xiàn)象”，甚至導致優(yōu)秀企業(yè)家流失。另一種則是在“年薪制”、“經理人員持股制”等試驗中，在所有者虛位的情況下，經營者自定高額薪酬、浪費性職位消費、腐敗等等，經理人員實行自我激勵，把“國有資產無償量化給個人”等等損害股東利益的行為。這兩種偏向表明，迄今為止，我們還沒能解決好對于經理人員的激勵問題，因此許多企業(yè)積極要求實行股票期權制度。但是，目前我國的法律、證券市場等還不能支持實施有效的股票期權激勵，日本的高薪制度可能更值得我國借鑒。主要參考書目:濱田道代 吳志攀 《公司治理與資本市場監(jiān)管》北京大學出版社 蔡鄂生、王立彥和竇洪權，《銀行公司治理與控制》，經濟科學出版社，李維安等：《現(xiàn)代公司治理研究資本結構、公司治理和國有企業(yè)股份制改造》，中國人民大學出版社，2002年版歐陽韶輝，日本銀行業(yè)的股權模式，當代亞太，2003. 6童小婭，從金融危機看日本財團式商業(yè)銀行體制，武漢大學學報，1999 .2吳敬璉，股票期權激勵與公司治理，《中國經濟時報》，何孝星　析獨立董事制度與監(jiān)事會制度的優(yōu)劣比較及其制度安排，《經濟學動態(tài)》，2001年第8期〔日〕有価証券報告書　三井住友銀行　〔日〕有価証券報告書　瑞穂フｙナンシャルグルーブ　20032004〔日〕有価証券報告書　東京三菱銀行　1平田光弘，《日本董事會的改革》，公司治理網，20041巴曙松，論國有銀行治理結構的有效性，中華財會網，1田昆儒，公司治理信息披露的國際比較與借鑒，中華財會網，200427 / 27