【正文】 、及時(shí)，促進(jìn)公司依法規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)公司和投資者的合法權(quán)益，特制定本信息披露制度。第二章 公司信息披露的基本原則第二條 本制度所稱(chēng)信息披露是指將可能對(duì)公司股票價(jià)格產(chǎn)生重大影響而投資者尚未得知的重大信息，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)，通過(guò)規(guī)定的媒體，以規(guī)定的方式向社會(huì)公眾公布，并送達(dá)證券監(jiān)管部門(mén)備案。第三條 信息披露是公司的持續(xù)責(zé)任，公司應(yīng)該忠實(shí)誠(chéng)信履行持續(xù)信息披露的義務(wù)。第四條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的信息披露的內(nèi)容和格式要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地報(bào)送及披露信息。第五條 公司信息披露要體現(xiàn)公開(kāi)、公正、公平對(duì)待所有股東的原則。第三章 信息披露的內(nèi)容第六條 公司應(yīng)當(dāng)披露的信息包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告為定期報(bào)告，其他報(bào)告為臨時(shí)報(bào)告。第七條 臨時(shí)報(bào)告包括但不限于下列事項(xiàng)：董事會(huì)決議；監(jiān)事會(huì)決議；召開(kāi)股東大會(huì)或變更召開(kāi)股東大會(huì)日期的通知； 股東大會(huì)決議；獨(dú)立董事的聲明、意見(jiàn)及報(bào)告；收購(gòu)或出售資產(chǎn)達(dá)到應(yīng)披露的標(biāo)準(zhǔn)時(shí)；關(guān)聯(lián)交易達(dá)到應(yīng)披露的標(biāo)準(zhǔn)時(shí)；重要合同（借貸、委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)、委托理財(cái)、贈(zèng)與、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；重大行政處罰和重大訴訟、仲裁案件；可能依法承擔(dān)的賠償責(zé)任；1公司章程、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、名稱(chēng)發(fā)生變更；1經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生重大變化；1變更募集資金投資項(xiàng)目；1直接或間接持有另一上市公司發(fā)行在外的普通股5％以上；1持有公司5％以上股份的股東，其持有股份增減變化達(dá)5％以上；1公司第一大股東發(fā)生變更；1公司董事長(zhǎng)、三分之一以上董事或總經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；1生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生重要變化，包括全部或主要業(yè)務(wù)停頓、生產(chǎn)資料采購(gòu)、產(chǎn)品銷(xiāo)售方式或渠道發(fā)生重大變化；1公司作出增資、減資、合并、分立、解散或申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；法律、法規(guī)、規(guī)章、政策的變化可能對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生顯著影響；2更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；2公司股東大會(huì)、董事會(huì)的決議被法院依法撤銷(xiāo)；2法院裁定禁止對(duì)公司有控制權(quán)的股東轉(zhuǎn)讓其所持公司的股份；2持有公司5％以上股份的股東所持股份被質(zhì)押；2公司進(jìn)入破產(chǎn)、清算狀態(tài)；2公司預(yù)計(jì)出現(xiàn)資不抵債；2主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對(duì)相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞帳準(zhǔn)備的；2公司因涉嫌違反證券法規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查或正受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)處罰；2依照《公司法》、《證券法》、《股票上市規(guī)則》、《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的要求，應(yīng)予披露的其他重大信息。第八條 信息披露的時(shí)間和格式，按上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定執(zhí)行。第四章 信息披露的程序第九條 信息披露前應(yīng)嚴(yán)格履行下列審查程序：提供信息的部門(mén)負(fù)責(zé)人認(rèn)真核對(duì)相關(guān)信息資料；董事會(huì)秘書(shū)進(jìn)行合規(guī)性審查；董事長(zhǎng)簽發(fā)。第十條 公司下列人員有權(quán)以公司的名義披露信息：董事長(zhǎng)；總經(jīng)理經(jīng)董事長(zhǎng)授權(quán)時(shí)；經(jīng)董事長(zhǎng)或董事會(huì)授權(quán)的董事；董事會(huì)秘書(shū)；證券事務(wù)代表。第十一條 公司有關(guān)部門(mén)研究、決定涉及信息披露事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)通知董事會(huì)秘書(shū)列席會(huì)議，并向其提供信息披露所需要的資料。第十二條 公司有關(guān)部門(mén)對(duì)于涉及信息事項(xiàng)是否披露有疑問(wèn)時(shí)，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)秘書(shū)或通過(guò)董事會(huì)秘書(shū)向上海證券交易所咨詢(xún)。第十三條 公司不得以新聞發(fā)布或答記者問(wèn)等形式代替信息披露。 第十四條 公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息（包括公司發(fā)布的公告和媒體上轉(zhuǎn)載的有關(guān)公司的信息）有錯(cuò)誤、遺漏或誤導(dǎo)時(shí)，應(yīng)及時(shí)發(fā)布更正公告、補(bǔ)充公告或澄清公告。第五章 信息披露的媒體第十五條 公司信息披露指定刊載報(bào)紙為：《中國(guó)證券報(bào)》和《上海證券報(bào)》。第十六條 公司定期報(bào)告、章程、招股說(shuō)明書(shū)、配股說(shuō)明書(shū)、招股意向書(shū)除載于上述報(bào)紙之外，還載于指定的上海證券交易所網(wǎng)站。第十七條 公司應(yīng)披露的信息也可以載于其他公共媒體，但刊載的時(shí)間不得先于指定報(bào) 紙和網(wǎng)站。第六章 公司信息披露的責(zé)任劃分第十八條 董事會(huì)秘書(shū)的責(zé)任：董事會(huì)秘書(shū)為公司與上海證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和遞交上海證券交易所要求的文件，組織完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)布置的任務(wù)。負(fù)責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清，并報(bào)告上海證券交易所和中國(guó)證監(jiān)會(huì)。董事會(huì)秘書(shū)經(jīng)董事會(huì)授權(quán)協(xié)調(diào)和組織信息披露事項(xiàng)，包括建立信息披露的制度、負(fù)責(zé)與新聞媒體及投資者的聯(lián)系、接待來(lái)訪(fǎng)、回答咨詢(xún)、聯(lián)系股東、董事，向投資者提供公司公開(kāi)披露過(guò)的資料，保證上市公司信息披露的及時(shí)性、合法性、真實(shí)性和完整性。其他機(jī)構(gòu)及個(gè)人不應(yīng)干預(yù)董事會(huì)秘書(shū)按有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則的要求披露信息。 董事會(huì)證券事務(wù)代表同樣履行董事會(huì)秘書(shū)和上海證券交易所賦予的職責(zé)，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；董事會(huì)證券事務(wù)代表負(fù)責(zé)公司報(bào)告的資料收集協(xié)助董事會(huì)秘書(shū)做好信息披露事務(wù)。股東咨詢(xún)電話(huà)（021－58999802）是公司聯(lián)系股東和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所的專(zhuān)用電話(huà)。除董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書(shū)和證券事務(wù)代表外，任何人不得隨意回答股東的咨詢(xún)，以避免造成難以預(yù)料的后果。第十九條 經(jīng)理班子的責(zé)任經(jīng)理班子應(yīng)當(dāng)定期或不定期向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)、投資、管理情況，總經(jīng)理或指定負(fù)責(zé)的副總經(jīng)理必須保證這些報(bào)告的真實(shí)、及時(shí)和完整。 經(jīng)理班子有責(zé)任和義務(wù)答復(fù)董事會(huì)關(guān)于涉及公司定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告及公司其他情況的詢(xún)問(wèn)，以及董事會(huì)代表股東、監(jiān)管機(jī)構(gòu)作出的質(zhì)詢(xún)，提供有關(guān)資料，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。分子公司、控股企業(yè)總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)定期或不定期向公司總經(jīng)理報(bào)告其所屬企業(yè)經(jīng)營(yíng)、管理、投資情況。分子公司、控股企業(yè)總經(jīng)理應(yīng)保證該報(bào)告的真實(shí)、及時(shí)和完整，并對(duì)所提供的信息在未公開(kāi)披露前負(fù)有保密責(zé)任。第二十條 董事的責(zé)任；公司董事會(huì)全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。未經(jīng)董事會(huì)決議或董事長(zhǎng)授權(quán)，董事個(gè)人不得代表公司或董事會(huì)向股東和媒體發(fā)布、披露公司未經(jīng)公開(kāi)披露過(guò)的信息。擔(dān)任子公司、控股企業(yè)董事的公司董事有責(zé)任將涉及該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)、投資以及涉及公司定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告信息等情況及時(shí)、真實(shí)和完整的向公司董事會(huì)報(bào)告，并承擔(dān)子公司、控股企業(yè)應(yīng)披露信息報(bào)告的責(zé)任。第二十一條 監(jiān)事的責(zé)任監(jiān)事會(huì)需要通過(guò)媒體對(duì)外披露信息時(shí)，須將擬披露的監(jiān)事會(huì)決議及說(shuō)明披露事項(xiàng)的相關(guān)附件交由董事會(huì)秘書(shū)辦理具體的披露事務(wù)。監(jiān)事會(huì)全體成員必須保證所提供披露的文件材料的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。監(jiān)事會(huì)以及監(jiān)事個(gè)人不得代表公司向股東和媒體發(fā)布和披露公司未經(jīng)公開(kāi)披露的信息。監(jiān)事會(huì)對(duì)涉及檢查公司的財(cái)務(wù)，對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行對(duì)外披露時(shí)，應(yīng)提前通知董事會(huì)。當(dāng)監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員損害公司利益的行為時(shí)，應(yīng)及時(shí)通知董事會(huì)，并提供相關(guān)資料。第七章 保密措施第二十二條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他因工作關(guān)系接觸到應(yīng)披露信息的工作人員，負(fù)有保密義務(wù)。第二十三條 公司董事會(huì)應(yīng)采取必要的措施，在信息公開(kāi)披露之前，將信息知情者控制在最小范圍內(nèi)。第二十四條 當(dāng)董事會(huì)得知有關(guān)尚未披露的信息難以保密，或者已經(jīng)泄露，或者公司股票價(jià)格已經(jīng)明顯發(fā)生異常波動(dòng)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即將該信息予以披露。第八章 公司信息披露常設(shè)機(jī)構(gòu)和聯(lián)系方式第二十五條 公司董事會(huì)辦公室為公司信息披露的常設(shè)機(jī)構(gòu)和股東來(lái)訪(fǎng)接待機(jī)構(gòu)。（地址：上海市浦東新區(qū)金橋路1399號(hào)上海市醫(yī)藥股份有限公司董事會(huì)辦公室；郵編：201206）第二十六條 股東咨詢(xún)電話(huà)：021－58999802 傳真：021－58995835董秘電話(huà)：021－58999802電子郵箱：caowr@第九章 附 則第二十七條 由于有關(guān)人員的失職，導(dǎo)致信息披露違規(guī)，給公司造成嚴(yán)重影響或損失時(shí)，應(yīng)對(duì)該責(zé)任人給予批評(píng)、警告，直至解除其職務(wù)的處分，并且可以向其提出適當(dāng)?shù)馁r償要求。第二十八條 本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或上海證券交易所的《股票上市規(guī)則》有沖突時(shí)，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或上海證券交易所的《股票上市規(guī)則》執(zhí)行。第二十九條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)制定并修改。第三十條 本制度經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。上海市醫(yī)藥股份有限公司2002年4月15日 董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)工作條例第一章 總則第一條 為適應(yīng)公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，增強(qiáng)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，確定公司發(fā)展規(guī)劃，健全投資決策程序，加強(qiáng)決策科學(xué)性，提高重大投資決策的效益和決策的質(zhì)量，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》等規(guī)定，制定本工作條例。第二條 董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專(zhuān)門(mén)工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。第二章 人員組成第三條 戰(zhàn)略委員會(huì)由五至九名成員組成，其中應(yīng)至少包括一名獨(dú)立董事。第四條 戰(zhàn)略委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。第五條 戰(zhàn)略委員會(huì)設(shè)主任委員(召集人)一名，建議由公司董事長(zhǎng)擔(dān)任。第六條 戰(zhàn)略委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根據(jù)上述規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。第七條 戰(zhàn)略委員會(huì)下設(shè)投資室。第三章 職責(zé)權(quán)限第八條 戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：(一) 對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行研究并提出建議：(二) 對(duì)規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大投資融資方案進(jìn)行研究并提出建議； (三) 對(duì)規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大資本運(yùn)作資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目進(jìn)行研究并提出建議；(四) 對(duì)其他影響公司發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議；(五) 對(duì)以上事項(xiàng)的實(shí)施進(jìn)行檢查；(六) 董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。第九條 戰(zhàn)略委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定。第四章 決策程序第十條 投資室負(fù)責(zé)做好戰(zhàn)略委員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的資料：(一) 由公司有關(guān)部門(mén)或控股(參股)企業(yè)的上報(bào)重大投資融資、資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的意向、初步可行性報(bào)告以及合作方的基本情況等資料；(二) 由投資室進(jìn)行初審，提出立項(xiàng)意見(jiàn)，報(bào)戰(zhàn)略委員會(huì)；(三) 公司有關(guān)部門(mén)或者控股(參股)企業(yè)對(duì)外進(jìn)行協(xié)議、合同、章程及可行性報(bào)告等洽談并將相關(guān)情況報(bào)投資室；(四) 由投資室組織評(píng)審，向戰(zhàn)略委員會(huì)提交正式提案。第十一條 戰(zhàn)略委員會(huì)根據(jù)投資室的提案召開(kāi)會(huì)議，進(jìn)行討論，將討論結(jié)果提交董事會(huì)。第五章 議事規(guī)則第十二條 戰(zhàn)略委員會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，并于會(huì)議召開(kāi)前七天通知全體委員，會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員(獨(dú)立董事)主持。第十三條 戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。第十四條 戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決，臨時(shí)會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開(kāi)。第十五條 戰(zhàn)略委員會(huì)召開(kāi)會(huì)議，必要時(shí)亦可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議。第十六條 如有必要，戰(zhàn)略委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。第十七條 戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議的召開(kāi)程序、表決方式和會(huì)議通過(guò)的議案必須遵循公司章程及本辦法的規(guī)定。第十八條 戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書(shū)保存。第十九條 戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議通過(guò)的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書(shū)面形式報(bào)公司董事會(huì)。第二十條 出席會(huì)議的委員對(duì)會(huì)議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。第六章 附 則第二十一條 本實(shí)施細(xì)則自董事會(huì)決議通過(guò)之日起試行。第二十二條 本實(shí)施細(xì)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國(guó)家頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過(guò)。第二十三條 本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會(huì)。 上海市醫(yī)藥股份有限公司 2002年4月5日 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)工作條例第一章 總 則第一條 為強(qiáng)化董事會(huì)決策功能，做到事前審計(jì)、專(zhuān)業(yè)審計(jì)，確保董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的有效監(jiān)督，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》等規(guī)定，制定本工作條例。第二條 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專(zhuān)門(mén)工作機(jī)構(gòu)；主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作。第二章 人員組成第三條 審計(jì)委員會(huì)由三至七名成員組成，董事占多數(shù)，至少有一名獨(dú)立董事為專(zhuān)業(yè)會(huì)計(jì)人士。第四條 審計(jì)委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。第五條 審計(jì)委員會(huì)設(shè)主任委員(召集人)一名，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作，主任委員在委員內(nèi)選舉，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。第六條 審計(jì)委員會(huì)任期與董事會(huì)一致，委員任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根據(jù)上述規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。第七條 審計(jì)委員會(huì)下設(shè)工作小組為日常辦事機(jī)構(gòu)。第三章 職責(zé)權(quán)限第八條 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：(一) 提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；(二) 監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；(三) 負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通； (四) 審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；(五) 審查公司內(nèi)控制度，對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計(jì)；(六) 公司董事會(huì)授予的其他事宜。第九條 審計(jì)委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議