【正文】 應不同。績效評價體系應包括以銷售額、利潤、凈資產收益率、股價高低以及同行業(yè)普遍業(yè)績等內容在內的客觀績效評價標準，和以董事會評價等在內的主觀績效評價標準，提高績效評價體系的科學性和可證實性。除了發(fā)展比較成熟的年薪制，推行期權、期股等多種手段激勵上市公司高管。有統(tǒng)計顯示近年來上市公司高管薪酬(主要是工資+獎金)已有顯著提高，1998年上市公司高管平均薪酬56萬元，2002年增至1516萬元，一些公司也在積極試行新的激勵措施，并呈現良好效果，如粵美的吹響MBO號角，武漢石油率先實行股票獎勵高管，祁連山董事會今年1月初審議通過了《關于提取高級管理人員激勵基金并試行期權期股的議案》等。國家作為整個市場的“游戲規(guī)則制訂者”，應該緊跟時代趨勢，在完善現有高管人員聘任程序、薪酬披露機制規(guī)定的同時，修改制定政策法規(guī)，為上市公司高管激勵制度的施行提供合適的政策環(huán)境和法律環(huán)境。目前在股票期權實施方面還存在不少政策阻礙，如《證券法》規(guī)定“上市公司除減資以外不得從二級市場回購可流通股份”，《公司法》規(guī)定“公司董事、監(jiān)事、經理應當向公司申報所持有的本公司股份，并在任職期間內不得轉讓”等等。有消息說，國家有關部門正在對股票期權激勵與認股權制度等規(guī)定加緊草擬。值得關注的是，隨著我國證券市場上實施或擬實施MBO的上市公司逐漸增多，中國證監(jiān)會2002年9月發(fā)布的《上市公司收購管理辦法》首次對管理層收購問題做出了相應的規(guī)定，“管理層、員工進行上市公司收購的，被收購公司的獨立董事應當就收購可能對公司產生的影響發(fā)表意見。獨立董事應當要求公司聘請獨立財務顧問等專業(yè)機構提供咨詢意見，咨詢意見與獨立董事意見一并予以公告。財務顧問費用由被收購公司承擔”，表明MBO這種新的高管激勵形式獲得了肯定。但同時，也應注意如股權定價不合理、分紅套現、管理層短期利益化傾向等伴隨產生的新問題，加強規(guī)范與引導。另外，對上市公司經營管理層績效有重要影響的經理人市場等因素的形成和完善還需要一段較長的時間?！　?六)透明度　　由于所有權與經營權的分離，造成了公司運作時的信息不對稱現象，如何提高公司透明度、保障所有者權益的問題就擺在了我們的面前?！瓣柟馐亲钣行У南緞?。上市公司的透明度主要通過對外信息披露得以體現，考察一個上市公司是否具有良好的透明度，關鍵是看對以下信息是否及時、準確、全面的披露：年度報告等定期報告，一定準則下的財務目標、財務報告，市場敏感信息(高管任職、關聯(lián)交易、重大訴訟等)等。同時，上市公司與投資者信息交流渠道是否有效、暢通(如是否及時更新公司網站內容等)也是一個重要的參考指標?！　”M管世界各國長此不懈采取各種措施，不斷規(guī)范上市公司信息披露行為，提高透明度，但信息披露不真，造假現象依然十分普遍。上市公司仿佛一顆顆不定時炸彈，常常在趁人不備時爆炸，能量之大，波及范圍之廣，令世人瞠目。美國的上市公司治理結構一直以來為世界各國典范，然而安然、世通財務欺詐事件的發(fā)生讓我們看到了“百密難免一疏”，這樣的事件不是第一次，也絕對不是最后一次!人們對企業(yè)的經營操守產生了信心危機。目光回到國內，證券市場成立初期，人們的思想觀念還很難從計劃經濟體制的束縛中擺脫出來，不管普通投資者還是監(jiān)管層、上市公司對透明度的認識都還不夠，針對有關信息披露方面的規(guī)定只有一部當年國務院證券委頒布的《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》，作為“根本法”的《公司法》、《證券法》在這方面也缺乏明確規(guī)定。法制監(jiān)管也比較薄弱，信息披露體制不健全。這都為上市公司的欺上瞞下留出了余地。從早期的原野股份的抽逃資金，紅光實業(yè)的虛假上市，到后來鄭百文、銀廣夏的財務欺詐……，上市公司一次一次地踐踏“三公”原則，投資者一次一次的被迫吞下“成長”的惡果。“中國證券市場造假之普遍，手段之惡劣，市場之混亂，確實超出了證券市場正常發(fā)展中問題的范疇。”(2001年10月5日《中國證券報》)增強上市公司透明度，不僅是為了更好的保護投資者利益，在穩(wěn)定市場競爭秩序、明確政企各自職責、提高企業(yè)自身綜合競爭力、提高水平進入國際市場等方面均具有重要的現實意義。針對剛推行不久的QFII有關調查顯示，中國經濟的高速增長是吸引境外機構進入國內資本市場最重要的原因，而阻礙其進入的最主要問題對信息披露機制的不滿意和對可能處于信息劣勢地位的擔心。　　令人略感欣慰的是，經過多年的探索，尤其伴隨著中國證券市場進入新的發(fā)展階段，上市公司監(jiān)管與信息披露正在不斷按照市場規(guī)律和法治原則進行改革，較以前有了很大的改觀：第一，上市公司信息披露的空白點減少，如今年起上市公司一律須披露季報，使其業(yè)績披露更為持續(xù)。第二，證監(jiān)會對有關減值準備的計提、關聯(lián)交易的公允性等作出了特別規(guī)定，擰干業(yè)績水分。第三，《從事房地產開發(fā)業(yè)務的公司招股說明書內容與格式特別規(guī)定》等規(guī)定的出臺，改變以往信息披露“一刀切”現象，更注重專業(yè)化與差異性。尤其是近兩年，在管理層完善信息披露規(guī)則與嚴格監(jiān)管的雙重作用下，上市公司信息披露透明度有了很大的提高。根據中國證監(jiān)會、上市公司咨詢網等網站上公布的數據，2000年證監(jiān)會、上交所、深交所對上市公司信息披露違規(guī)作出公開譴責或處罰共36次，2001年共61次，2002年共43次。2001年是違規(guī)處罰最多的年份，一方面反映了違規(guī)公司的增多，另一方面也顯示出監(jiān)管力度的加大。隨著法制的完善，監(jiān)管體系的健全，2002年被公開譴責的公司數量有所減少，說明對上市公司的威懾力量日益增大，誠信意識和透明度都有明顯提高?！　∵M入2000年以來，有關信息披露方面的法律法規(guī)日漸增多，據筆者不完全統(tǒng)計，截至目前，監(jiān)管部門發(fā)布的與信息披露相關的法律、法規(guī)、規(guī)定等達110多項。這其中，既包括以章節(jié)形式散見于綜合法規(guī)文件之中，像《證券法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等，也有獨立形式出現的法律規(guī)定，如《股份轉讓公司信息披露實施細則》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》等。還有針對性更強的系列規(guī)范，如《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答》等。我國上市公司目前信息披露的內容、形式和手段，都有較為合理的規(guī)定，披露標準要求較高。監(jiān)管部門對上市公司監(jiān)管的重心，逐步從行政審批過渡到強制信息披露監(jiān)管，對上市公司等市場運行主體的監(jiān)管，也更多地表現為事后責任的追究。如證監(jiān)會2003年4月14日公布新修訂的包括招股說明書等在內的三項上市公司信息披露內容與格式準則，修訂后的準則中，證監(jiān)會重點強調了上市公司負責人、主管會計工作負責人以及會計機構負責人對信息披露的責任。目前中國證券市場已建立了全方位、多層次的上市公司信息披露制度框架，這個框架已基本達到國際水平?！　〉覀円矐吹?，中國的證券市場仍處于發(fā)展的初期，與海外成熟證券市場比較，我們在上市公司信息披露方面尚存在差距。漏報、瞞報現象依然突出，主要是集中在對關聯(lián)交易或關聯(lián)方提供擔保方面，如2001年9月中關村(000931)。2001年以來所有被公開譴責的上市公司中，有超過50%的情況是因為未及時披露重大違規(guī)擔保或關聯(lián)交易。信息披露質量不高，翻看各公司公告，內容是比以前多了、全了，但及時不仔細研究你也會發(fā)現，很多內容都屬無效信息，即要么直接原封不動的將規(guī)定原文照搬過來，要么顧左右而言他，說些無關痛癢的話，如有公司披露“本公司嚴格按照有關法規(guī)規(guī)定建立了完善的上市公司治理結構”云云，可到底是怎么完善了、哪兒完善了你可就難知道了。如果說前一種情況還可以馬虎混過關的話，那些睜眼說瞎話，惡習不改依舊虛假陳述的公司就不能放過了，張維迎教授對此曾有過生動的比喻“就像警察看到嫌疑犯說，你可以保持沉默，但是你說的每一句話都將作為指控你的證據。你可以不披露，但是你披露的任何東西都要承擔法律責任……我們現在的問題是，你必須說話，但是你不需要對自己的話承擔責任?！笨磥砦覀兊谋O(jiān)管部門還是要在加大處罰力度上下功夫。上市公司治理機構存在的缺陷影響信息披露制度效應的實現，監(jiān)管部門是否可以考慮通過立法，進一步密切公司內部專門委員會(特別是審計委員會)與信息披露制度的聯(lián)系。我們知道，按照現行規(guī)定，公司內部專門委員會成員的組成應主要由獨立董事構成，從理論上講一定程度上保證了專門委員會的客觀性和獨立性，當以法律的形式將信息披露的責任與專門委員會聯(lián)系起來后，這樣一方面強化了信息披露執(zhí)行力度，落實專門委員會工作內容，提高運轉效率，再一方面，在減輕監(jiān)管部門審查監(jiān)管壓力的同時，信息披露的質量也有望得到進一步提高。新問題值得關注，有數據顯示，從今年年初到3月份止，有40余家上市公司提出變更年報審計機構，公告的理由也看似“合理”。隨著監(jiān)管、處罰力度的加大，審計機構的生存壓力也越來越大，越來越多的會計師事務所開始對上市公司說“不”，上市公司便會想法換掉“不能達到公司要求”的審計機構，今年的情況尤其突出。監(jiān)管機構是否應考慮對此類有明顯“異象”的公司列入重點監(jiān)察名單。此外，上文提到過的ST東源年報遲遲不肯推出，而監(jiān)管機構除了按現有法規(guī)對其進行“公開譴責”外，并無其他具體懲罰措施，這是披露法規(guī)制度上的缺陷。其他包括公司高管薪酬披露、“虛假減資”等不斷涌現出來的其它新情況都是需要監(jiān)管層積極面對的。　　履行誠信義務是企業(yè)的道德基礎和行為準則，是公司治理的必然要求，是現代企業(yè)制度的重要體現。上市公司樹立誠信意識，履行誠信義務，就要真實地披露信息，不能搞半點虛假?！　?七)影響公司治理結構的其他因素　　應該說，董事會等公司內部機構的職能完善與透明度機制，是公司治理的基礎，是推動整個上市公司治理結構效能發(fā)揮的“主要矛盾”。但同時我們也應注意，在公司層面上還存在許多“次要矛盾”，如果不妥善解決，同樣會阻礙公司的有效運轉?！　　肮び破涫卤叵壤淦鳌?，隨著公司規(guī)模的擴大，治理措施的不斷推進，上市公司的各項內部制度作用日益突出，這是規(guī)范公司發(fā)展過程中內部機構組織行為的需要，也是推動公司持久穩(wěn)定發(fā)展的需要。就我國目前現狀來看，在監(jiān)管部門的推動下，上市公司內部制度建設較以前有了很大改觀?！抖聲h事規(guī)則》、《信息披露內控制度》、《內部財務制度》等內部規(guī)范基本已在所有上市公司訂立，去年，為新的發(fā)展需要，證監(jiān)會還指導上市公司建立了與董事會提名委員會等“五大”委員會相配套的工作細則，上市公司內部制度體系不斷完善。目前面臨的主要問題仍是落實力度不夠，“立而不行”降低了國家法規(guī)政策的嚴肅性，最重要的是終將損害投資人等利益主體的利益?！　”Ｗo利益相關者利益也是關系到上市公司治理結構功能實現的一個重要因素。有的學者將利益相關者劃分為直接利益相關者和間接利益相關者，直接利益相關者包括股東、經營者、職工、銀行、債權人等，間接利益相關者有社區(qū)、新聞媒體、社會團體、政府等，我們通常指的大多是除股東以外的其他利益相關者。公司治理從本質上說是各利益相關者之間相互制衡關系的有機整合，對利益相關者利益的關注能夠為公司治理創(chuàng)造良好的外部環(huán)境，有利于公司社會責任的實現，重視利益相關者利益，還可以激勵他們?yōu)楣鹃L遠績效的提高而努力。我國實踐中，由于股本結構的先天弊端，形成“一股獨大”、“內部人控制”的不利局面，不僅使中小股東容易受到侵害，債權人、職工等其他利益者利益也難以得到良好的保障。目前國內關于利益相關者保護的法律規(guī)定還不健全，《公司法》涉及很少，《上市公司治理準則》第六章對利益相關者合法權利的保障作了框架性的規(guī)定。保護利益相關者利益非但體現對這些利益主體的關注，還可促進內部監(jiān)督機制作用的發(fā)揮，完善上市公司治理結構?！　‰S著近年來我國經濟體制改革不斷向縱深推進，各行業(yè)領域內的并購重組行為也浪潮涌動。人們逐漸認識到，良性的并購重組行為能進一步優(yōu)化市場的資源配置功能，加速產業(yè)結構調整。多種形式的并購使小企業(yè)以較小的成本實現快速擴張和成長的飛躍，擴大了市場進入的渠道，而大盤藍籌公司的戰(zhàn)略性購并重組實現了行業(yè)生產要素及上下游產業(yè)鏈整合等等。并購重組優(yōu)化上市公司治理結構，提升上市公司質量，更好地保護投資者利益。最近上證聯(lián)合研究計劃完成的一項課題發(fā)現，我國上市公司并購總體上穩(wěn)定、持久地提升了上市公司績效。根據我國現狀，監(jiān)管部門也加快相關立法工作，包括《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》、《信息披露內容與格式準則第16號上市公司收購報告書》等在內的一大批規(guī)范性文件陸續(xù)推出，使從要約到執(zhí)行再到信息披露，每一個環(huán)節(jié)都有法可依，保障和推動了上市公司并構重組業(yè)務規(guī)范有序地進行。　　此外，證券中介機構的行為對上市公司的治理結構運轉效率也起著重要的作用。中介機構包括證券經營機構、證券交易所、從事證券業(yè)務的各類事務所等，他們既是上市公司的利益相關者，也是上市公司行為的監(jiān)督者，他們在公司上市、配股融資、關聯(lián)交易、信息披露等幾乎所有上市公司的行為過程中有著不可替代的作用。證監(jiān)會人士曾表示：作為連接發(fā)行者與投資者之間的橋梁，證券中介機構在誠信建設、內控制度和風險管理能力的差異是體現企業(yè)核心競爭能力高低的最關鍵的環(huán)節(jié)，這種差異主要是體現在公司治理結構的完善與否以及檢查制度是否健全等方面。有一段時間里，中介機構玩忽職守，協(xié)助上市公司徇私舞弊，欺上瞞下，在許多重大財務造假、欺詐上市等案件中，中介機構起了推波助瀾的作用。經過近一兩年來的立法規(guī)范和市場整治，中介機構誠信意識有所增強，職業(yè)行為較以前也有了很大改觀。在職業(yè)操守和監(jiān)管處罰的雙重壓力下，越來越多的中介機構開始對上市公司說“不”，前文所提到的今年年報披露日期臨近時，有40余家會計師事務所因達不到上市公司的“要求”遭解聘，這其實是中介機構“真實作用”日益顯現的可喜現象。我國目前建立了較為齊備的中介機構相關法規(guī)，在今后的工作中，監(jiān)管部門應繼續(xù)通過立法、政策指導以及市場自身機制等多種手段，加強證券中介機構內控制度和風險管理建設，完善上市公司治理結構功能。　　(八)社會層面　　一)、政企關系?！　∥覈鲜泄灸壳耙寻凑帐袌鼋洕囊蟪醪浇⒘恕爱a權明晰、權責明確、政企分開、管理科學”的現代企業(yè)制度，在公司治理方面也取得了一定成效，但政企不分的現象依然普遍，主要表現在：上市公司董事長由控股股東的上級組織部門決定。上市公司的經理及其他高級管理人員具有行政級別且需要經過上級組織部門任命。個別上市公司由于政府干預導致董事會、監(jiān)事會、經營層屆滿三年仍不能換屆?！　」P者認為，造成政企不分，究其根本原因，是國有股的“一股獨大”。因此，要解決好“政企