【正文】 金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。第三十六條　在年度股東大會上,董事會應(yīng)當(dāng)就前次年度股東大會以來股東大會決議中應(yīng)由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東大會做出報告并公告。要求股東大會發(fā)言的股東應(yīng)于大會召開前十五分鐘填寫意見征詢表并向大會秘書處登記。 第三十四條 出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。第三十三條 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。 第三十條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第三章 股東大會召開第二十七條　公司召開股東大會應(yīng)堅持樸素從簡的原則,不得給予出席會議的股東（或代理人）額外的經(jīng)濟(jì)利益?！　嫀熓聞?wù)所提出辭聘的,董事會應(yīng)在下一次股東大會說明原因?！　〉诙臈l 會計師事務(wù)所的聘任,由董事會提出提案,股東大會表決通過。　　第二十二條 涉及公開發(fā)行股票等需要報送中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的事項,應(yīng)當(dāng)作為專項提案提出。如將提案進(jìn)行分拆或合并表決,需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的,股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定,并按照股東大會決定的程序進(jìn)行討論。對于不符合上述要求的,不提交股東大會討論?！　〕艘酝獾奶岚?提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告,也可以直接在年度股東大會上提出?！　〉谑邨l　公司召開股東大會,單獨持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東,有權(quán)向公司提出新的提案。需要變更前次股東大會決議涉及的事項的,提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整,不能只列出變更的內(nèi)容。董事會在延期召開通知中應(yīng)說明原因并公布延期后的召開日期。董事會應(yīng)當(dāng)保證會議的正常秩序,會議費用的合理開支由公司承擔(dān)。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時股東大會,或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的通知。董事會決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東并報告所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所。書面提案應(yīng)當(dāng)報所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案?！　〉谒臈l　有下列情形之一的,公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：　　（一） 董事人數(shù)不足五人時；　　（二） 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時；　?。ㄈ?單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時；　?。ㄋ模?董事會認(rèn)為必要時；　?。ㄎ澹?監(jiān)事會提議召開時；　?。?公司章程規(guī)定的其他情形?！　〉诙l　有關(guān)股東大會的職權(quán)范圍等,由《公司章程》作出規(guī)定。　　第三條　股東大會分為股東年會和臨時股東大會。　　前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。提議股東或者監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和本規(guī)則的規(guī)定?！　?第八條　董事會做出同意召開股東大會決定的,應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東大會的通知,通知中對原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。 　　提議股東決定放棄召開臨時股東大會的,應(yīng)當(dāng)報告所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所。會議召開程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：　?。ㄒ唬?會議由董事會負(fù)責(zé)召集,董事會秘書必須出席會議,董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會議；董事長負(fù)責(zé)主持會議,董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由副董事長或者其他董事主持；　?。ǘ?董事會應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師,按照本規(guī)則的規(guī)定,出具法律意見；　　（三） 召開程序應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則相關(guān)條款的規(guī)定。　　公司延期召開股東大會的,不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日?！　×腥肫渌马椀疵鞔_具體內(nèi)容的,不能視為提案,股東大會不得進(jìn)行表決?！　」菊匍_年度股東大會,單獨持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時提案?！　〉谑艞l 公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則,按照本節(jié)前條的規(guī)定對股東大會提案進(jìn)行審查。如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決,應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明。　　第二十條　提出涉及投資、財產(chǎn)處置和收購兼并等提案的,應(yīng)當(dāng)充分說明該事項的詳情,包括：涉及金額、價格（或計價方法）、資產(chǎn)的賬面值、對公司的影響、審批情況等?！　〉诙龡l 董事會審議通過年度報告后,應(yīng)當(dāng)對利潤分配方案做出決議,并作為年度股東大會的提案。董事會提出解聘或不再續(xù)聘會計師事務(wù)所的提案時,應(yīng)事先通知該會計師事務(wù)所,并向股東大會說明原因。辭聘的會計師事務(wù)所有責(zé)任以書面形式或派人出席股東大會,向股東大會說明公司有無不當(dāng)情事?！　〉诙藯l　公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會,對以下問題出具意見并公告：　　（一） 股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定,是否符合公司章程；　　（二） 驗證出席會議人員資格的合法有效性；　?。ㄈ?驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格；　?。ㄋ模?股東大會的表決程序是否合法有效；　?。ㄎ澹?應(yīng)公司要求對其他問題出具的法律意見。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。第三十二條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一） 代理人的姓名；（二） 是否具有表決權(quán)；（三） 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（四） 對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；（五） 委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六） 委托人簽名或蓋章。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。簽名冊載明參加會議人員姓名 或單位名稱、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。股東大會秘書處按股東發(fā)言登記時間先后安排股東發(fā)言，股東發(fā)言時應(yīng)向大會報告姓名和所持股份數(shù)，發(fā)言內(nèi)容應(yīng)圍繞該次股東大會的主要議題。 　　第三十七條　在年度股東大會上,監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)公司過去一年的監(jiān)督專項報告,內(nèi)容包括：　?。ㄒ唬?公司財務(wù)的檢查情況；　?。ǘ?董事、高層管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的盡職情況及對有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及股東大會決議的執(zhí)行情況；　?。ㄈ?監(jiān)事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)向股東大會報告的其他重大事件。第四章 股東大會表決第三十九條 股東大會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項表決,不得以任何理由擱置或不予表決。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時,公司在征得有權(quán)部門的同意后,可以按照正常程序進(jìn)行表決,并在股東大會決議公告中作出詳細(xì)說明。第四十二條 股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案,應(yīng)當(dāng)對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進(jìn)行表決。第四十四條　除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外,董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。與會股東或股東代表表決時，應(yīng)在表決單上同意、反對、棄權(quán)的所選空格內(nèi)打∨，并在股東簽名處簽名?！　〉谒氖藯l　會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過,并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果?！　」蓶|大會作出普通決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過?！　〉谖迨龡l　非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn),公司不得與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。股東大會會議記錄的保管期限為十五年?！　」蓶|大會決議違反法律、行政法規(guī),侵犯股東合法權(quán)益的,股東有權(quán)向人民法院提起民事訴訟?！　〉诹畻l　股東大會對董事會預(yù)案作出修改,或?qū)Χ聲A(yù)案以外的事項作出決議,或會議期間因突發(fā)事件致使會議不能正常召開的,公司應(yīng)當(dāng)向證券交易所說明原因并公告。如對本議事規(guī)則有任何修改,應(yīng)經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)。公司總經(jīng)理在董事會領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)日常業(yè)務(wù)、經(jīng)營和行政管理活動，對董事會負(fù)責(zé)并報告工作。設(shè)董事長一名，設(shè)副董事長一名。符合法定條件的任何人士經(jīng)股東大會選舉均可當(dāng)選董事。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。無須股東大會或董事會批準(zhǔn)，辭職報告立即生效。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 第十二條 董事連續(xù)三次未能親自出席，也不書面委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。 第十五條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。 （三） 制定公司增加或減少注冊資本的方案，并提交股東大會作出決議。（六） 董事會負(fù)責(zé)確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的的審查和決策程序；重大投資項目組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一資產(chǎn)或相關(guān)資產(chǎn)分次進(jìn)行的資產(chǎn)處置、擔(dān)保、對外投資，以其累計額不超過上述規(guī)定為限。根據(jù)董事長提名聘任或解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書。 （十一） 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。第三節(jié) 獨立董事第十八條 公司設(shè)立三名獨立董事，占董事人數(shù)的三分之一； 第十九條 本文第九條董事的任職資格適用于獨立董事，同時獨立董事還應(yīng)滿足中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《章程》關(guān)于獨立董事獨立性的要求。 第二十二條 公司獨立董事的運作按關(guān)于在《上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《章程》執(zhí)行。 第五節(jié) 董事會辦公室第二十七 董事會設(shè)辦公室，董事會辦公室是董事會的日常辦事機(jī)構(gòu)，具體負(fù)責(zé)董事會的日常事務(wù)。 第三十條 董事會秘書任職資格： (一) 具有大學(xué)專科以上學(xué)歷，且從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上； (二) 掌握財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面的知識，具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，以及良好的自理公共事務(wù)的能力； (三) 參加過中國證監(jiān)會或深圳證券交易所等有關(guān)機(jī)構(gòu)組織的上市公司董事會秘書培訓(xùn)，并經(jīng)董事會秘書資格考試，取得任職資格證書； (四) 沒有《公司法》第五十七、五十八條規(guī)定的情形以及沒有被中國證監(jiān)會確定為市場禁入且禁入尚未解除者；(五) 非公司聘任的會計師事務(wù)所的會計師或律師事務(wù)所的律師； (六) 可以由董事兼任。內(nèi)幕信息泄露時，及時采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清，并報告上海證券交易所和中國證監(jiān)會；（七） 負(fù)責(zé)保管上市公司股東名冊資料、董事名冊、大股東及董事持股資料以及董事會印章，保管上市公司董事會和股東大會會議文件和記錄；（八） 幫助公司董事、監(jiān)事、高級管理人員了解法律法規(guī)、公司章程、證券交易所制訂的上市規(guī)則及股票上市協(xié)議對其設(shè)定的責(zé)任；（九） 協(xié)助董事會依法行使職權(quán)，在董事會作出有違法律法規(guī)、公司章程及有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)及時提醒董事會，并協(xié)助改正。 第三十四條 董事會秘書離任，董事會應(yīng)當(dāng)對董事會秘書進(jìn)行離任審查，并督促其將有關(guān)檔案材料、正在辦理的事務(wù)及其他遺留問題在規(guī)定時間內(nèi)全部移交。 第三十六條 各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，委員會召集人由董事長提名，董事會聘任。 ，由出席會議的董事對議案逐項進(jìn)行審議表決，并在會議記錄和董事會決議上簽字。 （八） 根據(jù)董事長提名，聘任或解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； 第四十一條 監(jiān)事會監(jiān)事、副總經(jīng)理列席董事會。定期會議是指每年上半年審議年度報告和下半年審議中期報告的兩次會議。 有關(guān)會議的材料原則上應(yīng)在會議召開前一周送達(dá)各董事。 第四十五條 董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。 第四十七條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席時，可書面委托其他董事代理出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。(四) 信貸和擔(dān)保的決策程序： 公司每年度的銀行信貸計劃由總經(jīng)理或授權(quán)公司財務(wù)部上報董事會，董事會在權(quán)限范圍內(nèi)審議批準(zhǔn)。(六) 董事會檢查工作程序： 董事會決議實施中，董事長應(yīng)責(zé)成董事會成員跟蹤檢查。對關(guān)聯(lián)事項的表決，須經(jīng)關(guān)聯(lián)董事以外的董事的三分之二以上通過方為有效。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為十年。 第四章 董事會基金 第五十五條 經(jīng)股東大會同意，設(shè)立董事會專項基金。 第五章 附則 第五十九條 本條例未盡事宜，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及國家其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任，股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉和更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換。第五條 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事長一名，監(jiān)事長由監(jiān)事會推選產(chǎn)生。第八條 監(jiān)事會在行使職權(quán)時，如認(rèn)為有必要，可提議召開臨時股東大會。第九條 監(jiān)事列席公司股東大會，除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，監(jiān)事會應(yīng)配合董事會對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)和說明。監(jiān)事要求召開監(jiān)事會臨時會議時，應(yīng)表明要求召開會議的原因和目的。第十四條 監(jiān)事會決議采取舉手表決方式。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。上海市醫(yī)藥股份有限公司2002年4月15日第二章 總經(jīng)理的任免程序第三條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名。 第五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理每屆任期為三年，連聘可以連任。 第三章 總經(jīng)理的任職資格第八條 有下列情況之一的，不得擔(dān)任公司總經(jīng)理： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的人； （二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰執(zhí)行期滿未逾五年，或者犯罪被剝奪政治權(quán)利執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （五）個人所