【正文】 風(fēng)險及重大事項提示等內(nèi)容 ? 目錄 ； ? 釋義 ：對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語作出解釋 ； ? 風(fēng)險及重大事項提示 ：對公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和持續(xù)經(jīng)營能力有嚴重不利影響的風(fēng)險因素，以及可能影響投資者決策的重大事項； ? 業(yè)務(wù)情況 ：主要產(chǎn)品（或服務(wù)）、經(jīng)營模式； 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 62 股份報價轉(zhuǎn)讓說明書必備內(nèi)容 1/3 ? 增加目錄 、 釋義 、 風(fēng)險及重大事項提示等內(nèi)容 ? 所處行業(yè)基本情況 ：行業(yè)競爭格局，行業(yè)內(nèi)的主要企業(yè)及其市場份額，進入本行業(yè)的主要障礙，市場供求狀況及變動原因，影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，行業(yè)周期性、季節(jié)性、區(qū)域性特征等； ? 公司面臨的主要競爭狀況 ：公司在行業(yè)中的競爭地位、自身競爭優(yōu)勢及劣勢，以及采取的競爭策略和應(yīng)對措施等； ? 公司對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等重要事項決策和執(zhí)行情況 ； 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 63 股份報價轉(zhuǎn)讓說明書必備內(nèi)容 1/3 ? 增加目錄 、 釋義 、 風(fēng)險及重大事項提示等內(nèi)容 ? 同業(yè)競爭情況 ：是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)情況；如存在相同、相似業(yè)務(wù)的，對是否存在同業(yè)競爭作出合理解釋；公司為避免同業(yè)競爭采取的措施； ? 公司最近二年存在的違法違規(guī)及受處罰情況 ； ? 現(xiàn)金流量表及管理層對公司近兩年現(xiàn)金流量狀況的分析 ； 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 64 股份報價轉(zhuǎn)讓說明書必備內(nèi)容 1/3 ? 增加目錄 、 釋義 、 風(fēng)險及重大事項提示等內(nèi)容 ? 最近二年更換會計師事務(wù)所的，需披露更換會計師事務(wù)所的原因、履行審批程序情況、前后任會計師事務(wù)所的專業(yè)意見情況等。 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 65 股份報價轉(zhuǎn)讓說明書必備內(nèi)容 2/3 ? 調(diào)整公司治理部分披露內(nèi)容 ? 刪除對公司章程對有關(guān)條款的羅列， 將公司章程全文作為備查文件與說明書一同披露 ； ? 細化了管理層關(guān)于公司治理情況的說明內(nèi)容 ，突出強調(diào)三會制度的建立與運行、機構(gòu)與人員履行職責(zé)情況的披露，增加對資金占用和關(guān)聯(lián)方擔(dān)保情況的披露；對存在缺陷的，要求披露并說明改進措施。 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 66 股份報價轉(zhuǎn)讓說明書必備內(nèi)容 3/3 ? 明確備查文件內(nèi)容 ， 并要求披露 ? 公司章程； ? 審計報告； ? 法律意見書（如有）； ? 北京市人民政府出具公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認函； ?其他（如有） —— 單獨文件，與說明書一同披露 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 67 推薦掛牌協(xié)議書和報價轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議書 ? 推薦掛牌協(xié)議書 1/2 ? 第四條 甲方（公司）應(yīng)履行以下義務(wù)： （十六）甲方應(yīng)于每一會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)編制完成并披露 半年度報告 。 （二十一）甲方應(yīng)將新任及離職董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人名單及其持股數(shù)量及時告知乙方， 并按有關(guān)規(guī)定向乙方申請進行或解除其股份轉(zhuǎn)讓限制。 （二十四）甲方告知乙方并披露： 變更會計師事務(wù)所 。 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 68 推薦掛牌協(xié)議書和報價轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議書 ? 推薦掛牌協(xié)議書 2/2 ? 第六條 乙方（推薦主辦券商）享有以下權(quán)利： （五）甲方未能規(guī)范履行信息披露義務(wù)的，乙方有權(quán)要求其限期改正，并根據(jù)情節(jié)輕重采取以下措施： 暫停解除其控股股東、實際控制人及其一致行動人股份的限售登記； 對甲方董事長、董事、董事會秘書或負責(zé)信息披露的其他人員進行公開譴責(zé)。 （六）甲方未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告或連續(xù)三年虧損的，乙方有權(quán)對其股份實行 特別處理 。 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 69 推薦掛牌協(xié)議書和報價轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議書 ? 報價轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議書 1/3 ? 第一條 甲方（投資者）作如下聲明： 甲方屬于 符合 《 試點辦法 》 第六條規(guī)定的投資者 。 甲方承諾遵守自愿、有償、誠實信用的原則， 不進行內(nèi)幕交易；不操縱市場價格 ；不以虛假報價或其他違規(guī)行為擾亂正常的報價轉(zhuǎn)讓秩序，誤導(dǎo)他人的投資決策； 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 70 推薦掛牌協(xié)議書和報價轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議書 ? 報價轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議書 2/3 ? 第三條 甲方初次參與報價轉(zhuǎn)讓，應(yīng)按照 《 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司證券賬戶管理規(guī)則 》 及 《 試點辦法 》 等有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，開立 中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司人民幣普通股票賬戶 。 ? 第五條 甲方應(yīng)到乙方選定的第三方存管銀行開立 客戶交易結(jié)算管理賬戶 。 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 71 推薦掛牌協(xié)議書和報價轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議書 ? 報價轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議書 3/3 ? 第九條 乙方在代理報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)中可以接受甲方的意向委托、 定價委托 和成交確認委托。 ? 第十一條 甲方為 自然人投資者 的，只能委托乙方買賣其持股掛牌公司的股份。 ? 第十三條 乙方發(fā)現(xiàn) 甲方存在違規(guī)行為 的，將予以警示，必要時可以拒絕甲方的委托或終止本協(xié)議 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 72 報價轉(zhuǎn)讓特別風(fēng)險揭示書 1/3 ? 增加自然人投資者買賣股份限制的提示 ? 重要提示 自然人投資者只能買賣其持股掛牌公司的股份，不得委托買賣其他掛牌公司的股份。 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 73 報價轉(zhuǎn)讓特別風(fēng)險揭示書 2/3 ? 對公司風(fēng)險內(nèi)容進行微調(diào) ? 風(fēng)險揭示 公司風(fēng)險：部分掛牌公司 規(guī)模較小，對單一技術(shù)和核心技術(shù)人員的依賴度較高，受技術(shù)更新?lián)Q代影響較大，抗市場風(fēng)險和行業(yè)風(fēng)險的能力較弱，主營業(yè)務(wù)收入可能波動較大 。 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 74 報價轉(zhuǎn)讓特別風(fēng)險揭示書 3/3 ? 增加本人承諾要求 本人承諾：不進行內(nèi)幕交易；不操縱市場價格；不以虛假報價或其他違規(guī)行為擾亂正常的報價轉(zhuǎn)讓秩序，誤導(dǎo)他人的投資決策。 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 75 證券公司自律承諾書 1/3 ? 增加內(nèi)部管理內(nèi)容 ? 第一條 內(nèi)部管理： （五）制定完備的自然人投資者委托監(jiān)控制度和工作流程，確保只接受符合規(guī)定的自然人投資者的買賣委托。 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 76 證券公司自律承諾書 2/3 ? 增加推薦掛牌內(nèi)容 ? 第二條 推薦掛牌： （二）按照 《 推薦掛牌規(guī)則 》 規(guī)定為每一家擬推薦掛牌公司設(shè)立項目小組，配備符合要求的項目人員。 在開展盡職調(diào)查前，將項目小組成員名單、簡歷及資格證明文件報協(xié)會備案。 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 77 證券公司自律承諾書 3/3 ? 增加代理股份報價轉(zhuǎn)讓內(nèi)容 ? 第四條 代理投資者進行股份報價轉(zhuǎn)讓： （一）對不符合 《 試點辦法 》 規(guī)定的自然人投資者， 不與其 簽署代理報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議。與自然人投資者簽署代理報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議前， 告知 其只能買賣其所持股份的掛牌公司股份，不得買賣其持股公司外其他掛牌公司股份。 （四）接受自然人投資者委托前， 將投資者信息與證券登記結(jié)算機構(gòu)發(fā)送的股份結(jié)算信息庫中投資者信息進行匹配 。匹配不符的，不接受該自然人投資者的買賣委托。 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 78 謝謝大家！