【正文】 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 11 解除限售程序未發(fā)生變化： ? 公司向推薦主辦券商提出申請； ? 經(jīng)推薦主辦券商審核同意后，報協(xié)會備案； ? 協(xié)會備案確認(rèn)后，通知證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理解除限售登記。 試點辦法 —— 內(nèi)容調(diào)整 4/8 ? 完善轉(zhuǎn)讓結(jié)算制度 ， 提高股份轉(zhuǎn)讓效率 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 13 調(diào)整資金結(jié)算方式： 原試點辦法中，由中國建設(shè)銀行負(fù)責(zé)資金結(jié)算，投資者應(yīng)與結(jié)算銀行簽訂代理資金結(jié)算協(xié)議，指定股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)結(jié)算賬戶。 —— 減少人工處理環(huán)節(jié)，可提高報盤效率，降低差錯風(fēng)險。 試點辦法 —— 內(nèi)容調(diào)整 5/8 ? 明確暫停和恢復(fù)轉(zhuǎn)讓要求 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 18 第五十一條 掛牌公司 涉及無先例或存在不確定性因素的重大事項 需要暫停股份報價轉(zhuǎn)讓的，主辦券商應(yīng)暫停其股份報價轉(zhuǎn)讓，直至重大事項獲得有關(guān)許可或不確定性因素消除。 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 20 試點辦法 —— 內(nèi)容調(diào)整 6/8 ? 完善主辦券商資格管理和投資者管理 調(diào)整證券公司申請主辦券商業(yè)務(wù)資格的條件 第五十四條 證券公司申請代辦系統(tǒng)主辦券商業(yè)務(wù)資格，應(yīng)滿足下列條件： （ 一 ） 最近年度凈資產(chǎn)不低于人民幣 8億元 ， 凈資本不低于人民幣 5億元； （ 二 ） 具有不少于 15家營業(yè)部 ； （ 三 ） 協(xié)會規(guī)定的其他條件 。 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 28 試點辦法 —— 內(nèi)容調(diào)整 7/8 ? 完善信息披露制度 試行特別處理 第六十七條 掛牌公司 未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告或連續(xù)三年虧損的 ， 實行特別處理 。 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 30 推薦掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則 1/6 ? 明確項目小組成員備案要求 第九條 主辦券商在開展盡職調(diào)查前，應(yīng)將項目小組成員名單、簡歷及資格證明文件報協(xié)會備案。項目小組成員名單及簡歷如下： Xxx，項目小組負(fù)責(zé)人，（簡歷介紹）； Xxx，注冊會計師， …… Xxx ，律師， …… Xxx，行業(yè)分析師， …… ，在 xx年 x月 x日發(fā)表了題為 《 …… 》的行業(yè)研究報告，該報告刊登于（提供給） …… ，報告涉及行業(yè)與擬推薦園區(qū)公司所屬的 …… （行業(yè)編碼為 …… ）行業(yè)一致。 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 34 推薦掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則 4/6 ? 明確委托出席內(nèi)核會議的要求 第二十五條 內(nèi)核機構(gòu)成員應(yīng)以個人身份出席內(nèi)核會議，發(fā)表獨立審核意見并行使表決權(quán)。 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 36 推薦掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則 5/6 ? 補充備案文件內(nèi)容 —— 備案文件內(nèi)容與格式指引 第一部分 要求披露的文件 第一章 股份報價轉(zhuǎn)讓說明書及推薦報告 11 股份報價轉(zhuǎn)讓說明書 111 附錄一：公司章程 112 附錄二：審計報告 113 附錄三：法律意見書 （ 如有 ） 114 附錄四：股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認(rèn)函 12 推薦報告 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 37 推薦掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則 5/6 ? 補充備案文件內(nèi)容 —— 備案文件內(nèi)容與格式指引 第二部分 不要求披露的文件 第二章 股份報價轉(zhuǎn)讓申請文件 第三章 其他相關(guān)文件 323 內(nèi)核專員對內(nèi)核會議落實情況的補充審核意見 33 主辦券商推薦備案內(nèi)部核查表 34 主辦券商自律說明書 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 38 推薦掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則 5/6 ? 補充備案文件內(nèi)容 —— 電子備案文件有關(guān)要求 ? 主辦券商報送書面?zhèn)浒肝募r，應(yīng)報送一張刻有電子備案文件的光盤。 經(jīng)審查無異議的 ， 向主辦券商出具備案確認(rèn)函 。 第十二條 半年度報告的財務(wù)報告 可以不經(jīng)審計 ，但有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師事務(wù)所審計： （一）擬在下半年進行利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本或彌補虧損的； （二）擬在下半年進行定向增資的； （三）中國證券業(yè)協(xié)會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)審計的其他情形。 掛牌公司應(yīng)在董事會審議通過季度報告之日起兩個報價日內(nèi)，以書面和電子文檔的方式向推薦主辦券商報送下列文件并披露：（一）季度報告全文；（二）董事會決議及其公告文稿；（三）推薦主辦券商要求的其他文件。 掛牌公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告的，推薦主辦券商對其股份實行特別處理。 了解公司收入構(gòu)成，分析公司產(chǎn)品的價格、銷量等影響因素的變動情況， 判斷收入是否存在異常變動或重大變動 ，并調(diào)查原因。 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 53 盡職調(diào)查工作指引 5/11 ? 增加對公司所屬行業(yè)情況及市場競爭狀況的調(diào)查 第二十四條 調(diào)查公司 所屬行業(yè)情況及市場競爭狀況 。 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 55 盡職調(diào)查工作指引 6/11 ? 強化對公司治理機制的調(diào)查 第二十七條 調(diào)查公司治理機制的 執(zhí)行情況 。 查閱公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖 、 股東名冊 、 公司重要會議記錄及會議決議 ， 詢問公司管理層 ， 判斷公司控股股東及實際控制人 。 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 58 盡職調(diào)查工作指引 9/11 ? 完善對公司設(shè)立及存續(xù)的調(diào)查 第三十四條 調(diào)查公司設(shè)立及存續(xù)情況。 原第三十三條 調(diào)查園區(qū)公司獲得北京市政府按科技部標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)資格的情況。 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 66 股份報價轉(zhuǎn)讓說明書必備內(nèi)容 3/3 ? 明確備查文件內(nèi)容 ， 并要求披露 ? 公司章程； ? 審計報告； ? 法律意見書（如有）； ? 北京市人民政府出具公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認(rèn)函； ?其他（如有） —— 單獨文件，與說明書一同披露 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 67 推薦掛牌協(xié)議書和報價轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議書 ? 推薦掛牌協(xié)議書 1/2 ? 第四條 甲方（公司）應(yīng)履行以下義務(wù)： （十六）甲方應(yīng)于每一會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)編制完成并披露 半年度報告 。 （六）甲方未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告或連續(xù)三年虧損的，乙方有權(quán)對其股份實行 特別處理 。 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 71 推薦掛牌協(xié)議書和報價轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議書 ? 報價轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議書 3/3 ? 第九條 乙方在代理報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)中可以接受甲方的意向委托、 定價委托 和成交確認(rèn)委托。 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 74 報價轉(zhuǎn)讓特別風(fēng)險揭示書 3/3 ? 增加本人承諾要求 本人承諾：不進行內(nèi)幕交易；不操縱市場價格；不以虛假報價或其他違規(guī)行為擾亂正常的報價轉(zhuǎn)讓秩序，誤導(dǎo)他人的投資決策。 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 77 證券公司自律承諾書 3/3 ? 增加代理股份報價轉(zhuǎn)讓內(nèi)容 ? 第四條 代理投資者進行股份報價轉(zhuǎn)讓： （一）對不符合 《 試點辦法 》 規(guī)定的自然人投資者， 不與其 簽署代理報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 78 謝謝大家！