【正文】 薦掛牌 第三章 股份轉讓 第四章 股份報價轉讓 第四章 主辦券商 第五章 信息披露 第五章 信息披露 第六章 終止掛牌 第六章 其他事項 第七章 違規(guī)處理 第七章 違規(guī)處理 第八章 附則 第八章 附則 試點辦法及相關業(yè)務規(guī)則修訂解讀 4 試點辦法 —— 結構調整 2/2 原試點辦法 修訂后試點辦法 第四章 股份報價轉讓 第三章 股份轉讓 第一節(jié) 一般規(guī)定 第一節(jié) 一般規(guī)定 第二節(jié) 開戶 第二節(jié) 委托 第三節(jié) 委托 第三節(jié) 申報 第四節(jié) 報價 第四節(jié) 成交 第五節(jié) 成交確認 第五節(jié) 結算 第六節(jié) 股份過戶和資金交收 第六節(jié) 報價和成交信息發(fā)布 第七節(jié) 報價和成交信息發(fā)布 第七節(jié) 暫停和恢復轉讓 第八節(jié) 終止掛牌 試點辦法及相關業(yè)務規(guī)則修訂解讀 5 第六條 參與掛牌公司股份報價轉讓的投資者，應當具備相應的風險識別和承擔能力 ，可以是下列人員或機構： （一） 機構投資者 ，包括法人、信托、合伙企業(yè)等； （ 二 ） 公司掛牌前的自然人股東； （ 三 ） 通過定向增資或股權激勵持有公司股份的自然人股東； （ 四 ） 因繼承或司法裁決等原因持有公司股份的自然人股東； （ 五 ） 協(xié)會認定的其他投資者 。 —— 方便投資者統(tǒng)一管理證券投資結算資金，提高資金使用效率 試點辦法 —— 內容調整 4/8 ? 完善轉讓結算制度 ， 提高股份轉讓效率 試點辦法及相關業(yè)務規(guī)則修訂解讀 14 增加定價委托方式，提高成交效率： 原試點辦法中，報價委托 + 成交確認委托 意向委托 ：按指定價格、數(shù)量買賣股份的意向指令 定價委托 ： 按指定價格買賣不超過指定數(shù)量股份指令 成交確認委托 ：達成成交協(xié)議或擬與定價委托成交時，以指定價格和數(shù)量與指定對手方確認成交的指令 試點辦法 —— 內容調整 4/8 ? 完善轉讓結算制度 ， 提高股份轉讓效率 今后 試點辦法及相關業(yè)務規(guī)則修訂解讀 15 實行電子化報盤： 目前，采用手工報盤方式，投資者需到柜臺手工填單，券商手工申報，委托程序復雜、效率較低，易出錯。 第七十三條 掛牌公司控股股東、實際控制人發(fā)生變化時 ，其推薦主辦券商應及時向協(xié)會報告。 ? 采用 逐級設置文件夾方式 ，按照 推薦掛牌備案文件目錄順序 排列備案文件。 試點辦法及相關業(yè)務規(guī)則修訂解讀 50 盡職調查工作指引 2/11 ? 增加對更換會計師事務所情況的調查 第十四條 公司最近二年更換會計師事務所的，項目小組應通過咨詢會計人員、查閱會議記錄、取得公司管理層說明等方法， 調查公司更換會計師事務所的原因，履行審批程序情況，前后任會計師事務所的專業(yè)意見情況等 。 通過詢問公司控股股東、實際控制人，查閱營業(yè)執(zhí)照，實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方式，調查公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)的業(yè)務范圍， 從業(yè)務性質、客戶對象、可替代性、市場差別等方面判斷是否與公司構成同業(yè)競爭。 甲方承諾遵守自愿、有償、誠實信用的原則， 不進行內幕交易；不操縱市場價格 ；不以虛假報價或其他違規(guī)行為擾亂正常的報價轉讓秩序，誤導他人的投資決策； 試點辦法及相關業(yè)務規(guī)則修訂解讀 70 推薦掛牌協(xié)議書和報價轉讓委托協(xié)議書 ? 報價轉讓委托協(xié)議書 2/3 ? 第三條 甲方初次參與報價轉讓，應按照 《 中國證券登記結算有限責任公司證券賬戶管理規(guī)則 》 及 《 試點辦法 》 等有關業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，開立 中國證券登記結算有限公司深圳分公司人民幣普通股票賬戶 。 （四）接受自然人投資者委托前， 將投資者信息與證券登記結算機構發(fā)送的股份結算信息庫中投資者信息進行匹配 。 （二十四）甲方告知乙方并披露： 變更會計師事務所 。 取得公司管理層就公司治理機制執(zhí)行情況的說明和自我評價。 ? 更換會計師事務所的原因 ? 履行審批程序情況 ? 前后任會計師事務所名稱、資質、發(fā)表的專業(yè)意見等情況 試點辦法及相關業(yè)務規(guī)則修訂解讀 47 信息披露規(guī)則 5/6 ? 明確要求披露股份解除轉讓限制公告 第六十八條 掛牌公司有限售期的股份解除轉讓限制前一報價日，掛牌公司須發(fā)布 股份解除轉讓限制公告 。 每次會議委托他人出席的內核會議成員 不得超過二名 。 ? 首次股份解除轉讓限制公告書 ? 股份解除轉讓限制公告 試點辦法及相關業(yè)務規(guī)則修訂解讀 25 試點辦法 —— 內容調整 7/8 ? 完善信息披露制度 明確要求披露股份解除轉讓限制公告 ? 股份解除轉讓限制公告 ? 本次股份解除轉讓限制登記的法律、法規(guī)、規(guī)則或承諾依據(jù)； ? 本次股份解除轉讓限制登記的備案及登記情況； ? 控股股東、實際控制人基本情況，持股情況，以及本次解除限售情況； ? 本次解除轉讓限制股份的數(shù)額、可轉讓時間，以及本次有解除限售股份的各股東股份解除轉讓限制的具體信息； ? 本次股份解除轉讓限制登記后的股本情況。 試點辦法 —— 內容調整 3/8 ? 改進股份限售安排 試點辦法及相關業(yè)務規(guī)則修訂解讀 12 調整股東賬戶管理制度： 第二十二條 投資者買賣掛牌公司股份，應持有 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司人民幣普通股票賬戶 。 有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的 ， 存續(xù)期間可以從有限責任公司成立之日起計算； （ 二 ） 主營業(yè)務突出 ， 具有持續(xù)經(jīng)營能力； （ 三 ） 公司治理結構健全 ， 運作規(guī)范； （ 四 ） 股份發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī) ； （ 五 ） 取得北京市人民政府出具的非上市公司股份報價轉讓試點資格確認函； （ 六 ） 協(xié)會要求的其他條件 。 —— 通過審核的，繼續(xù)暫停轉讓，辦理終止掛牌手續(xù)； —— 未通過審核的，次一報價日恢復轉讓。 試點辦法及相關業(yè)務規(guī)則修訂解讀 31 推薦掛牌業(yè)務規(guī)則 1/6 ? 明確項目小組成員備案要求 關于 xxx公司股份報價轉讓項目小組成員任職資格的說明 中國證券業(yè)協(xié)會： 根據(jù) …… ，我公司就推薦 xxx公司進入代辦股份轉讓系統(tǒng)進行股份報價轉讓組成項目小組，成員共計 x人，均已取得中國證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書，在最近三年內無違法、違規(guī)記錄，且均未持有 xxx公司股份，未在該公司中任職，也不存在其他可能影響其公正履行職責的情形。 試點辦法及相關業(yè)務規(guī)則修訂解讀 42 信息披露規(guī)則 1/6 ? 增加現(xiàn)金流量表披露要求 第九條 年度報告 第十一條 半年度報告 ? 資產(chǎn)負債表 ? 利潤表 ? 主要項目附注 ? 資產(chǎn)負債表 ? 利潤表 ? 現(xiàn)金流量表 ? 主要項目附注 試點辦法及相關業(yè)務規(guī)則修訂解讀 43 信息披露規(guī)則 2/6 ? 增加半年度報告披露要求 第十一條 掛牌公司應在每個會計年度的 上半年結束之日起兩個月內 編制并披露半年度報告。 通過詢問管