【正文】 薦掛牌 第三章 股份轉(zhuǎn)讓 第四章 股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓 第四章 主辦券商 第五章 信息披露 第五章 信息披露 第六章 終止掛牌 第六章 其他事項(xiàng) 第七章 違規(guī)處理 第七章 違規(guī)處理 第八章 附則 第八章 附則 試點(diǎn)辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 4 試點(diǎn)辦法 —— 結(jié)構(gòu)調(diào)整 2/2 原試點(diǎn)辦法 修訂后試點(diǎn)辦法 第四章 股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓 第三章 股份轉(zhuǎn)讓 第一節(jié) 一般規(guī)定 第一節(jié) 一般規(guī)定 第二節(jié) 開戶 第二節(jié) 委托 第三節(jié) 委托 第三節(jié) 申報(bào) 第四節(jié) 報(bào)價(jià) 第四節(jié) 成交 第五節(jié) 成交確認(rèn) 第五節(jié) 結(jié)算 第六節(jié) 股份過戶和資金交收 第六節(jié) 報(bào)價(jià)和成交信息發(fā)布 第七節(jié) 報(bào)價(jià)和成交信息發(fā)布 第七節(jié) 暫停和恢復(fù)轉(zhuǎn)讓 第八節(jié) 終止掛牌 試點(diǎn)辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 5 第六條 參與掛牌公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的投資者，應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力 ，可以是下列人員或機(jī)構(gòu)： （一） 機(jī)構(gòu)投資者 ，包括法人、信托、合伙企業(yè)等； （ 二 ） 公司掛牌前的自然人股東； （ 三 ） 通過定向增資或股權(quán)激勵(lì)持有公司股份的自然人股東； （ 四 ） 因繼承或司法裁決等原因持有公司股份的自然人股東； （ 五 ） 協(xié)會(huì)認(rèn)定的其他投資者 。 —— 方便投資者統(tǒng)一管理證券投資結(jié)算資金，提高資金使用效率 試點(diǎn)辦法 —— 內(nèi)容調(diào)整 4/8 ? 完善轉(zhuǎn)讓結(jié)算制度 ， 提高股份轉(zhuǎn)讓效率 試點(diǎn)辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 14 增加定價(jià)委托方式，提高成交效率： 原試點(diǎn)辦法中，報(bào)價(jià)委托 + 成交確認(rèn)委托 意向委托 ：按指定價(jià)格、數(shù)量買賣股份的意向指令 定價(jià)委托 ： 按指定價(jià)格買賣不超過指定數(shù)量股份指令 成交確認(rèn)委托 ：達(dá)成成交協(xié)議或擬與定價(jià)委托成交時(shí)，以指定價(jià)格和數(shù)量與指定對(duì)手方確認(rèn)成交的指令 試點(diǎn)辦法 —— 內(nèi)容調(diào)整 4/8 ? 完善轉(zhuǎn)讓結(jié)算制度 ， 提高股份轉(zhuǎn)讓效率 今后 試點(diǎn)辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 15 實(shí)行電子化報(bào)盤： 目前，采用手工報(bào)盤方式，投資者需到柜臺(tái)手工填單，券商手工申報(bào)，委托程序復(fù)雜、效率較低，易出錯(cuò)。 第七十三條 掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變化時(shí) ，其推薦主辦券商應(yīng)及時(shí)向協(xié)會(huì)報(bào)告。 ? 采用 逐級(jí)設(shè)置文件夾方式 ，按照 推薦掛牌備案文件目錄順序 排列備案文件。 試點(diǎn)辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 50 盡職調(diào)查工作指引 2/11 ? 增加對(duì)更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況的調(diào)查 第十四條 公司最近二年更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的，項(xiàng)目小組應(yīng)通過咨詢會(huì)計(jì)人員、查閱會(huì)議記錄、取得公司管理層說明等方法， 調(diào)查公司更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的原因，履行審批程序情況，前后任會(huì)計(jì)師事務(wù)所的專業(yè)意見情況等 。 通過詢問公司控股股東、實(shí)際控制人，查閱營(yíng)業(yè)執(zhí)照，實(shí)地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方式，調(diào)查公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍， 從業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對(duì)象、可替代性、市場(chǎng)差別等方面判斷是否與公司構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 甲方承諾遵守自愿、有償、誠(chéng)實(shí)信用的原則， 不進(jìn)行內(nèi)幕交易；不操縱市場(chǎng)價(jià)格 ；不以虛假報(bào)價(jià)或其他違規(guī)行為擾亂正常的報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓秩序，誤導(dǎo)他人的投資決策； 試點(diǎn)辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 70 推薦掛牌協(xié)議書和報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議書 ? 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議書 2/3 ? 第三條 甲方初次參與報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)按照 《 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司證券賬戶管理規(guī)則 》 及 《 試點(diǎn)辦法 》 等有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，開立 中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司人民幣普通股票賬戶 。 （四）接受自然人投資者委托前， 將投資者信息與證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)發(fā)送的股份結(jié)算信息庫中投資者信息進(jìn)行匹配 。 （二十四）甲方告知乙方并披露： 變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所 。 取得公司管理層就公司治理機(jī)制執(zhí)行情況的說明和自我評(píng)價(jià)。 ? 更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的原因 ? 履行審批程序情況 ? 前后任會(huì)計(jì)師事務(wù)所名稱、資質(zhì)、發(fā)表的專業(yè)意見等情況 試點(diǎn)辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 47 信息披露規(guī)則 5/6 ? 明確要求披露股份解除轉(zhuǎn)讓限制公告 第六十八條 掛牌公司有限售期的股份解除轉(zhuǎn)讓限制前一報(bào)價(jià)日，掛牌公司須發(fā)布 股份解除轉(zhuǎn)讓限制公告 。 每次會(huì)議委托他人出席的內(nèi)核會(huì)議成員 不得超過二名 。 ? 首次股份解除轉(zhuǎn)讓限制公告書 ? 股份解除轉(zhuǎn)讓限制公告 試點(diǎn)辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 25 試點(diǎn)辦法 —— 內(nèi)容調(diào)整 7/8 ? 完善信息披露制度 明確要求披露股份解除轉(zhuǎn)讓限制公告 ? 股份解除轉(zhuǎn)讓限制公告 ? 本次股份解除轉(zhuǎn)讓限制登記的法律、法規(guī)、規(guī)則或承諾依據(jù)； ? 本次股份解除轉(zhuǎn)讓限制登記的備案及登記情況； ? 控股股東、實(shí)際控制人基本情況，持股情況，以及本次解除限售情況； ? 本次解除轉(zhuǎn)讓限制股份的數(shù)額、可轉(zhuǎn)讓時(shí)間，以及本次有解除限售股份的各股東股份解除轉(zhuǎn)讓限制的具體信息； ? 本次股份解除轉(zhuǎn)讓限制登記后的股本情況。 試點(diǎn)辦法 —— 內(nèi)容調(diào)整 3/8 ? 改進(jìn)股份限售安排 試點(diǎn)辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 12 調(diào)整股東賬戶管理制度： 第二十二條 投資者買賣掛牌公司股份，應(yīng)持有 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司人民幣普通股票賬戶 。 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的 ， 存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算； （ 二 ） 主營(yíng)業(yè)務(wù)突出 ， 具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力； （ 三 ） 公司治理結(jié)構(gòu)健全 ， 運(yùn)作規(guī)范； （ 四 ） 股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī) ； （ 五 ） 取得北京市人民政府出具的非上市公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)資格確認(rèn)函； （ 六 ） 協(xié)會(huì)要求的其他條件 。 —— 通過審核的，繼續(xù)暫停轉(zhuǎn)讓，辦理終止掛牌手續(xù)； —— 未通過審核的，次一報(bào)價(jià)日恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。 試點(diǎn)辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 31 推薦掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則 1/6 ? 明確項(xiàng)目小組成員備案要求 關(guān)于 xxx公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目小組成員任職資格的說明 中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)： 根據(jù) …… ，我公司就推薦 xxx公司進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓組成項(xiàng)目小組，成員共計(jì) x人，均已取得中國(guó)證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書，在最近三年內(nèi)無違法、違規(guī)記錄，且均未持有 xxx公司股份，未在該公司中任職，也不存在其他可能影響其公正履行職責(zé)的情形。 試點(diǎn)辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 42 信息披露規(guī)則 1/6 ? 增加現(xiàn)金流量表披露要求 第九條 年度報(bào)告 第十一條 半年度報(bào)告 ? 資產(chǎn)負(fù)債表 ? 利潤(rùn)表 ? 主要項(xiàng)目附注 ? 資產(chǎn)負(fù)債表 ? 利潤(rùn)表 ? 現(xiàn)金流量表 ? 主要項(xiàng)目附注 試點(diǎn)辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 43 信息披露規(guī)則 2/6 ? 增加半年度報(bào)告披露要求 第十一條 掛牌公司應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的 上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi) 編制并披露半年度報(bào)告。 通過詢問管