【正文】 匹配不符的，不接受該自然人投資者的買賣委托。與自然人投資者簽署代理報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前， 告知 其只能買賣其所持股份的掛牌公司股份，不得買賣其持股公司外其他掛牌公司股份。 在開展盡職調(diào)查前，將項(xiàng)目小組成員名單、簡(jiǎn)歷及資格證明文件報(bào)協(xié)會(huì)備案。 試點(diǎn)辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 75 證券公司自律承諾書 1/3 ? 增加內(nèi)部管理內(nèi)容 ? 第一條 內(nèi)部管理： （五）制定完備的自然人投資者委托監(jiān)控制度和工作流程，確保只接受符合規(guī)定的自然人投資者的買賣委托。 試點(diǎn)辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 73 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓特別風(fēng)險(xiǎn)揭示書 2/3 ? 對(duì)公司風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)容進(jìn)行微調(diào) ? 風(fēng)險(xiǎn)揭示 公司風(fēng)險(xiǎn)：部分掛牌公司 規(guī)模較小，對(duì)單一技術(shù)和核心技術(shù)人員的依賴度較高，受技術(shù)更新?lián)Q代影響較大，抗市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)和行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的能力較弱，主營業(yè)務(wù)收入可能波動(dòng)較大 。 ? 第十一條 甲方為 自然人投資者 的，只能委托乙方買賣其持股掛牌公司的股份。 ? 第五條 甲方應(yīng)到乙方選定的第三方存管銀行開立 客戶交易結(jié)算管理賬戶 。 試點(diǎn)辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 69 推薦掛牌協(xié)議書和報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議書 ? 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議書 1/3 ? 第一條 甲方（投資者）作如下聲明： 甲方屬于 符合 《 試點(diǎn)辦法 》 第六條規(guī)定的投資者 。 試點(diǎn)辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 68 推薦掛牌協(xié)議書和報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議書 ? 推薦掛牌協(xié)議書 2/2 ? 第六條 乙方（推薦主辦券商）享有以下權(quán)利： （五）甲方未能規(guī)范履行信息披露義務(wù)的，乙方有權(quán)要求其限期改正，并根據(jù)情節(jié)輕重采取以下措施： 暫停解除其控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人股份的限售登記； 對(duì)甲方董事長(zhǎng)、董事、董事會(huì)秘書或負(fù)責(zé)信息披露的其他人員進(jìn)行公開譴責(zé)。 （二十一）甲方應(yīng)將新任及離職董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人名單及其持股數(shù)量及時(shí)告知乙方， 并按有關(guān)規(guī)定向乙方申請(qǐng)進(jìn)行或解除其股份轉(zhuǎn)讓限制。 試點(diǎn)辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 65 股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書必備內(nèi)容 2/3 ? 調(diào)整公司治理部分披露內(nèi)容 ? 刪除對(duì)公司章程對(duì)有關(guān)條款的羅列， 將公司章程全文作為備查文件與說明書一同披露 ； ? 細(xì)化了管理層關(guān)于公司治理情況的說明內(nèi)容 ，突出強(qiáng)調(diào)三會(huì)制度的建立與運(yùn)行、機(jī)構(gòu)與人員履行職責(zé)情況的披露，增加對(duì)資金占用和關(guān)聯(lián)方擔(dān)保情況的披露；對(duì)存在缺陷的，要求披露并說明改進(jìn)措施。 試點(diǎn)辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 60 盡職調(diào)查工作指引 11/11 ? 調(diào)整盡職調(diào)查報(bào)告獨(dú)立意見內(nèi)容 公司控股股東、實(shí)際控制人情況及持股數(shù)量； 公司的獨(dú)立性； 公司治理情況； 公司規(guī)范經(jīng)營情況； 公司的法律風(fēng)險(xiǎn)； 公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)； 公司的持續(xù)經(jīng)營能力； 公司是否符合掛牌條件。 原第二十二條 調(diào)查園區(qū)公司近二年的持續(xù)經(jīng)營情況。 對(duì)有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司后經(jīng)營不足二年的，應(yīng)查閱公司整體變更的批準(zhǔn)文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記資料等文件，判斷公司整體變更的合法合規(guī)性；查閱審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告等， 調(diào)查公司變更時(shí)是否以變更基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的原賬面凈資產(chǎn)額為依據(jù)，折合股本總額是否不高于公司凈資產(chǎn) ；咨詢公司律師或法律顧問，查閱董事會(huì)和股東會(huì)決議等文件，調(diào)查公司最近二年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員是否發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人是否發(fā)生變更，如發(fā)生變化或變更，判斷對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營的影響。 對(duì)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的，要求公司就其合理性作出說明，關(guān)注公司為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)采取的措施。 試點(diǎn)辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 57 盡職調(diào)查工作指引 8/11 ? 增加對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的調(diào)查 第三十條 調(diào)查公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 試點(diǎn)辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 56 盡職調(diào)查工作指引 7/11 ? 增加對(duì)控股股東及實(shí)際控制人的調(diào)查 第二十八條 調(diào)查公司股東的出資情況 。 （ 1）是否依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司章程發(fā)布通知并按期召開三會(huì)；（ 2）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)是否按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程及時(shí)進(jìn)行換屆選舉；（ 3）會(huì)議文件是否完整，會(huì)議記錄中時(shí)間、地點(diǎn)、出席人數(shù)等要件是否齊備，會(huì)議文件是否歸檔保存；（ 4）會(huì)議記錄是否正常簽署；（ 5）涉及關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東或其他利益相關(guān)者應(yīng)當(dāng)回避的，相關(guān)人員是否回避了表決；（ 6）監(jiān)事會(huì)是否正常發(fā)揮作用，是否具備切實(shí)的監(jiān)督手段；（ 7）三會(huì)決議的實(shí)際執(zhí)行情況，未能執(zhí)行的會(huì)議決議，相關(guān)執(zhí)行者是否向決議機(jī)構(gòu)匯報(bào)并說明原因。 咨詢公司律師或法律顧問，查閱公司章程，了解公司組織結(jié)構(gòu) ,查閱股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“三會(huì)”）有關(guān)文件，了解三會(huì)、高級(jí)管理人員的構(gòu)成情況和職責(zé)，關(guān)注公司章程和三會(huì)議事規(guī)則是否合法、合規(guī)。 通過與公司管理層交談、搜集比較行業(yè)及市場(chǎng)數(shù)據(jù)等方法，了解公司所處行業(yè)基本情況，關(guān)注 公司面臨的主要競(jìng)爭(zhēng)狀況，公司在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)地位、自身競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)及劣勢(shì)，以及采取的競(jìng)爭(zhēng)策略和應(yīng)對(duì)措施等 。 通過詢問管理層，結(jié)合公司行業(yè)屬性和公司規(guī)模等情況，了解公司的經(jīng)營模式，調(diào)查公司商業(yè)模式、銷售模式、盈利模式，判斷其采用該種模式的主要風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)未來的影響；對(duì)最近二年內(nèi)已經(jīng)或未來將發(fā)生經(jīng)營模式轉(zhuǎn)型的，應(yīng)予以重點(diǎn)核查。關(guān)注公司 銷售模式 對(duì)其收入確認(rèn)的影響及是否存在異常。 試點(diǎn)辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 51 盡職調(diào)查工作指引 3/11 ? 強(qiáng)化對(duì)收入會(huì)計(jì)政策穩(wěn)健性的調(diào)查 第十九條 調(diào)查公司收入會(huì)計(jì)政策的穩(wěn)健性。 試點(diǎn)辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 49 盡職調(diào)查工作指引 1/11 ? 調(diào)整財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查中主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 第九條 （一）計(jì)算調(diào)查期間公司各期 毛利率 、凈資產(chǎn)收益率、每股收益、 每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~、 資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，分析公司的盈利能力、長(zhǎng)短期償債能力、營運(yùn)能力及 獲取現(xiàn)金能力 ，綜合評(píng)價(jià)公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，判斷公司財(cái)務(wù)狀況是否良好。 ? 首次股份解除轉(zhuǎn)讓限制公告書 ? 股份解除轉(zhuǎn)讓限制公告 試點(diǎn)辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 48 信息披露規(guī)則 6/6 ? 試行特別處理 第二十二條 掛牌公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或半年度報(bào)告的，推薦主辦券商應(yīng)發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)揭示公告。 試點(diǎn)辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 46 信息披露規(guī)則 4/6 ? 將變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所納入臨時(shí)報(bào)告范圍 第十六條 掛牌公司變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所的，應(yīng)自事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)報(bào)價(jià)日內(nèi)向推薦主辦券商報(bào)告并披露。掛牌公司第一季度季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一年度年度報(bào)告的披露時(shí)間。 試點(diǎn)辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 44 信息披露規(guī)則 2/6 ? 增加半年度報(bào)告披露要求 第十三條 掛牌公司應(yīng)在董事會(huì)審議通過半年度報(bào)告之日起 兩個(gè)報(bào)價(jià)日內(nèi) ，以書面和電子文檔的方式向推薦主辦券商報(bào)送下列文件并披露： （一）半年度報(bào)告全文； （二）審計(jì)報(bào)告（如有）； （三）董事會(huì)決議及其公告文稿； （四）推薦主辦券商要求的其他文件。 試點(diǎn)辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀