【正文】 調(diào)查報(bào)告獨(dú)立意見(jiàn)內(nèi)容 公司控股股東、實(shí)際控制人情況及持股數(shù)量； 公司的獨(dú)立性； 公司治理情況； 公司規(guī)范經(jīng)營(yíng)情況； 公司的法律風(fēng)險(xiǎn)； 公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)； 公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力； 公司是否符合掛牌條件。 對(duì)有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司后經(jīng)營(yíng)不足二年的，應(yīng)查閱公司整體變更的批準(zhǔn)文件、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記資料等文件，判斷公司整體變更的合法合規(guī)性；查閱審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告等， 調(diào)查公司變更時(shí)是否以變更基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的原賬面凈資產(chǎn)額為依據(jù)，折合股本總額是否不高于公司凈資產(chǎn) ；咨詢公司律師或法律顧問(wèn)，查閱董事會(huì)和股東會(huì)決議等文件，調(diào)查公司最近二年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員是否發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人是否發(fā)生變更，如發(fā)生變化或變更，判斷對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響。 試點(diǎn)辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 57 盡職調(diào)查工作指引 8/11 ? 增加對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的調(diào)查 第三十條 調(diào)查公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 （ 1）是否依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司章程發(fā)布通知并按期召開(kāi)三會(huì)；（ 2）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)是否按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程及時(shí)進(jìn)行換屆選舉；（ 3）會(huì)議文件是否完整，會(huì)議記錄中時(shí)間、地點(diǎn)、出席人數(shù)等要件是否齊備，會(huì)議文件是否歸檔保存；（ 4）會(huì)議記錄是否正常簽署；（ 5）涉及關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東或其他利益相關(guān)者應(yīng)當(dāng)回避的，相關(guān)人員是否回避了表決；（ 6）監(jiān)事會(huì)是否正常發(fā)揮作用，是否具備切實(shí)的監(jiān)督手段；（ 7）三會(huì)決議的實(shí)際執(zhí)行情況，未能執(zhí)行的會(huì)議決議，相關(guān)執(zhí)行者是否向決議機(jī)構(gòu)匯報(bào)并說(shuō)明原因。 通過(guò)與公司管理層交談、搜集比較行業(yè)及市場(chǎng)數(shù)據(jù)等方法，了解公司所處行業(yè)基本情況，關(guān)注 公司面臨的主要競(jìng)爭(zhēng)狀況，公司在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)地位、自身競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)及劣勢(shì)，以及采取的競(jìng)爭(zhēng)策略和應(yīng)對(duì)措施等 。關(guān)注公司 銷售模式 對(duì)其收入確認(rèn)的影響及是否存在異常。 試點(diǎn)辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 49 盡職調(diào)查工作指引 1/11 ? 調(diào)整財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查中主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 第九條 （一）計(jì)算調(diào)查期間公司各期 毛利率 、凈資產(chǎn)收益率、每股收益、 每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~、 資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，分析公司的盈利能力、長(zhǎng)短期償債能力、營(yíng)運(yùn)能力及 獲取現(xiàn)金能力 ，綜合評(píng)價(jià)公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，判斷公司財(cái)務(wù)狀況是否良好。 試點(diǎn)辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 46 信息披露規(guī)則 4/6 ? 將變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所納入臨時(shí)報(bào)告范圍 第十六條 掛牌公司變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所的，應(yīng)自事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)報(bào)價(jià)日內(nèi)向推薦主辦券商報(bào)告并披露。 試點(diǎn)辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 44 信息披露規(guī)則 2/6 ? 增加半年度報(bào)告披露要求 第十三條 掛牌公司應(yīng)在董事會(huì)審議通過(guò)半年度報(bào)告之日起 兩個(gè)報(bào)價(jià)日內(nèi) ，以書(shū)面和電子文檔的方式向推薦主辦券商報(bào)送下列文件并披露： （一）半年度報(bào)告全文； （二）審計(jì)報(bào)告（如有）； （三）董事會(huì)決議及其公告文稿； （四）推薦主辦券商要求的其他文件。 協(xié)會(huì)要求主辦券商對(duì)備案文件予以補(bǔ)充或修改的 ，受理文件時(shí)間自協(xié)會(huì)收到主辦券商的補(bǔ)充或修改意見(jiàn)的下一個(gè)工作日起重新計(jì)算 。光盤(pán)上應(yīng)包括 所有備案文件 ， 且與書(shū)面?zhèn)浒肝募３忠恢?。因故不能出席的內(nèi)核會(huì)議成員 應(yīng)委托他人出席并提交授權(quán)委托書(shū)及獨(dú)立制作的審核工作底稿 。 附件：有關(guān)資質(zhì)證明文件復(fù)印件 +發(fā)表的行業(yè)研究報(bào)告 試點(diǎn)辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 32 推薦掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則 2/6 ? 完善內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員資格條件 第十二條 內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員應(yīng)具備下列條件之一： （ 一 ） 具有注冊(cè)會(huì)計(jì)師或律師資格并在其專業(yè)領(lǐng)域或投資銀行領(lǐng)域有三年以上從業(yè)經(jīng)歷； （ 二 ） 具有五年以上投資銀行領(lǐng)域從業(yè)經(jīng)歷； （ 三 ） 具有相關(guān)行業(yè)高級(jí)職稱的專家 或從事行業(yè)研究五年以上的分析人員 。項(xiàng)目小組成員發(fā)生變動(dòng)的，主辦券商應(yīng)及時(shí)報(bào)協(xié)會(huì)備案并說(shuō)明原因。 試點(diǎn)辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 29 試點(diǎn)辦法 —— 內(nèi)容調(diào)整 8/8 ? 明確其他事項(xiàng)政策方向 第七十二條 掛牌公司可以向特定投資者進(jìn)行 定向增資 ，具體規(guī)則由協(xié)會(huì)另行制定。 試點(diǎn)辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 21 試點(diǎn)辦法 —— 內(nèi)容調(diào)整 6/8 ? 完善主辦券商資格管理和投資者管理 規(guī)范投資者管理 第五十八條 對(duì)投資者身份進(jìn)行核查 第五十九條 持續(xù)向投資者揭示非上市公司股份投資風(fēng)險(xiǎn) 第六十條 對(duì)自然人投資者參與非上市公司股份轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性進(jìn)行核查 第六十一條 特別關(guān)注投資者的投資行為 試點(diǎn)辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 22 試點(diǎn)辦法 —— 內(nèi)容調(diào)整 7/8 ? 完善信息披露制度 增加半年度報(bào)告披露要求 ? 股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū) ? 年度報(bào)告 ? 臨時(shí)報(bào)告 ? 股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū) ? 年度報(bào)告 ? 半年度報(bào)告 ? 臨時(shí)報(bào)告 試點(diǎn)辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 23 試點(diǎn)辦法 —— 內(nèi)容調(diào)整 7/8 ? 完善信息披露制度 增加現(xiàn)金流量表披露要求 ? 資產(chǎn)負(fù)債表 ? 利潤(rùn)表 ? 主要項(xiàng)目附注 ? 資產(chǎn)負(fù)債表 ? 利潤(rùn)表 ? 現(xiàn)金流量表 ? 主要項(xiàng)目附注 執(zhí)行新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的，遵守其規(guī)定 試點(diǎn)辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 24 試點(diǎn)辦法 —— 內(nèi)容調(diào)整 7/8 ? 完善信息披露制度 明確要求披露股份解除轉(zhuǎn)讓限制公告 第六十八條 掛牌公司有限售期的股份解除轉(zhuǎn)讓限制前一報(bào)價(jià)日，掛牌公司須發(fā)布 股份解除轉(zhuǎn)讓限制公告 。 因重大事項(xiàng)暫停股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓時(shí)間 不得超過(guò)三個(gè)月 。 試點(diǎn)辦法 —— 內(nèi)容調(diào)整 4/8 ? 完善轉(zhuǎn)讓結(jié)算制度 ， 提高股份轉(zhuǎn)讓效率 試點(diǎn)辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 16 完善行情信息發(fā)布方式： 目前，只通過(guò)代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺(tái)揭示報(bào)價(jià)系統(tǒng)行情信息，投資者只能通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)查詢。 今后， 由中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司負(fù)責(zé)資金結(jié)算，股份和資金結(jié)算實(shí)行分級(jí)結(jié)算原則，登記公司提供 逐筆全額非擔(dān)保交收 服務(wù)。 —— 提醒注意：及時(shí)辦理董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持股份進(jìn)行或解除轉(zhuǎn)讓限制手續(xù)。進(jìn)入的時(shí)間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年； ? 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持股份，按照公司法有關(guān)規(guī)定進(jìn)行或解除轉(zhuǎn)讓限制。 ? 自然人投資者只能買賣 其在代辦系統(tǒng)持有或曾持有 股份的掛牌公司股份 ； ? 自然人投資者全部賣出所持掛牌公司股份后，仍可以買入該公司股份。 試點(diǎn)辦法 —— 內(nèi)容調(diào)整 1/8 ? 試行投資者適當(dāng)性制度 試點(diǎn)辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 6 第六條 掛牌公司自然人股東只能買賣其持股公司的股份。 試點(diǎn)辦法 —— 內(nèi)容調(diào)整 2/8 ? 調(diào)整公司掛牌條件 試點(diǎn)辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 8 原試點(diǎn)辦法： ?園區(qū)公司股東 掛牌前所持股份分三批進(jìn)入代辦系統(tǒng)掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓，每批進(jìn)入的數(shù)量均為其所持股份的三分之一。 試點(diǎn)辦法 —— 內(nèi)容調(diào)整 3/8 ? 改進(jìn)股份限售安排