【正文】 試點辦法及相關業(yè)務規(guī)則修訂解讀 77 證券公司自律承諾書 3/3 ? 增加代理股份報價轉讓內容 ? 第四條 代理投資者進行股份報價轉讓： （一）對不符合 《 試點辦法 》 規(guī)定的自然人投資者， 不與其 簽署代理報價轉讓協(xié)議。 試點辦法及相關業(yè)務規(guī)則修訂解讀 71 推薦掛牌協(xié)議書和報價轉讓委托協(xié)議書 ? 報價轉讓委托協(xié)議書 3/3 ? 第九條 乙方在代理報價轉讓業(yè)務中可以接受甲方的意向委托、 定價委托 和成交確認委托。 試點辦法及相關業(yè)務規(guī)則修訂解讀 66 股份報價轉讓說明書必備內容 3/3 ? 明確備查文件內容 ， 并要求披露 ? 公司章程； ? 審計報告； ? 法律意見書（如有）； ? 北京市人民政府出具公司股份報價轉讓試點資格確認函； ?其他（如有） —— 單獨文件，與說明書一同披露 試點辦法及相關業(yè)務規(guī)則修訂解讀 67 推薦掛牌協(xié)議書和報價轉讓委托協(xié)議書 ? 推薦掛牌協(xié)議書 1/2 ? 第四條 甲方（公司）應履行以下義務： （十六）甲方應于每一會計年度的上半年結束之日起兩個月內編制完成并披露 半年度報告 。 試點辦法及相關業(yè)務規(guī)則修訂解讀 58 盡職調查工作指引 9/11 ? 完善對公司設立及存續(xù)的調查 第三十四條 調查公司設立及存續(xù)情況。 試點辦法及相關業(yè)務規(guī)則修訂解讀 55 盡職調查工作指引 6/11 ? 強化對公司治理機制的調查 第二十七條 調查公司治理機制的 執(zhí)行情況 。 了解公司收入構成，分析公司產品的價格、銷量等影響因素的變動情況， 判斷收入是否存在異常變動或重大變動 ，并調查原因。 掛牌公司應在董事會審議通過季度報告之日起兩個報價日內，以書面和電子文檔的方式向推薦主辦券商報送下列文件并披露：（一）季度報告全文；（二）董事會決議及其公告文稿；（三）推薦主辦券商要求的其他文件。 經審查無異議的 ， 向主辦券商出具備案確認函 。 試點辦法及相關業(yè)務規(guī)則修訂解讀 34 推薦掛牌業(yè)務規(guī)則 4/6 ? 明確委托出席內核會議的要求 第二十五條 內核機構成員應以個人身份出席內核會議，發(fā)表獨立審核意見并行使表決權。 試點辦法及相關業(yè)務規(guī)則修訂解讀 30 推薦掛牌業(yè)務規(guī)則 1/6 ? 明確項目小組成員備案要求 第九條 主辦券商在開展盡職調查前，應將項目小組成員名單、簡歷及資格證明文件報協(xié)會備案。 試點辦法及相關業(yè)務規(guī)則修訂解讀 20 試點辦法 —— 內容調整 6/8 ? 完善主辦券商資格管理和投資者管理 調整證券公司申請主辦券商業(yè)務資格的條件 第五十四條 證券公司申請代辦系統(tǒng)主辦券商業(yè)務資格，應滿足下列條件： （ 一 ） 最近年度凈資產不低于人民幣 8億元 ， 凈資本不低于人民幣 5億元； （ 二 ） 具有不少于 15家營業(yè)部 ； （ 三 ） 協(xié)會規(guī)定的其他條件 。 —— 減少人工處理環(huán)節(jié)，可提高報盤效率，降低差錯風險。 試點辦法 —— 內容調整 3/8 ? 改進股份限售安排 試點辦法及相關業(yè)務規(guī)則修訂解讀 11 解除限售程序未發(fā)生變化： ? 公司向推薦主辦券商提出申請； ? 經推薦主辦券商審核同意后，報協(xié)會備案； ? 協(xié)會備案確認后，通知證券登記結算機構辦理解除限售登記。 試點辦法 —— 內容調整 1/8 ? 試行投資者適當性制度 試點辦法及相關業(yè)務規(guī)則修訂解讀 6 第六條 掛牌公司自然人股東只能買賣其持股公司的股份。進入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年； ? 董事、監(jiān)事、高級管理人員所持股份，按照公司法有關規(guī)定進行或解除轉讓限制。 今后， 由中國證券登記結算有限責任公司負責資金結算，股份和資金結算實行分級結算原則，登記公司提供 逐筆全額非擔保交收 服務。 因重大事項暫停股份報價轉讓時間 不得超過三個月 。 試點辦法及相關業(yè)務規(guī)則修訂解讀 29 試點辦法 —— 內容調整 8/8 ? 明確其他事項政策方向 第七十二條 掛牌公司可以向特定投資者進行 定向增資 ，具體規(guī)則由協(xié)會另行制定。 附件：有關資質證明文件復印件 +發(fā)表的行業(yè)研究報告 試點辦法及相關業(yè)務規(guī)則修訂解讀 32 推薦掛牌業(yè)務規(guī)則 2/6 ? 完善內核機構成員資格條件 第十二條 內核機構成員應具備下列條件之一： （ 一 ） 具有注冊會計師或律師資格并在其專業(yè)領域或投資銀行領域有三年以上從業(yè)經歷； （ 二 ） 具有五年以上投資銀行領域從業(yè)經歷； （ 三 ） 具有相關行業(yè)高級職稱的專家 或從事行業(yè)研究五年以上的分析人員 。光盤上應包括 所有備案文件 ， 且與書面?zhèn)浒肝募３忠恢?。 試點辦法及相關業(yè)務規(guī)則修訂解讀 44 信息披露規(guī)則 2/6 ? 增加半年度報告披露要求 第十三條 掛牌公司應在董事會審議通過半年度報告之日起 兩個報價日內 ，以書面和電子文檔的方式向推薦主辦券商報送下列文件并披露： （一）半年度報告全文； （二）審計報告（如有）； （三）董事會決議及其公告文稿； （四）推薦主辦券商要求的其他文件。 試點辦法及相關業(yè)務規(guī)則修訂解讀 49 盡職調查工作指引 1/11 ? 調整財務風險調查中主要財務指標 第九條 （一）計算調查期間公司各期 毛利率 、凈資產收益率、每股收益、 每股凈資產、每股經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額、 資產負債率、流動比率、速動比率、應收賬款周轉率和存貨周轉率等主要財務指標，分析公司的盈利能力、長短期償債能力、營運能力及 獲取現(xiàn)金能力 ，綜合評價公司財務風險和經營風險，判斷公司財務狀況是否良好。 通過與公司管理層交談、搜集比較行業(yè)及市場數(shù)據等方法，了解公司所處行業(yè)基本情況，關注 公司面臨的主要競爭狀況，公司在行業(yè)中的競爭地位、自身競爭優(yōu)勢及劣勢，以及采取的競爭策略和應對措施等 。 試點辦法及相關業(yè)務規(guī)則修訂解讀 57 盡職調查工作指引 8/11 ? 增加對同業(yè)競爭的調查 第三十條 調查公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭。 試點辦法及相關業(yè)務規(guī)則修訂解讀 60 盡職調查工作指引 11/11 ? 調整盡職調查報告獨立意見內容 公司控股股東、實際控制人情況及持股數(shù)量； 公司的獨立性； 公司治理情況； 公司規(guī)范經營情況； 公司的法律風險； 公司的財務風險； 公司的持續(xù)經營能力； 公司是否符合掛牌條件。 試點辦法及相關業(yè)務規(guī)則修訂解讀 69 推薦掛牌協(xié)議書和報價轉讓委托協(xié)議書 ? 報價轉讓委托協(xié)議書 1/3 ? 第一條 甲方（投資者）作如下聲明： 甲方屬于 符合 《 試點辦法 》 第六條規(guī)定的投資者 。 試點辦法及相關業(yè)務規(guī)則修訂解讀 75 證券公司自律承諾書 1/3 ? 增加內部管理內容 ? 第一條 內部管理： （五）制定完備的自然人投資者委托監(jiān)控制度和工