【正文】 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 77 證券公司自律承諾書 3/3 ? 增加代理股份報價轉(zhuǎn)讓內(nèi)容 ? 第四條 代理投資者進行股份報價轉(zhuǎn)讓： （一）對不符合 《 試點辦法 》 規(guī)定的自然人投資者， 不與其 簽署代理報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 71 推薦掛牌協(xié)議書和報價轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議書 ? 報價轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議書 3/3 ? 第九條 乙方在代理報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)中可以接受甲方的意向委托、 定價委托 和成交確認委托。 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 66 股份報價轉(zhuǎn)讓說明書必備內(nèi)容 3/3 ? 明確備查文件內(nèi)容 ， 并要求披露 ? 公司章程； ? 審計報告； ? 法律意見書（如有）； ? 北京市人民政府出具公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認函； ?其他（如有） —— 單獨文件，與說明書一同披露 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 67 推薦掛牌協(xié)議書和報價轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議書 ? 推薦掛牌協(xié)議書 1/2 ? 第四條 甲方（公司）應(yīng)履行以下義務(wù)： （十六）甲方應(yīng)于每一會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)編制完成并披露 半年度報告 。 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 58 盡職調(diào)查工作指引 9/11 ? 完善對公司設(shè)立及存續(xù)的調(diào)查 第三十四條 調(diào)查公司設(shè)立及存續(xù)情況。 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 55 盡職調(diào)查工作指引 6/11 ? 強化對公司治理機制的調(diào)查 第二十七條 調(diào)查公司治理機制的 執(zhí)行情況 。 了解公司收入構(gòu)成，分析公司產(chǎn)品的價格、銷量等影響因素的變動情況， 判斷收入是否存在異常變動或重大變動 ，并調(diào)查原因。 掛牌公司應(yīng)在董事會審議通過季度報告之日起兩個報價日內(nèi)，以書面和電子文檔的方式向推薦主辦券商報送下列文件并披露：（一）季度報告全文；（二）董事會決議及其公告文稿；（三）推薦主辦券商要求的其他文件。 經(jīng)審查無異議的 ， 向主辦券商出具備案確認函 。 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 34 推薦掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則 4/6 ? 明確委托出席內(nèi)核會議的要求 第二十五條 內(nèi)核機構(gòu)成員應(yīng)以個人身份出席內(nèi)核會議，發(fā)表獨立審核意見并行使表決權(quán)。 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 30 推薦掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則 1/6 ? 明確項目小組成員備案要求 第九條 主辦券商在開展盡職調(diào)查前，應(yīng)將項目小組成員名單、簡歷及資格證明文件報協(xié)會備案。 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 20 試點辦法 —— 內(nèi)容調(diào)整 6/8 ? 完善主辦券商資格管理和投資者管理 調(diào)整證券公司申請主辦券商業(yè)務(wù)資格的條件 第五十四條 證券公司申請代辦系統(tǒng)主辦券商業(yè)務(wù)資格，應(yīng)滿足下列條件： （ 一 ） 最近年度凈資產(chǎn)不低于人民幣 8億元 ， 凈資本不低于人民幣 5億元； （ 二 ） 具有不少于 15家營業(yè)部 ； （ 三 ） 協(xié)會規(guī)定的其他條件 。 —— 減少人工處理環(huán)節(jié)，可提高報盤效率，降低差錯風(fēng)險。 試點辦法 —— 內(nèi)容調(diào)整 3/8 ? 改進股份限售安排 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 11 解除限售程序未發(fā)生變化： ? 公司向推薦主辦券商提出申請； ? 經(jīng)推薦主辦券商審核同意后，報協(xié)會備案； ? 協(xié)會備案確認后，通知證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理解除限售登記。 試點辦法 —— 內(nèi)容調(diào)整 1/8 ? 試行投資者適當(dāng)性制度 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 6 第六條 掛牌公司自然人股東只能買賣其持股公司的股份。進入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年； ? 董事、監(jiān)事、高級管理人員所持股份，按照公司法有關(guān)規(guī)定進行或解除轉(zhuǎn)讓限制。 今后， 由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司負責(zé)資金結(jié)算，股份和資金結(jié)算實行分級結(jié)算原則，登記公司提供 逐筆全額非擔(dān)保交收 服務(wù)。 因重大事項暫停股份報價轉(zhuǎn)讓時間 不得超過三個月 。 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 29 試點辦法 —— 內(nèi)容調(diào)整 8/8 ? 明確其他事項政策方向 第七十二條 掛牌公司可以向特定投資者進行 定向增資 ，具體規(guī)則由協(xié)會另行制定。 附件：有關(guān)資質(zhì)證明文件復(fù)印件 +發(fā)表的行業(yè)研究報告 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 32 推薦掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則 2/6 ? 完善內(nèi)核機構(gòu)成員資格條件 第十二條 內(nèi)核機構(gòu)成員應(yīng)具備下列條件之一： （ 一 ） 具有注冊會計師或律師資格并在其專業(yè)領(lǐng)域或投資銀行領(lǐng)域有三年以上從業(yè)經(jīng)歷； （ 二 ） 具有五年以上投資銀行領(lǐng)域從業(yè)經(jīng)歷； （ 三 ） 具有相關(guān)行業(yè)高級職稱的專家 或從事行業(yè)研究五年以上的分析人員 。光盤上應(yīng)包括 所有備案文件 ， 且與書面?zhèn)浒肝募３忠恢?。 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 44 信息披露規(guī)則 2/6 ? 增加半年度報告披露要求 第十三條 掛牌公司應(yīng)在董事會審議通過半年度報告之日起 兩個報價日內(nèi) ，以書面和電子文檔的方式向推薦主辦券商報送下列文件并披露： （一）半年度報告全文； （二）審計報告（如有）； （三）董事會決議及其公告文稿； （四）推薦主辦券商要求的其他文件。 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 49 盡職調(diào)查工作指引 1/11 ? 調(diào)整財務(wù)風(fēng)險調(diào)查中主要財務(wù)指標(biāo) 第九條 （一）計算調(diào)查期間公司各期 毛利率 、凈資產(chǎn)收益率、每股收益、 每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、 資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率等主要財務(wù)指標(biāo)，分析公司的盈利能力、長短期償債能力、營運能力及 獲取現(xiàn)金能力 ，綜合評價公司財務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險，判斷公司財務(wù)狀況是否良好。 通過與公司管理層交談、搜集比較行業(yè)及市場數(shù)據(jù)等方法，了解公司所處行業(yè)基本情況，關(guān)注 公司面臨的主要競爭狀況，公司在行業(yè)中的競爭地位、自身競爭優(yōu)勢及劣勢，以及采取的競爭策略和應(yīng)對措施等 。 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 57 盡職調(diào)查工作指引 8/11 ? 增加對同業(yè)競爭的調(diào)查 第三十條 調(diào)查公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭。 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 60 盡職調(diào)查工作指引 11/11 ? 調(diào)整盡職調(diào)查報告獨立意見內(nèi)容 公司控股股東、實際控制人情況及持股數(shù)量； 公司的獨立性； 公司治理情況； 公司規(guī)范經(jīng)營情況； 公司的法律風(fēng)險； 公司的財務(wù)風(fēng)險； 公司的持續(xù)經(jīng)營能力； 公司是否符合掛牌條件。 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 69 推薦掛牌協(xié)議書和報價轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議書 ? 報價轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議書 1/3 ? 第一條 甲方（投資者）作如下聲明： 甲方屬于 符合 《 試點辦法 》 第六條規(guī)定的投資者 。 試點辦法及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則修訂解讀 75 證券公司自律承諾書 1/3 ? 增加內(nèi)部管理內(nèi)容 ? 第一條 內(nèi)部管理： （五）制定完備的自然人投資者委托監(jiān)控制度和工