【正文】 二級增值 承銷代理 傭金 小 小 承銷自營 差價 大 大 過橋貸款 息差 較大 較小 三級增值 經(jīng)紀代理 傭金 小 較小 投資自營 差價和分紅 大 大 資產(chǎn)管理 管理費和業(yè)績分成 大 較小 信用融資 息差 較大 較小 四級增值 并購顧問 顧問費 小 小 并購自營 差價 大 較小 過橋融資 息差 較大 較小 五級增值 項目融資 傭金、顧問 較大 較小 結(jié)構(gòu)融資 傭金 較大 較小 風險管理 差價 大 大 投資銀行主要業(yè)務(wù)一覽表 風險投資： 一級增值，包括創(chuàng)業(yè)方案設(shè)計、風險資本管理、財務(wù)顧問和管理顧問。 證券發(fā)行： 二級增值，包括為企業(yè)和政府部門融資、證券公募發(fā)行、私募發(fā)行（批發(fā)和零售）。 證券交易： 三級增值，包括充當證券經(jīng)紀商、自營商以及做市商。 基金管理： 三級增值，包括證券投資基金設(shè)立與證券組合管理。 企業(yè)并購： 四級增值，包括企業(yè)兼并、收購、分拆、托管、股權(quán)置換方案設(shè)計及融資安排。 理財顧問： 各級增值，包括財務(wù)顧問（政府、企業(yè)）和投資顧問（個人、機構(gòu)）。 項目融資： 五級增值，包括 BOT融資、產(chǎn)品支付、項目債券融資等。 金融工程： 五級增值，包括衍生工具交易、結(jié)構(gòu)融資及各種復雜交易結(jié)構(gòu)設(shè)計。 投資銀行與商業(yè)銀行的比較 歷史淵源與業(yè)務(wù)特征 商業(yè)銀行與投資銀行是現(xiàn)代金融市場中兩類不同性質(zhì)的重要金融機構(gòu)。商業(yè)銀行業(yè)務(wù)主要包括三個方面： ——資產(chǎn)業(yè)務(wù) ——負債業(yè)務(wù) ——中間業(yè)務(wù) 安全性、贏利性和流動性是商業(yè)銀行經(jīng)營目標。從本源上看，商業(yè)銀行與投資銀行同出一源。典型的商業(yè)銀行和投資銀行是在“融合 → 分離 → 融合”過程中逐漸形成的。 投資銀行與商業(yè)銀行的區(qū)別 投資銀行 商業(yè)銀行 機構(gòu)性質(zhì) 金融中介機構(gòu) 金融中介機構(gòu) 本源業(yè)務(wù) 證券承銷與交易 存貸款和資金結(jié)算 融資功能 直接融資 間接融資 活動領(lǐng)域 主要活動于資本市場 主要活動于貨幣市場 業(yè)務(wù)特征 價值鏈長，業(yè)務(wù)種類多 價值鏈條短，業(yè)務(wù)種類少 利潤來源 傭金和差價 存貸款利差 風險特征 投資人風險大，投行不定 存款人風險小，商行風險大 經(jīng)營方針 堅持開拓與創(chuàng)新 堅持三性統(tǒng)一，穩(wěn)健原則 監(jiān)管部門 主要是證券監(jiān)管當局 主要是中央銀行或銀監(jiān)會 自律組織 券商協(xié)會和交易所 商業(yè)銀行公會 適用法律 證券法公司法基金法期貨法 商業(yè)銀行法、票據(jù)法、擔保法 兩種不同性質(zhì)的金融機構(gòu) 投資銀行與商業(yè)銀行的共同點在于它們都是資金供給者和資金需求者的中介，一方面使資金供給者能夠充分利用多余資金以獲取收益，另一方面又幫助資金需求者獲得所需資金以求發(fā)展。 作為金融中介，投資銀行運作方式與商業(yè)銀行有很大的不同。投資銀行屬于 直接融資 ，而商業(yè)銀行屬于 間接融資 。 投資銀行直接金融中介功能 金融 工具 證券 發(fā)行者 證券 投資者 投資 銀行 資金 債權(quán) 直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系 商業(yè)銀行間接金融中介功能 資金 需求者 資金 提供者 商業(yè) 銀行 存款合同 貸款合同 資金 債權(quán) 間接發(fā)生關(guān)系 投資銀行的基本功能 引導證券市場發(fā)展 提高公司治理水平 推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級 促進國民經(jīng)濟增長 私募基金 什么是私募基金 所謂私募基金，是指通過非公開方式，面向少數(shù) 投資者 募集資金而設(shè)立的基金。由于私募基金的銷售和贖回都是通過 基金管理人 與投資者私下協(xié)商來進行的，因此它又被稱為向特定對象募集的基金。 私募基金的特征 第一，私募基金是一種特殊的 投資基金 ，主要是相對于公募基金而言的； 第二，私募基金一般只在“小圈子里”（僅面向特定的少數(shù)投資者）籌集資金； 第三，私募基金的銷售、贖回等運作過程具有私下協(xié)商和依靠私人間信任等特征； 第四，私募基金的投資起點通常較高，無論是 自然人 還是 法人 等組織機構(gòu)，一般都要求具備特定規(guī)模的財產(chǎn)； 第五，私募基金一般不得利用公開傳媒等進行廣告宣傳，即不得公開地吸引和招徠投資者； 第六，私募基金的基金發(fā)起人、基金管理人通常也會以自有的資金進行投資，從而形成利益捆綁、風險共擔、收益共享的機制； 第七，私募基金的監(jiān)管環(huán)境相對寬松，即政府通常不對其進行嚴格規(guī)制； 第八，私募基金的信息披露要求不嚴格； 第九，私募基金的保密度較高； 第十，私募基金的反應(yīng)較為迅速，具有非常靈活自由的運作空間； 第十一，私募基金的投資回報相對較高（即高收益的機率相對較大）； 私募基金運作基本思路 基金投資目標 種子期 起步期 成長期 擴張期 成熟期 未上市 成熟期 上市 IPO 股權(quán)投資 戰(zhàn)略投資 投資于未上市成長性企業(yè)股權(quán)，目標企業(yè)為成長期、擴張期及成熟未上市期 關(guān)注上市公司股權(quán)的戰(zhàn)略投資機會，選擇重點行業(yè)上市公司的股權(quán)長期投資 并購涉及每個環(huán)節(jié) VC 私募基金 — 多方游戲 管理方 GP 融資方 投資方 LP 監(jiān)管者 私募基金的優(yōu)勢 。由于私募基金是向少數(shù)特定對象募集的，因此其投資目標更具針對性，更有可能為客戶度身定做投資服務(wù)產(chǎn)品，組合的風險收益特性能滿足客戶特殊的投資要求。 。由于私募基金的進入門檻較高，主要面對的投資者更有理性，雙方的關(guān)系類似于合伙關(guān)系，使得基金管理層較少受到開放式基金那樣的隨時贖回困擾?；鸸芾砣酥挥邢癜头铺啬菢映浞职l(fā)揮自身理念的優(yōu)勢，才能獲取長期穩(wěn)定的超額利潤。 。這是私募基金的生命力所在，也是超越共同基金之處。由于基金管理人一致更加盡職盡責，有更好的空間實踐投資理念，同時不必像公募基金那樣定期披露詳細的投資組合，投資收益率反而更高。 收益案例 機構(gòu) 發(fā)行 項目 Goldman Sachs 1993 玉柴動力 Man Stanley 1993 南孚電池 IDG 1995 麥考林 New Bridge 1995 維維豆奶 Hauping 1995 新華控制 Barring 1998 中聯(lián)系統(tǒng) Carlyle 1999 亞商在線 Tiger 2022 當當卓越 3I 2022 分眾傳媒 Black Stone 2022 藍星集團 KKR 2022 天瑞水泥 投資者 融資方 持股成本 回報 Goldman Sachs 工商銀行 4倍 Softbank 盛大網(wǎng)絡(luò) 15倍 Carlyle 攜程網(wǎng) 22倍 SinoBelgium 辰州礦業(yè) 28倍 Man Stanley 蒙牛乳業(yè) 32倍 Dachen Co. 同洲電子 48倍 Goldman Sachs 分眾傳媒 53倍 Goldman Sachs 西部礦業(yè) 103倍 私募運作模式 公司制 ?法人型的基金； ?其設(shè)立方式是注冊成立股份制或有限責任制投資公司； ?缺點：無法規(guī)避雙重征稅的問題，并且基金運營的重大事項決策效率不高 信托制 ?由基金管理機構(gòu)與信托公司合作設(shè)立，通過發(fā)起設(shè)立信托受益份額募集資金，然后進行投資運作的集合投資工具； ?信托公司和基金管理機構(gòu)組成決策委員會實施，共同進行決策；在內(nèi)部分工上，信托公司主要負責信托財產(chǎn)保管清算與風險隔離，基金管理機構(gòu)主要負責信托財產(chǎn)的管理運用和變現(xiàn)退出 合伙制 ?國外主流模式，它以特殊的規(guī)則使得投資人和管理人價值共同化； ?基金投資者作為有限合伙人 (LP)只承擔有限責任； ?基金管理公司一般作為普通合伙人 (GP)掌握管理和投資等各項決策權(quán)，承擔無限責任； ?GP通常只出總認繳資本的 1%2%； ?盈利來源主要是基金管理費 (2%左右 )和高達 20%的利潤分紅； ?國內(nèi)私募股權(quán)基金采取合伙制，目前商法和市場條件基本成熟 有限合伙人構(gòu)成及類型 國外 ?富有的個人、基金的基金 ?養(yǎng)老基金、大學基金 ?保險公司等 國內(nèi) ?民營資本 ?國有產(chǎn)業(yè)資本 ?國有金融資本等 戰(zhàn)略投資者 ?與擬投資公司主營業(yè)務(wù)相關(guān) ?對該行業(yè)有比較深入的了解和認識 ?能夠在采購、研發(fā)、銷售、運營、人事等方面對擬投資公司有真正的幫助 . 財務(wù)投資者 與擬投資公司主營業(yè)務(wù)無任何關(guān)系，沒有產(chǎn)業(yè)背景，對企業(yè)基本無控制力，主要目的是為了獲得公司上市以后帶來的超額收益 合伙制特點 合伙企業(yè)所得按照國家稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅，有限合伙制基金在基金層面不用交納企業(yè)所得稅 投資者在認購基金時只需認購基金份額，并不用全額出資。首期出資為承諾出資額的 10%. 有限合伙制度不受公司法約束，可以采取按項目分配收益的機制，每筆出資一般占用時間為 35年。 公司管理基金但承擔無限責任，有限合伙人分享基金收益承擔有限責任但不參與基金日常管理，制度有利于調(diào)動各方積極性 比較公司制 PE具有操作靈活性和商業(yè)的保密性，具有更強的退出優(yōu)勢。 美國 85%的 PE采用有限合伙人制度 私募運作成功的條件 ?完善的普通合伙人 /有限合伙人結(jié)構(gòu) ?有專業(yè)背景和經(jīng)驗的團隊以及一套高效的團隊激勵機制 ?清晰的投資策略以及投資目標邊界劃定 ?建立在方法論基礎(chǔ)上的深厚的行業(yè)研究和企業(yè)評估能力 ?一套完善的投資委員會決策體系以及嚴格的紀律性 選擇融資方行業(yè) ?成熟行業(yè)，非 TMT風險要小得多 ?市場足夠大 ?龍頭企業(yè)最佳，非也亦可 ?潛在的行業(yè) , 風能、節(jié)能、太陽能等 ?環(huán)保、水處理、電池 ?清潔能源技術(shù)和項目 選擇融資方的條件與程序 ?行業(yè)吸引力； ?企業(yè)盈利能力； ?管理團隊經(jīng)驗； ?市場營銷能力； ?資產(chǎn)債務(wù)狀況； ?產(chǎn)品技術(shù)含量等 ?項目的提出和初步篩選 ?委托中介機構(gòu) ?盡職調(diào)查 ?討論和評價 ?確定初步方案 ?企業(yè)治理結(jié)構(gòu)設(shè)計與重組 ?退出戰(zhàn)略設(shè)計 ?控制權(quán)與激勵制度安排 ?編寫商業(yè)計劃書 ?確定募資對象和名單 ?公開路演或面對面演示 ?投資條款清單的談判及簽約 ?后續(xù)跟蹤與評價 融資方選擇投資方標準 ?誠信與業(yè)內(nèi)品碑 ?獨特核心競爭力 ?豐富人脈資源 ?專業(yè)信息互補 ?退出與上市成功經(jīng)驗 投融資雙方約定的核心文件 投資條款清單 Term Sheet 對融資方的估值 計劃投資金額 融資方義務(wù) 投資方權(quán)利 股份作價 股權(quán)形式 知情權(quán)與保密責任 糾紛與適用法律 退出（股權(quán)轉(zhuǎn)讓及 IPO）后的提前約定 投資方的增持股份 回購保證及作價 董事會席位 投票權(quán)利等 ?多數(shù)情況下，遞交條款 清單之前雙方已對相關(guān)條 款做了口頭上的基本約定 ?簽署條款清單后，意味 雙方就投資合同的主要 條款已經(jīng)達成一致意見。 ?對融資雙方來說，不要 指望基本條款可以在以后