【正文】 是指在市場(chǎng)機(jī)制的作用下，企業(yè)通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)并企圖獲得其控制權(quán)的行為。 所謂兼并 ,通常有廣義和狹義之分。 證券的定價(jià)和發(fā)行 20 后市支持 項(xiàng)目 費(fèi)用名稱 收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn) 付款時(shí)間 改制 改制費(fèi)用 參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定 ,通常 60－ 100萬(wàn)元 分期，輔導(dǎo) 完成后付清 輔導(dǎo) 輔導(dǎo)費(fèi)用 發(fā)行 承銷費(fèi)用 約為募集資金的 3％，過(guò)大或過(guò)小項(xiàng)目另行商定調(diào)整幅度 發(fā)行收入中扣 會(huì)計(jì)師費(fèi)用 參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定 ,通常為 100萬(wàn)元左右 發(fā)行前付部分， 發(fā)行完成后付清 律師費(fèi)用 參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定 ,通常為 80萬(wàn)元左右 評(píng)估費(fèi)用 參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定 ,通常為 3050萬(wàn)元左右 審核費(fèi)用 20萬(wàn) 申報(bào)受理時(shí)支付 上網(wǎng)發(fā)行費(fèi)用 發(fā)行金額的 ％ 發(fā)行收入中扣 上市 上市初費(fèi) 3萬(wàn)元 上市時(shí)付 股票登記費(fèi) 流通部分為股本的 ％，不可流通部分為股本的 ％。其目的是了解投資者關(guān)注點(diǎn)并消除投資者的疑慮、在正式接受投資者訂單之前能夠準(zhǔn)確了解投資者對(duì)發(fā)行的興趣。前市促銷是投資銀行作為發(fā)行協(xié)調(diào)人安排承銷團(tuán)分析師與管理層和投資者的見面會(huì)，作為驗(yàn)證投資故事、修改估值主題、衡量投資者興趣、確定定價(jià)范圍的重要策略。 發(fā)行估值定位 發(fā)行人和投資銀行綜合考慮發(fā)行人的背景和過(guò)往業(yè)績(jī)、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、迄今為止取得的成就、增長(zhǎng)策略、潛在投資者關(guān)注和憂慮的問(wèn)題，并基于對(duì)市場(chǎng)運(yùn)作的熟悉和了解，以及對(duì)投資者心態(tài)的深刻了解，確定投資故事、預(yù)計(jì)發(fā)行價(jià)格區(qū)間。 工作重點(diǎn) 主要內(nèi)容 發(fā)行結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 發(fā)行結(jié)構(gòu)包括發(fā)行目標(biāo)、發(fā)行規(guī)模、分銷架構(gòu)和估值定位四個(gè)方面的內(nèi)容。 ?督促公司規(guī)范地進(jìn)行公司運(yùn)作（包括督促公司嚴(yán)格執(zhí)行公司治理制度；實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立完整；杜絕會(huì)計(jì)虛假等）。 ?幫助公司建立規(guī)范的公司治理制度，包括公司章程、股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則以及其他有關(guān)公司的內(nèi)部決策和控制制度等等。原企業(yè)存在問(wèn)題較多的情況下，通?？梢圆扇∵@種方式進(jìn)行重組。這里，新設(shè)股份有限公司可以按照新公司的模式運(yùn)行。 ? 新設(shè)上市模式： 即發(fā)起人用現(xiàn)金出資共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司。 13 公司改制重組 (一 ) 公司改制重組的主要模式 ? 分立上市模式： 即一公司將其中一類或幾類業(yè)務(wù)及其相對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)采取分立方式剝離出來(lái)，成立新公司并申請(qǐng)上市。多個(gè)關(guān)系較好的公司，這些公公司均有相同的業(yè)務(wù)且規(guī)模又較小，通常通過(guò)這種方式整合上市，取得優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)和建立資本市場(chǎng)平臺(tái)的發(fā)展契機(jī)。規(guī)模較大，業(yè)務(wù)種類多的企業(yè)多采取這種上市模式。隨著企業(yè)體制改革的深入，規(guī)范上市公司的治理，股改后許多大型國(guó)企進(jìn)行了整體上市改造。 制作發(fā)行 申請(qǐng)材料 改制設(shè)立股 份有限公司 上市前 的輔導(dǎo) 詢價(jià) /定價(jià) /配 售和公開發(fā)行 申請(qǐng)材料的 申報(bào)和審核 中國(guó)證監(jiān) 會(huì)核準(zhǔn) 股票掛 牌交易 驗(yàn)資和工商 登記變更 上市申請(qǐng) 和批準(zhǔn) 10 國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng) IPO的基本程序 發(fā)行人 保薦機(jī)構(gòu) 審計(jì)師 律師 資產(chǎn)評(píng)估師 (如需要) 土地評(píng)估師 (如需要) 財(cái)經(jīng)公關(guān) 收款銀行 承銷團(tuán)成員 12 公司 IPO中介機(jī)構(gòu)組織 公司改制重組的主要模式 ? 整體上市模式 ：即公司剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)后整個(gè)公司作為上市主體申請(qǐng)上市。 （ 4）項(xiàng)目實(shí)施準(zhǔn)備情況： 募集資金到位后能否順利實(shí)施，如配套的土地（一般要求簽訂出讓合同）、有關(guān)產(chǎn)品額度認(rèn)證或?qū)徟闆r、項(xiàng)目是否取得環(huán)保批文等。 （ 2）募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 －競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)來(lái)源：技術(shù)優(yōu)勢(shì)？品牌優(yōu)勢(shì)？渠道優(yōu)勢(shì)？客戶穩(wěn)定優(yōu)勢(shì)？特許經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)？ 業(yè)務(wù)與技術(shù)審核關(guān)注要點(diǎn) （ 2）制約公司持續(xù)盈利能力的因素 — 經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化： 產(chǎn)業(yè)政策或其它政策變化（高耗能行業(yè)、房地產(chǎn)行業(yè)、人民幣升值、出口退稅下降）；重大突發(fā)事件（禽流感）； — 技術(shù)先進(jìn)性及創(chuàng)新能力： 公司技術(shù)是否在行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先水平，其產(chǎn)品是否屬于過(guò)渡性產(chǎn)品（小靈通配套產(chǎn)品）；公司是否具備持續(xù)自主創(chuàng)新能力，如關(guān)鍵技術(shù)是外部的，應(yīng)關(guān)注其持續(xù)使用的限制； — 對(duì)重要客戶的依賴：主營(yíng)業(yè)務(wù)和利潤(rùn)是否主要來(lái)源于單一或少數(shù)客戶； — 專利保護(hù)期臨近和特許經(jīng)營(yíng)權(quán)展期的不確定性； — 對(duì)非經(jīng)常性損益或稅收優(yōu)惠、政府補(bǔ)貼的依賴。 盈利模式：是否區(qū)別于行業(yè)內(nèi)其它企業(yè)，是否具有穩(wěn)定性、可持續(xù)性。 業(yè)務(wù)與技術(shù)審核關(guān)注要點(diǎn) （ 1）公司的發(fā)展前景和核心競(jìng)爭(zhēng)力 －經(jīng)營(yíng)模式：是否符合行業(yè)發(fā)展方向和趨勢(shì)，業(yè)務(wù)鏈條是否存在缺陷，是否嚴(yán)重受制于上下游產(chǎn)業(yè)或客戶。 （ 6）或有負(fù)債：關(guān)注公司是否存在可能影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟和仲裁等重大或有事項(xiàng)。 59 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)審核時(shí)關(guān)注的重點(diǎn)問(wèn)題 （ 4）財(cái)務(wù)狀況：根據(jù)財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)及比率（資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率）分析公司的 償債能力 ；根據(jù)應(yīng)收帳款、存貨、經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量與主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的對(duì)比分析公司的 收入和盈利質(zhì)量 。 （ 2）收入確認(rèn)：應(yīng)結(jié)合發(fā)行人所處行業(yè)特點(diǎn)和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的具體情況分析其 收入確認(rèn)原則 是否符合 規(guī)定 ，尤其是對(duì)于復(fù)雜業(yè)務(wù)和分期確認(rèn)收入的業(yè)務(wù)應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注其 是否存在提前確認(rèn)收入的情況 ，如工程類項(xiàng)目和技術(shù)系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目。 關(guān)注： ?現(xiàn)時(shí)是否仍存在不規(guī)范問(wèn)題； ?歷史上的不規(guī)范運(yùn)作問(wèn)題是否已經(jīng)解決，法律障礙是否已經(jīng)消除； ?如現(xiàn)時(shí)仍存在若干法律問(wèn)題，則該等法律問(wèn)題是否對(duì)公司的資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生重大不利后果。 （ 3）公司董、監(jiān)、高是否經(jīng)營(yíng)與發(fā)行人相同或相似的業(yè)務(wù)， 對(duì)于董、監(jiān)、高與發(fā)行人共同投資成立公司的，一般要求進(jìn)行清理。 內(nèi)部控制 規(guī)范運(yùn)行 公司治理和內(nèi)部控制是公司規(guī)范運(yùn)行的兩大基石！ 規(guī)范運(yùn)行審核時(shí)關(guān)注的重點(diǎn)問(wèn)題 （ 1）最近 3年內(nèi)是否有重大違法行為，包括擅自公開發(fā)行股票、違反法律法規(guī)收到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重（ 創(chuàng)業(yè)板要求擴(kuò)展到控股股東 ），報(bào)送的申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 ?內(nèi)部控制著眼于公司員工的舞弊案件。公司披露其關(guān)聯(lián)交易中及資金往來(lái)審批程序僅由公司原總經(jīng)理口頭同意并簽字確認(rèn)，未提交董事會(huì)或股東大會(huì)。 ?公司治理防范股東和高層層面的利益侵占。 XXXX案例 公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為內(nèi)河航運(yùn)，股份公司設(shè)立方案有問(wèn)題，造成 資產(chǎn)不完整 ：一部分干散貨船只留在控股股東處，一部分投入了股份公司； 股份公司與控股股東之間有大量的 關(guān)聯(lián)交易 ，并存在實(shí)質(zhì)性的 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ； 控股股東對(duì)船舶實(shí)施統(tǒng)一調(diào)度，股份公司 業(yè)務(wù)不獨(dú)立 。 獨(dú)立性審核時(shí)關(guān)注的重點(diǎn)問(wèn)題 獨(dú)立性案例 XXXX案例 供銷不獨(dú)立 : 公司與大股東長(zhǎng)期統(tǒng)一對(duì)外采購(gòu)和銷售， 00年 7月以前公司對(duì)外銷售均以總廠名義開具發(fā)票，并由總廠代收貨款后轉(zhuǎn)入公司； 公司 00年以前所得稅增值稅均通過(guò)總廠進(jìn)行匯總納稅。 －關(guān)聯(lián)交易的必要性、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)的公允性（定價(jià)依據(jù)、與非關(guān)聯(lián)方交易價(jià)格比較） －經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易：比重及變動(dòng)趨勢(shì) －偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易：內(nèi)容與金額，對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)及利潤(rùn)的影響 －可能存在的隱性關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易 （ 3）業(yè)務(wù)獨(dú)立：發(fā)行人在原材料采購(gòu)和產(chǎn)品銷售方面不得依賴于控股股東和實(shí)際控制人；核心技術(shù)和商標(biāo)等的使用不得受制于控股股東和實(shí)際控制人；土地、房產(chǎn)等配套設(shè)施如果全部和大部分向控股股東和實(shí)際控制人租賃的，應(yīng)關(guān)注其必要性與合理性。 鎖定期問(wèn)題 ?控股股東、實(shí)際控制人及一致行動(dòng)人上市后 36個(gè)月， 36個(gè)月內(nèi)可在其之間轉(zhuǎn)讓 ?其他股東自上市后 12月 ?登招股書一年前增資進(jìn)入的新增股東股份自上市后 12月 ?主板中小板：登招股書前一年以內(nèi)增資進(jìn)入的新增股東股份自股權(quán)工商登記日起 36月 ?創(chuàng)業(yè)板：中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式受理日前六個(gè)月內(nèi)增資進(jìn)入的新增股東股份上市后十二個(gè)月內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓，十二個(gè)月到二十四個(gè) 月內(nèi)，可出售的股份不超過(guò)其所持有股份的 50% ?主板中小板：登招股書前一年內(nèi)自實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓來(lái)的新股東股份上市后36月 ?登招股書前自非實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓來(lái)的新股東股份鎖定同非實(shí)際控制人股份 ?中小板創(chuàng)業(yè)板：高管股份上市 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，任職期間每年轉(zhuǎn)讓不得超過(guò)所持股份的 25％，離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，中小板規(guī)定半年之后的 12個(gè)月內(nèi)出售不超過(guò) 50％ 新上市規(guī)則對(duì) IPO公司持股人的股份流通限制新規(guī) ?重申公司法 142條規(guī)定 – 發(fā)起人股東所持股份上市后一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 ?修訂持股鎖定要求 – 上市后 36個(gè)月內(nèi)控股股東及其實(shí)際控制人不得轉(zhuǎn)讓 或委托他人管理 其 直接或間接 持有股份 – 經(jīng)交易所同意，控股股東及其實(shí)際控制人可免于遵守 36個(gè)月的持股鎖定承諾： ?不改變控制權(quán)的股份轉(zhuǎn)讓 ?上市公司陷入危機(jī)或面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，方案經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)，受讓人繼續(xù)遵守承諾 – IPO前 12個(gè)月內(nèi)以增資擴(kuò)股方式認(rèn)購(gòu)股份的持有人承諾在上市后持股鎖定 36個(gè)月不作明文規(guī)定（ *由發(fā)行審核環(huán)節(jié)把握 ） 獨(dú)立性 業(yè)務(wù)獨(dú)立 人員獨(dú)立 財(cái)務(wù)獨(dú)立 機(jī)構(gòu)獨(dú)立 資產(chǎn)完整 擁有基本生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)、供應(yīng)系統(tǒng)、銷售系統(tǒng)以及相關(guān)設(shè)施（產(chǎn)、供、銷、研），資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰 完整業(yè)務(wù)體系，產(chǎn)供銷體系齊全；不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或顯失公平的關(guān)聯(lián)交易 ?公司高管不得在股東單位兼任除董事以外的相關(guān)職位 ?股東推薦董事和經(jīng)理人選需經(jīng)過(guò)合法程序進(jìn)行 ?獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策； ?資金獨(dú)立、賬戶獨(dú)立； ?納稅獨(dú)立。 （ 4） 有限合伙企業(yè)是否可以作為擬上市股東問(wèn)題。 （ 2）股東人數(shù)不得超過(guò) 200人，自然人通過(guò)有限公司間接持股的，應(yīng)按自然人人數(shù)累加計(jì)算。 – 有限公司整體變更 ,持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可連續(xù)計(jì)算。 第十三條 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。 第十一條 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。 經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。 第十七條 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。 第十二條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)， 其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。 第十一條 發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。 三個(gè)市場(chǎng)上市主要條件 板塊 總股本 發(fā)行人關(guān)鍵門檻 創(chuàng)業(yè)板 IPO后總股本不得少于 3000萬(wàn)元 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù) 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于一千萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng)；或者最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于五百萬(wàn)元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬(wàn)元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于百分之三十 發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬(wàn)元 (無(wú)“無(wú)形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例”的有關(guān)規(guī)定 ) 主板、中小板 發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000萬(wàn)元；發(fā)行后股本總額不少于人民幣5000萬(wàn)元 最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正且累計(jì)超過(guò)人民幣 3000萬(wàn)元 最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣 5000萬(wàn)元；或者最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣 3億元 最近一期末無(wú)形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20% 最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損 募集資金運(yùn)用 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) 規(guī)范運(yùn)行 獨(dú)立性 主體資格 發(fā)行條件審核重點(diǎn) 創(chuàng)業(yè)板主體資格要求 主板主體資格要求 第十條 發(fā)行人申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條件： (一 )發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司。股票發(fā)行價(jià)格因素不僅受資本市場(chǎng)大勢(shì)的影響，也受企業(yè)的行業(yè)特點(diǎn)、所處發(fā)展階段、行業(yè)地位等因素的影響。 上市時(shí)機(jī)的選擇： 資本市場(chǎng)具有循環(huán)周期，企業(yè)也有自己的發(fā)展階段。 資本市場(chǎng)的選擇： 不同的資本市場(chǎng)具有不同的特點(diǎn)，譬如交投活躍程度、投資者對(duì)各種企業(yè)的偏好、投資者群體的特點(diǎn)等等。上市是企業(yè)的大事，不僅要耗費(fèi)一定的財(cái)力，還要耗費(fèi)一定的精力。 分拆上市 ： 指已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或某個(gè)子公司獨(dú)立出來(lái)，另行公開招股上市。 以期貨 、期權(quán)為代表的衍生金融工具的