【正文】 訂本激勵計劃。 實施股權(quán)激勵計劃的目的通過設(shè)置股權(quán)激勵方案，需要實現(xiàn)以下目的：第一、有助于促進上市計劃的有效實施；第二、培育忠于企業(yè)、長期跟隨、不棄不離與公司共同成長的文化；第三、倡導以績效為導向的企業(yè)文化，建立風險共擔、利益共享的治理機制；第四、從長期來看，股權(quán)激勵計劃能夠滿足鮮客隆公司實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化戰(zhàn)略需要，從短期來看，實施股權(quán)激勵可促進公司銷售規(guī)模與管理水平的快速增長；第五、吸引與保留核心管理人才和業(yè)務(wù)骨干；第六、鼓勵創(chuàng)新精神，挖掘核心員工潛能，提升公司的核心競爭力。 股權(quán)激勵計劃的設(shè)計原則本文針對廣東鮮客隆果蔬連鎖有限公司進行股權(quán)激勵方案設(shè)計時，已經(jīng)注意到需要遵循以下的原則：第一、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)的同時使激勵對象能夠分享公司成長帶來的收益。對于非上市公司而言，實股股東由公司發(fā)起人和資深高管共同構(gòu)成，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)有利于高效決策和公司戰(zhàn)略的順利推進。如果需要進一步擴大激勵范圍，一般采用虛擬股激勵或成立激勵公司統(tǒng)一管理激勵對象的股權(quán)。第二、要著眼于公司戰(zhàn)略。股權(quán)激勵必須以實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標為根本出發(fā)點，激勵方式、激勵額度、激勵股價值取決于公司戰(zhàn)略的達成情況。第三、遵循分層分級原則。激勵股是一種稀缺資源，而不是一項簡單的員工福利，所以激勵股應(yīng)授予足夠重要的崗位和貢獻突出的員工；崗位重要性主要表現(xiàn)為崗位等級的高低，股權(quán)激勵首先考慮的是公司的核心骨干。本文將根據(jù)總公司、地區(qū)分公司和地區(qū)分公司所轄門店三個級別分別進行股權(quán)激勵的方案設(shè)置。現(xiàn)行廣東鮮客隆果蔬連鎖有限公司的組織結(jié)構(gòu)，如圖51所示：總公司西北分公司順德碧溪店華南分公司順德甲子店順德新基店……銀川一分店銀川N分店銀川二分店……圖51 鮮客隆公司組織結(jié)構(gòu)圖第四、激勵與約束相對稱。股權(quán)激勵主要是基于對公司未來發(fā)展成果的分享，因此激勵對象在獲得激勵的同時需要承擔相應(yīng)的業(yè)績目標壓力（包括公司業(yè)績目標和個人業(yè)績目標）及本計劃約定的各項義務(wù)。 激勵對象的確定原則為使股權(quán)激勵能夠產(chǎn)生預期效果，嚴把激勵對象的入選資格，評選標準如下：（1）人力資本（崗位）價值。股權(quán)激勵不同于工資和短期激勵，它旨在支撐公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，因此首先激勵有能力參與戰(zhàn)略制定或承擔戰(zhàn)略實施重大職責的核心高管。崗位價值是決定激勵股的核心因素，同時也決定了激勵的批次。（2）歷史貢獻。股權(quán)激勵是著眼于未來成果的分享，但在授予股權(quán)時也適度考慮員工的歷史貢獻，歷史貢獻的考慮主要體現(xiàn)在適量增加激勵股的數(shù)量。（3）公司治理的需要。股權(quán)激勵不僅是一種激勵手段，同時還是一種公司治理工具，為防止過度稀釋控股權(quán)，激勵總?cè)藬?shù)不宜過多。 員工獲授激勵股的基本條件廣東鮮客隆果蔬連鎖有限公司在對某些核心員工進行股權(quán)激勵時，這些核心員工必須滿意以下條件：認同鮮客隆公司的發(fā)展戰(zhàn)略和價值觀；與鮮客隆公司正式簽署《勞動合同》；承諾自愿遵守本計劃規(guī)定的所有條款及配套文件；授予股權(quán)的上年度個人考核成績合格；同意簽署與本激勵計劃配套相關(guān)法律文件，如《股權(quán)授予協(xié)議書》。 持股平臺為調(diào)動鮮客隆公司管理人員及核心技術(shù)人員的積極性，鮮客隆公司啟動股權(quán)激勵計劃，設(shè)置若干的“虛擬股”概念，在虛擬平臺上實施激勵計劃。為體現(xiàn)股權(quán)激勵的業(yè)績導向原則，最大限度地調(diào)動激勵對象的工作積極性，鮮客隆公司核心人員持有鮮客隆公司股份。為充分發(fā)揮擬上市公司的董、監(jiān)、高等核心人員積極籌劃、推動公司上市進程，參照資本市場的常規(guī)作法，鮮客隆公司擬上市公司的董、監(jiān)、高等激勵對象可以自然人的形式直接持有鮮客隆公司的股份。 激勵股的授予時間當前股權(quán)激勵擬分3期授予，授予時間為2014年窗口期、2015年窗口期、2016年窗口期。若規(guī)劃中的激勵崗位在實施股權(quán)授予計劃時，激勵對象尚未到崗或暫時未滿足激勵條件，則此部分股權(quán)作為預留股，其具體授予時間由董事會確定。 激勵股的分配根據(jù)個人綜合分配系數(shù)確定獲授激勵股的數(shù)量；個人綜合分配系數(shù)＝崗位系數(shù)＋歷史貢獻系數(shù)，其中，崗位系數(shù)根據(jù)激勵對象的崗位級別擬定，歷史貢獻系數(shù)＝∑（歷任崗位系數(shù)5%該崗位任職時間），即在該崗位工作滿一年（本次股權(quán)激勵計劃司齡統(tǒng)計時間截至2013年12月31日，此時間后的司齡不再計算歷史貢獻），則多授該崗位股的5%；個人獲授激勵股數(shù)量＝當期擬授予激勵股總量個人綜合分配系數(shù)/∑個人綜合分配系數(shù)。對于在公司過去或未來發(fā)展過程中作出貢獻突出的激勵對象，除了按上述標準獲授股份外，董事會還根據(jù)情況給予適量特授股份，具體由董事會確定。 激勵股管理機構(gòu)公司董事會是《激勵股管理（暫行）制度》的最高權(quán)利機構(gòu)，履行《激勵股管理（暫行）制度》的制定、修改以及解釋等職權(quán)。 總公司股權(quán)激勵模式探析 激勵對象范圍根據(jù)股權(quán)激勵的總體規(guī)劃原則，結(jié)合鮮客隆公司的組織架構(gòu)（現(xiàn)有組織架構(gòu)及規(guī)劃期組織架構(gòu)），激勵對象范圍初步界定如下：（1）總經(jīng)理（總裁）、副總經(jīng)理（副總裁）（2）總監(jiān)、總裁辦主任、董事長助理；（3）副總監(jiān)、部門經(jīng)理（僅限獨立模塊負責人）；（4）大區(qū)總監(jiān)、區(qū)域經(jīng)理、店長（5）核心技術(shù)骨干；（6）董事會認為有必要實施激勵的其他人員。例如：自公司成立以來，一直與公司共同成長，不離不棄的優(yōu)秀員工；掌握特殊技能、對公司有特殊貢獻的市場稀缺人才；培養(yǎng)周期較長、培訓投入較多、招聘難度較大的員工等。 激勵對象的確定程序首先，根據(jù)獲授激勵股的基本條件和激勵對象范圍，董事會擬定激勵對象入選的具體標準；然后，總經(jīng)理根據(jù)激勵對象入選標準擬定滿足條件的候選人名單；接下來，召開總經(jīng)理辦公會（總經(jīng)理主持，副總、財務(wù)總監(jiān)、人力資源負責人等參會），審議初選名單，提出復核意見；最后，將總經(jīng)理辦公會復核的激勵人員名單報董事會審批，確認最終激勵人選，并編入激勵對象名冊。 股權(quán)激勵授予計劃根據(jù)鮮客隆公司所處發(fā)展階段及戰(zhàn)略需要，首期采用“虛擬股”激勵方式。（1）首期激勵股授予計劃關(guān)于激勵對象問題：為確保效果，控制激勵風險，為后期激勵起到示范效應(yīng)，原則上首期激勵對象應(yīng)控制在較小范圍內(nèi)，入選條件為（滿足條件之一即可）：截至2013年12月31日，入職時間累計超過9個月且被任命為公司部門總監(jiān)級以上職務(wù)；截至2013年12月31日，入職時間累計超過5年且被任命為獨立模塊負責人職務(wù)；截至2013年12月31日，入職時間累計超過6年且被任命為副總監(jiān)級職務(wù)滿3年；董事會認為有必要特別激勵的其他人員。關(guān)于激勵方式問題：根據(jù)鮮客隆公司股權(quán)激勵總體規(guī)劃，首期激勵以虛擬股的方式實施。根據(jù)激勵對象的個人崗位重要性、歷史貢獻確定激勵對象獲授的虛擬股數(shù)量；激勵對象原則上需要出資認購獲授的虛擬股，首期出資額僅為當期鮮客隆公司股價的30%，逾期未出資的虛擬股視為自動放棄；虛擬股自認購年度的1月1日起開始享受分紅；若自激勵對象被授予虛擬股之日起3年為鎖定期，激勵對象不得兌現(xiàn)；持有虛擬股滿3年后將所持虛擬股按鮮客隆公司內(nèi)部股價分3年在窗口期內(nèi)予以兌現(xiàn)（向鮮客隆公司出售虛擬股，出售后虛擬股滅失），兌現(xiàn)比例為50%：30%：20%。兌現(xiàn)增值收益同時，當年同比退還個人保證金。（2）第二期激勵股授予計劃關(guān)于激勵對象入選條件。滿足條件之一即可：截至2014年12月31日，入司時間累計超過12個月且被任命為總監(jiān)級以上職務(wù)滿6個月；截至2014年12月31日，入司時間累計超過12個月且被任命為副總監(jiān)級職務(wù)滿8個月；截至2014年12月31日，入司時間累計超過8年且在經(jīng)理級崗位連續(xù)工作滿6年；董事會認為有必要特別激勵的其他人員。關(guān)于激勵方式（同首期）。本期激勵計劃具體要點：2013年1月1日之前入職的激勵對象按實施首期激勵時的股價繳納30%的保證金，2014年1月1日之后入職的激勵對象按當期內(nèi)部股價繳納30%保證金；所有款項須一次性繳清，逾期未認購實股視為自動放棄。期股自認購年度的1月1日起開始享受分紅。虛擬股的退出、清算處理辦法同首期。（3）第三期激勵計劃確定激勵對象：董事會批準的第三批人員；確定激勵方式：同第二期。保證所有激勵對象按當期內(nèi)部股價的30%繳納保證金。 其他說明以上三期激勵股,若公司在激勵周期內(nèi)上市（上市前一年，申報材料半年）,則需提前進行清算,根據(jù)所持激勵股時長兌現(xiàn)增值收益，虛擬股激勵計劃提前結(jié)束。結(jié)束后，是否授予激勵對象實股，根據(jù)公司董事會意見處理。（1）激勵股規(guī)劃。參照鮮客隆公司目前的財務(wù)狀況及預期戰(zhàn)略規(guī)劃，在實施激勵時將總股本設(shè)定為10000萬股。擬提取總股本的30%作為激勵股,以對應(yīng)數(shù)量虛擬股的方式實施股權(quán)激勵。虛擬股股價計算方法：初始（2014年窗口期）股價根據(jù)2013年末總公司每股凈收益而定。在激勵期內(nèi)，每年股價主要根據(jù)鮮客隆公司業(yè)績和凈利潤增長情況予以確定，計算公式：當年股價＝上年股價當年業(yè)績/上年業(yè)績70%+當年利潤/上年利潤30%根據(jù)規(guī)定，激勵對象支付當虛擬股價總款的30%。（2）激勵股的權(quán)利關(guān)于分紅權(quán)。激勵對象按所持激勵股數(shù)量享受獎勵，分紅計算方式依據(jù)公司內(nèi)部股價增長機制，為：激勵對象所獲獎勵＝鮮客隆公司當年凈利潤分紅比例247。鮮客隆公司總股本激勵對象所持激勵股數(shù)量；分紅比例由鮮客隆公司董事會根據(jù)當年公司經(jīng)營情況及未來戰(zhàn)略規(guī)劃而定（浮動區(qū)間為20%40%，暫定為40%）。關(guān)于增值權(quán)。虛擬股的增值計算方式依據(jù)鮮客隆公司內(nèi)部股價增長機制計算方法來確定增值收益,增值收益歸激勵對象所有，增值收益計算方式為：虛擬股增值收益＝（兌現(xiàn)時股價－認購時股價）兌現(xiàn)虛擬股數(shù)量。（3）激勵股的考核辦法為實現(xiàn)股權(quán)激勵收益與鮮客隆公司戰(zhàn)略目標完成情況的高度一致，在激勵期內(nèi)，每年對公司和個人考核一次。在公司層面，只有當公司達到當年預定的業(yè)績目標時，方能啟動公司當年的虛擬股獎勵計劃，若公司層面考核不合格，則當年不得啟動虛擬獎勵計劃，所有激勵對象當年不得享受此項目。在個人層面，激勵對象個人考核成績需合格方具有參與當年獎勵計劃的資格。若公司考核合格，個人考核不合格，則個人不得享受當期的激勵收益：若激勵對象連續(xù)兩年考核均不合格，則激勵股由公司回收，退回個人所繳納的保證金。 分公司股權(quán)激勵模式探析 分公司激勵平臺對于滿足業(yè)績條件（銷售額在*萬元以上、凈利潤在*萬元以上）的分公司設(shè)立獨立持股平臺。注：分公司凈利潤＝分公司銷售額－內(nèi)部交易價格－分公司成本－所得稅，具體核算方式由公司財務(wù)部擬定。 分公司激勵對象范圍具備設(shè)立激勵平臺的分公司經(jīng)理及核心業(yè)務(wù)人員。 分公司激勵對象的確定程序首先，根據(jù)獲授激勵股的基本條件和分公司激勵對象范圍，董事會擬定分公司激勵對象入選的具體標準；然后，銷售總監(jiān)根據(jù)激勵對象入選標準擬定滿足條件的候選人名單，并附注其主要業(yè)績貢獻；接下來，召開總經(jīng)理辦公會（總經(jīng)理主持，副總、財務(wù)總監(jiān)、人力資源負責人等參會），審議分公司激勵人員情況，提出復核意見；最后，將經(jīng)總經(jīng)理辦公會復核的激勵人員名單報董事會審批，確認最終激勵人選，并編入激勵對象名冊。 分公司激勵方式分公司擬采用期股激勵方式（因分公司具有獨立法人資格，故以分公司名義與激勵對象簽約，同時載明持股平臺名稱）。要點如下：（1）根據(jù)各分公司激勵股總體規(guī)劃及激勵對象的個人崗位重要性、歷史貢獻確定當期擬授予激勵對象的期股數(shù)量。（2）激勵對象必須出資認購獲授的期股，但為了體現(xiàn)激勵性，采用象征性出資方式，出資額僅為激勵對象所在分公司內(nèi)部股價的30%。（3）期股自認購年度的1月1日起開始享受分紅。（4）期股設(shè)鎖定期3年；鎖定期滿后，激勵對象可在窗口期內(nèi)申請將所持期股按所在分公司當期股價分3年兌現(xiàn)，兌現(xiàn)比例為50%：30%：20%。 分公司激勵股規(guī)劃分公司股本規(guī)劃，根據(jù)實施股權(quán)激勵計劃上年度分公司的盈利能力對分公司股本予以規(guī)劃。分公司激勵股規(guī)劃，根據(jù)分公司股本規(guī)模、預期發(fā)展規(guī)劃及激勵人數(shù)提取各持股平臺的激勵股份額。銷售分公司擬提取分公司總股本的10%30%(具體根據(jù)公司規(guī)劃和激勵對象情況而定)用于本公司相關(guān)人員的激勵。 分公司股價的計算方法以首次實施分公司股權(quán)激勵計劃的上年度為基期（2014年窗口期開始實施分公司股權(quán)激勵計劃的基期為2013年，2015年窗口期開始實施分公司股權(quán)激勵計劃的基期為2014年，以此類推）。在激勵期內(nèi)每年分公司的股價將根據(jù)凈利潤增長情況予以確定，計算方式如下：當年分公司股價＝上年分公司股價（當年業(yè)績/上年業(yè)績70%+當年利潤/上年利潤30%）。 分公司激勵股的權(quán)利激勵對象享受分紅權(quán)。激勵對象按所持期股數(shù)量享受所在分公司的分紅，分紅方式為：激勵對象所獲紅利＝分公司當年凈利潤分紅比例247。分公司總股本激勵對象所持期股數(shù)量；分紅比例由鮮客隆公司董事會統(tǒng)一擬定（浮動區(qū)間一般在20%40%，暫定40%）；激勵對象不享有年度未分配利潤的追索權(quán)；如果激勵對象在分紅窗口期前離職，則激勵對象對該年度利潤及此前年度留存的未分配利潤不享有分配權(quán)。另外，激勵對象還享受增值權(quán)。所在分公司股價增長帶來的增值收益歸分公司所有，增值收益為：激勵對象所獲增值收益＝（兌現(xiàn)時股價－認購時股價）兌現(xiàn)期股數(shù)量。 分公司激勵股的考核辦法為實現(xiàn)股權(quán)激勵收益與分公司戰(zhàn)略目標完成情況的高度一致，在激勵期內(nèi)，每年對分公司和激勵對象個人考核一次。（1）分公司考核。分公司的考核主要是對分公司銷售額、凈利潤、回款額三個指標完成情況的考察。三者均完成80%（含）以上為合格，否則為不合格。分公司層面考核不合格，當年該分公司全部激勵股均不予分紅、兌現(xiàn)。（2）個人層面：激勵對象個人考核成績需合格方具有參與當年分紅的資格。若個人考核不合格，則其所持激勵股將進行處理：期股當年不得參與分紅；期股當年不得申請兌現(xiàn)；若激勵對象連續(xù)兩年考核均不合格，則期股由公司按激勵對象的原始購股價回購。 激勵股的調(diào)整首先是關(guān)于晉升的問題。在激勵期內(nèi)，若激勵對象職位升遷，則參照新崗位的激勵標準增授激勵股（激勵對象須按當期價格認購），其來源為預留股部分。調(diào)整規(guī)則公式：Ｑ＝Ｑ0N1/N0其中：Ｑ0為調(diào)整前的激勵股數(shù)量；N0為調(diào)整前的崗位系數(shù)；N1為調(diào)整后的崗位系數(shù)；Ｑ為調(diào)整后的激勵股數(shù)量。增授激勵股數(shù)量為Ｑ－Ｑ0其次是關(guān)于降職的問題