【正文】 在。調整規(guī)則公式：Ｑ＝Ｑ0N1/N0其中：Ｑ0為調整前的激勵股數(shù)量；N0為調整前的崗位系數(shù)；N1為調整后的崗位系數(shù)；Ｑ為調整后的激勵股數(shù)量。 激勵股的調整首先是關于晉升的問題。（2）個人層面：激勵對象個人考核成績需合格方具有參與當年分紅的資格。三者均完成80%（含）以上為合格，否則為不合格。（1）分公司考核。所在分公司股價增長帶來的增值收益歸分公司所有，增值收益為：激勵對象所獲增值收益＝（兌現(xiàn)時股價－認購時股價）兌現(xiàn)期股數(shù)量。分公司總股本激勵對象所持期股數(shù)量；分紅比例由鮮客隆公司董事會統(tǒng)一擬定（浮動區(qū)間一般在20%40%，暫定40%）；激勵對象不享有年度未分配利潤的追索權；如果激勵對象在分紅窗口期前離職，則激勵對象對該年度利潤及此前年度留存的未分配利潤不享有分配權。 分公司激勵股的權利激勵對象享受分紅權。 分公司股價的計算方法以首次實施分公司股權激勵計劃的上年度為基期（2014年窗口期開始實施分公司股權激勵計劃的基期為2013年，2015年窗口期開始實施分公司股權激勵計劃的基期為2014年，以此類推）。分公司激勵股規(guī)劃，根據(jù)分公司股本規(guī)模、預期發(fā)展規(guī)劃及激勵人數(shù)提取各持股平臺的激勵股份額。（4）期股設鎖定期3年；鎖定期滿后，激勵對象可在窗口期內申請將所持期股按所在分公司當期股價分3年兌現(xiàn)，兌現(xiàn)比例為50%：30%：20%。（2）激勵對象必須出資認購獲授的期股，但為了體現(xiàn)激勵性，采用象征性出資方式，出資額僅為激勵對象所在分公司內部股價的30%。 分公司激勵方式分公司擬采用期股激勵方式（因分公司具有獨立法人資格，故以分公司名義與激勵對象簽約，同時載明持股平臺名稱）。 分公司激勵對象范圍具備設立激勵平臺的分公司經理及核心業(yè)務人員。 分公司股權激勵模式探析 分公司激勵平臺對于滿足業(yè)績條件（銷售額在*萬元以上、凈利潤在*萬元以上）的分公司設立獨立持股平臺。在個人層面，激勵對象個人考核成績需合格方具有參與當年獎勵計劃的資格。（3）激勵股的考核辦法為實現(xiàn)股權激勵收益與鮮客隆公司戰(zhàn)略目標完成情況的高度一致，在激勵期內，每年對公司和個人考核一次。關于增值權。激勵對象按所持激勵股數(shù)量享受獎勵，分紅計算方式依據(jù)公司內部股價增長機制，為：激勵對象所獲獎勵＝鮮客隆公司當年凈利潤分紅比例247。在激勵期內，每年股價主要根據(jù)鮮客隆公司業(yè)績和凈利潤增長情況予以確定，計算公式：當年股價＝上年股價當年業(yè)績/上年業(yè)績70%+當年利潤/上年利潤30%根據(jù)規(guī)定，激勵對象支付當虛擬股價總款的30%。擬提取總股本的30%作為激勵股,以對應數(shù)量虛擬股的方式實施股權激勵。（1）激勵股規(guī)劃。 其他說明以上三期激勵股,若公司在激勵周期內上市（上市前一年，申報材料半年）,則需提前進行清算,根據(jù)所持激勵股時長兌現(xiàn)增值收益，虛擬股激勵計劃提前結束。（3）第三期激勵計劃確定激勵對象：董事會批準的第三批人員；確定激勵方式：同第二期。期股自認購年度的1月1日起開始享受分紅。關于激勵方式（同首期）。（2）第二期激勵股授予計劃關于激勵對象入選條件。根據(jù)激勵對象的個人崗位重要性、歷史貢獻確定激勵對象獲授的虛擬股數(shù)量；激勵對象原則上需要出資認購獲授的虛擬股，首期出資額僅為當期鮮客隆公司股價的30%，逾期未出資的虛擬股視為自動放棄；虛擬股自認購年度的1月1日起開始享受分紅；若自激勵對象被授予虛擬股之日起3年為鎖定期，激勵對象不得兌現(xiàn)；持有虛擬股滿3年后將所持虛擬股按鮮客隆公司內部股價分3年在窗口期內予以兌現(xiàn)（向鮮客隆公司出售虛擬股，出售后虛擬股滅失），兌現(xiàn)比例為50%：30%：20%。（1）首期激勵股授予計劃關于激勵對象問題：為確保效果，控制激勵風險，為后期激勵起到示范效應，原則上首期激勵對象應控制在較小范圍內，入選條件為（滿足條件之一即可）：截至2013年12月31日，入職時間累計超過9個月且被任命為公司部門總監(jiān)級以上職務；截至2013年12月31日，入職時間累計超過5年且被任命為獨立模塊負責人職務；截至2013年12月31日，入職時間累計超過6年且被任命為副總監(jiān)級職務滿3年；董事會認為有必要特別激勵的其他人員。 激勵對象的確定程序首先，根據(jù)獲授激勵股的基本條件和激勵對象范圍，董事會擬定激勵對象入選的具體標準；然后，總經理根據(jù)激勵對象入選標準擬定滿足條件的候選人名單；接下來，召開總經理辦公會（總經理主持，副總、財務總監(jiān)、人力資源負責人等參會），審議初選名單，提出復核意見；最后，將總經理辦公會復核的激勵人員名單報董事會審批，確認最終激勵人選，并編入激勵對象名冊。 總公司股權激勵模式探析 激勵對象范圍根據(jù)股權激勵的總體規(guī)劃原則，結合鮮客隆公司的組織架構（現(xiàn)有組織架構及規(guī)劃期組織架構），激勵對象范圍初步界定如下：（1）總經理（總裁）、副總經理（副總裁）（2）總監(jiān)、總裁辦主任、董事長助理；（3）副總監(jiān)、部門經理（僅限獨立模塊負責人）；（4）大區(qū)總監(jiān)、區(qū)域經理、店長（5）核心技術骨干；（6）董事會認為有必要實施激勵的其他人員。對于在公司過去或未來發(fā)展過程中作出貢獻突出的激勵對象，除了按上述標準獲授股份外，董事會還根據(jù)情況給予適量特授股份，具體由董事會確定。若規(guī)劃中的激勵崗位在實施股權授予計劃時，激勵對象尚未到崗或暫時未滿足激勵條件，則此部分股權作為預留股，其具體授予時間由董事會確定。為充分發(fā)揮擬上市公司的董、監(jiān)、高等核心人員積極籌劃、推動公司上市進程，參照資本市場的常規(guī)作法，鮮客隆公司擬上市公司的董、監(jiān)、高等激勵對象可以自然人的形式直接持有鮮客隆公司的股份。 持股平臺為調動鮮客隆公司管理人員及核心技術人員的積極性，鮮客隆公司啟動股權激勵計劃，設置若干的“虛擬股”概念，在虛擬平臺上實施激勵計劃。股權激勵不僅是一種激勵手段，同時還是一種公司治理工具，為防止過度稀釋控股權，激勵總人數(shù)不宜過多。股權激勵是著眼于未來成果的分享，但在授予股權時也適度考慮員工的歷史貢獻，歷史貢獻的考慮主要體現(xiàn)在適量增加激勵股的數(shù)量。崗位價值是決定激勵股的核心因素，同時也決定了激勵的批次。 激勵對象的確定原則為使股權激勵能夠產生預期效果，嚴把激勵對象的入選資格，評選標準如下：（1）人力資本（崗位）價值?，F(xiàn)行廣東鮮客隆果蔬連鎖有限公司的組織結構，如圖51所示：總公司西北分公司順德碧溪店華南分公司順德甲子店順德新基店……銀川一分店銀川N分店銀川二分店……圖51 鮮客隆公司組織結構圖第四、激勵與約束相對稱。激勵股是一種稀缺資源，而不是一項簡單的員工福利，所以激勵股應授予足夠重要的崗位和貢獻突出的員工；崗位重要性主要表現(xiàn)為崗位等級的高低，股權激勵首先考慮的是公司的核心骨干。股權激勵必須以實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標為根本出發(fā)點，激勵方式、激勵額度、激勵股價值取決于公司戰(zhàn)略的達成情況。如果需要進一步擴大激勵范圍，一般采用虛擬股激勵或成立激勵公司統(tǒng)一管理激勵對象的股權。 股權激勵計劃的設計原則本文針對廣東鮮客隆果蔬連鎖有限公司進行股權激勵方案設計時，已經注意到需要遵循以下的原則：第一、優(yōu)化股權結構的同時使激勵對象能夠分享公司成長帶來的收益。第5章 股權激勵方案設計 股權激勵方案設計提要為進一步調動鮮客隆公司員工的積極性，增強企業(yè)凝聚力，增強核心員工對鮮客隆公司長期發(fā)展的關切度和管理的參與度，同時也使核心員工能夠分享企業(yè)成長帶來的收益，完善企業(yè)內部的激勵機制和監(jiān)督機制，特制訂本激勵計劃。（4）根據(jù)激勵與約束相對稱的原則，個人也必須付出努力，并承擔一定的風險。在實施股權激勵的過程中，需要注意趨利避害。整合歸納后，本章得出以下幾個重要結論：（1）廣東鮮客隆果蔬連鎖有限公司處于發(fā)展階段，員工股權期權激勵手段是唯一且最主要的最佳選擇，既起到長期激勵的作用，又起到穩(wěn)定核心員工的約束作用。 本章小結為了解決以上公司經營和管理方面的問題，公司必須進行治理；對于果蔬連鎖的治理問題必須考慮治理成本；在大棒機制無法得到很好的運用的情況下。此階段企業(yè)成長性高、業(yè)績提升快，對于股權激勵計劃的實施有較好的條件保證，而且股權激勵效果非常顯著。通過股份期權激勵手段，既為企業(yè)節(jié)省了大量營運資金，又起到了精神激勵和長期激勵的效果，使員工與企業(yè)所有者利益趨同。第二、實施股權激勵，有利于鮮客隆公司降低激勵成本。 企業(yè)內部環(huán)境的因素——優(yōu)勢（strengths）第一、實施股權激勵，有利于吸引和留住核心骨干人員。第二、職業(yè)經理人市場的缺乏。對于處于初期階段，既缺乏人才吸引力，又出現(xiàn)資金緊張的民營連鎖零售企業(yè)，需要股權激勵這種長期激勵制度來促進企業(yè)的發(fā)展。政策鼓勵、允許民營企業(yè)借助股份期權的形式，激勵有創(chuàng)新能力的骨干人才或管理層。股權激勵所涉及的對象也越來越豐富，由一般經營者已經擴大到了各種擁有專業(yè)技術的員工，如核心技術人員等。這三個問題，財務資源的提供者投資方該如何對公司進行治理呢？ 公司實施股權激勵SWOT分析 企業(yè)外部環(huán)境的因素——機會（opportunities）第一、激勵機制的日益成熟。這種缺乏一方面來源于其所處的社會背景和行業(yè)特點，無法提供有效的社會層面的監(jiān)督；另外一方面也由于鮮客隆公司的地位所決定，不能實施成本巨大的內部治理手段。無論這種機制來源于內部還是外部。第二、大棒機制。但目前鮮客隆公司提供職業(yè)晉升空間的管理層，是否能符合企業(yè)未來發(fā)展的要求存在問題。下文將做詳述。第一、胡蘿卜機制。 廣東鮮客隆果蔬連鎖有限公司治理機制分析由于外部治理機制和內部競爭機制的不完善，鮮客隆公司在治理過程中，被迫或主動更多的選擇使用胡蘿卜機制，更少的使用大棒機制。由于以上兩方面的原因導致了廣東鮮客隆果蔬連鎖有限公司這個研究實例，在公司治理結構方面，并沒有建立標準的三權分立的公司治理結構。另一方面，鮮客隆公司的其他出資股東與大股東存在一定私人信托關系。一方面，鮮客隆公司基本屬于投資公司董事長的全資分公司，其他股東股份很小。第二、鮮客隆公司的公司治理結構分析據(jù)前所述，鮮客隆公司的公司治理結構中，缺乏監(jiān)督部門，沒有在委托代理結構上實現(xiàn)真正的三權分立。 對廣東鮮客隆果蔬連鎖有限公司治理結構的分析第一、標準的公司治理結構經營管理機構監(jiān)督機構權力機構圖43 標準的公司治理結構圖在這個體系中，權利機構擁有所有權和決策權，經營機構擁有執(zhí)行權，監(jiān)督機構擁有監(jiān)督權。很難適應現(xiàn)代化企業(yè)對管理者的任職需求。鮮客隆公司的管理團隊首先是一個經濟人，是一個需要實現(xiàn)自身價值最大化的理性的經濟人；基本來源于投資方董事長的私人關系，在工作之余，都與投資方保持一定的私人聯(lián)系；在意識上還保持著打工者心態(tài)，團隊成員沒有完整的經營管理意識與競爭盈利意識。綜上所述，鮮客隆公司沒有嚴格意義上的職業(yè)經理人管理團隊。所以其管理人員不是有職業(yè)經理人市場中選聘?？偨浝韺︴r客隆公司沒有完全經營權和管理權。第一、鮮客隆公司的職業(yè)經理人。從權力角度來看，并未形成三權分立，相互制衡的機制。從結構上來看，缺少一個監(jiān)督機構。公司內部缺乏一套完整的選拔、任用、篩選、淘汰機制，實現(xiàn)職業(yè)經理人的成長與更新。公司沒有建立一套完整的職業(yè)經理人隊伍，則公司治理無從談起。 公司管理層面問題分析 公司治理層面問題第一、鮮客隆公司的職業(yè)經理人公司治理問題首先是處理人的問題，即有效的控制，并激勵職業(yè)經理人的問題。進而沒有一套搭建在公司整體戰(zhàn)略上的人力資源儲備和投資計劃。這是一項系統(tǒng)性的工作，也可以將其簡單的處理為有效的招聘行為、培訓行為、團隊建設行為等。這種投資是一種綜合性的投資，是搭建在系統(tǒng)的人力資源體系之上的。第二、缺乏對人力資源的投資。而鮮客隆公司則沒有這樣的一個參考指標，這不光導致職業(yè)經理人身份的缺失，更會產生職業(yè)經理人（企業(yè)家）精神的缺失。當然，作為一個果蔬連鎖很難實現(xiàn)在職業(yè)經理人市場做最優(yōu)選擇。 歸根結底是人的問題第一、沒有職業(yè)經理人。對于鮮客隆公司來講，雖然沒有快速的門店復制模式，卻也帶來了不斷去了解市場、改善經營模式的機會。與此相對，這也是很多果蔬連鎖在經營上的一種優(yōu)勢。門店產品定性和模塊化建立之后，才能形成有效的門店快速模式。所以門店的快速復制模式，是一個全系統(tǒng)、統(tǒng)一協(xié)調的工作。這是建立快速復制模式的前提。也就不可能實現(xiàn)每個門店的快速復制。只有定型的產品才能進入流水線進行裝配施工。所以，對于如何建立這樣一直模式，我們可以采用流水線操作的一些核心原則，來指導我們建立門店的快速復制模式。這樣只能產生三種結果：一、兩部門關系更加緊張；二、擱置問題不解決；三、提出以個體利益最大化為目標的解決方案。與此同時還會導致門店與采購之間關系緊張。兩個部門只是應付總部要求?？偛康乃悸泛头结槻呗远际墙f(xié)調門店和采購之間關系的方案，有門店和采購自己去溝通、協(xié)商，確定全局的大策略以及執(zhí)行方案。一切以總部的統(tǒng)一指揮為準繩，并及時對總部進行信息反饋，協(xié)助總部修改和完善政策。門店和采購部門的作用僅僅只是在總部的統(tǒng)一領導下相互協(xié)調，共同來執(zhí)行總部的各項政策、策略。即總部是智囊部門，涵括拓展部，市場部，財務部等，所有的公司經營策略，需要連鎖門店統(tǒng)一執(zhí)行的制度和方案，都是來源于總部這樣一個智囊的。其核心，還是人給予這個公司定位，沒有人給予這個公司定位，這個公司什么也不是，什么也不能成為。公司的定位來源于哪里？來源于管理層，來源于投資方。但是這一切的表格和手段，在沒有公司準確的經營定位作為核心價值取向，沒有回答以上這些問題的時候。能說出很多鮮客隆公司應該做和可以做的事情，到了操作層面就缺乏指導意義。創(chuàng)業(yè)者的創(chuàng)業(yè)想法是一個模糊的，是憑直覺做的判斷。公司的定位類似于公司的經營管理的上層建筑，指導公司一切經營管理行為，應該使用簡練的語言，在半分鐘之內做一個準確、高度的概括的。 公司經營層面分析第一、如何進行有效、準確的門店選址門店的選址問題，其核心是公司定位的問題。自營門店拓展緩慢，加盟門店吸引力較弱。而鮮客隆公司在這一點上還沒有形成有效的，成模塊化的門店復制模式。第三、怎樣建立高效，穩(wěn)定的門店快速復制模式高效的門店復制模式和快速門店拓展，是連鎖零售業(yè)成