【正文】 海金陵、實達電腦、天通股份虛擬股票認股權上海貝嶺管理層收購/員工收購錢江生化、大眾交通、吉林敖東、新天國際資料來源：吳叔平，——，由于我國在整體資本市場運作上不夠完善，我國許多上市公司在探索中求發(fā)展，尋找到了一些具有中國特色的股權激勵模式。其一，員工持股計劃。由公司內(nèi)部員工個人出資認購本公司的部分股份，并委托公司工會的持股會（在我國一般成立的是職工持股會）進行集中管理的產(chǎn)權組織形式。社會要發(fā)展，必須讓社會要素、勞動力特別是創(chuàng)造財富的主體勞動力擁有創(chuàng)造財富得到的補償資本，才能購買社會的產(chǎn)品。在我國，如何創(chuàng)造社會的消費能力非常重要，因為在中國大部分職工只擁有工資，勞動產(chǎn)出都只是通過工資制來補償。從社會收入分配制度來說，人們都愿意為自己工作，擁有自己所創(chuàng)造的財富，這就需要激勵機制。補償和激勵就是員工持股計劃的精髓之所在。長期以來，由于我國沒有明確的法律法規(guī)對員工持股的管理和運作進行指導和規(guī)范，因此，隨著時間的推移，內(nèi)部職工股內(nèi)在的缺陷和弊端逐漸暴露出來。主要表現(xiàn)在：（1）員工持股形式不夠規(guī)范合理，致使增強企業(yè)凝聚力的激勵目的未能很好實現(xiàn)；（2）職工股權過于分散，缺乏參與公司經(jīng)營管理的現(xiàn)實可行性；（3）員工持股流于形式，喪失了必要的約束機制；（4）從上市公司披露的信息中可以發(fā)現(xiàn)，發(fā)行的內(nèi)部職工股的股份公司在經(jīng)營上沒有獲得多少好處，表現(xiàn)為經(jīng)營業(yè)績和內(nèi)部職工股的相關程度很低；（5）內(nèi)部職工股自身的不規(guī)范及證券市場監(jiān)管的疏漏，使內(nèi)部職工股的上市極其炒作對股票市場產(chǎn)生了不良影響；等等。但盡管如此，諸如寶鋼“東軟”職工持股會、大眾公司職工持股計劃等不失為企業(yè)實踐中的一些成功案例，員工持股計劃在民營企業(yè)中成功的例子也不在少數(shù)。其二，股票期權。股票期權是公司給予高級管理人員及其他核心員工在未來可以一定的價格（即行權價）購買一定數(shù)量股票的權力。只有當公司股票價格超過行權價時激勵才生效，故該激勵的建立需要一定的時間。一般的股票期權具有5~10年的期限，通常是10年。相應的兌現(xiàn)計劃通常與激勵對象連續(xù)一段時間的服務（一般是3~5年）相聯(lián)系。股票期權被證明是一種激勵員工的通行方式，尤其是當公司缺乏足夠的現(xiàn)金來支付員工的高工資時。股票期權可以讓員工分享公司的成功而不需動用公司的寶貴現(xiàn)金，因此，這種激勵方式常常受到成長型公司的歡迎。股票期權有兩種：一種是激勵性股票期權，另一種是非法定股票期權。這兩種期權授予的對象不同：激勵性股票期權一般授予普通員工，用于激勵員工努力工作，分享公司成長帶來的成果。非法定股票期權主要授予公司高層管理人員和技術骨干，用于調(diào)動他們的積極性，在稅收方面沒有優(yōu)惠，個人收益不可以從公司所得稅稅基中扣除，個人收益部分必須依法繳納個人所得稅。股票期權作為長期激勵機制，有助于解決民營企業(yè)老板與員工之間的利益矛盾問題，并實現(xiàn)剩余索取權和控制權的對應，條件成熟的民營企業(yè)不妨在這一方面作一嘗試。目前國內(nèi)已形成“武漢模式”、“北京模式”和“上海模式”三種典型模式。當然，目前在我國廣泛推行股票期權計劃還有一定的難度。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，上市公司的股票除注銷外是不能回購的，上市公司也沒有庫存股票帳戶，這基本上斷絕了期權股票的兩個主要來源14。因此，一些專家認為，目前中國上市公司是無法實施規(guī)范的股票期權激勵機制的。一些公司擬訂的期權計劃有把股票期權當作工資獎金等傳統(tǒng)薪酬工具使用的傾向，即用傳統(tǒng)的績效考核辦法來發(fā)放股票期權，把本應面向未來的股票期權激勵工具扭曲為面向過去的激勵工具，這也往往縮短了股票期權激勵的時間。最根本的問題是，中國上市公司治理結構形成而實不至的現(xiàn)實可能使股票期權的激勵作用大打折扣。其三，管理者收購。又稱經(jīng)理層收購，是整個企業(yè)人力資本股權化的題中之義或重要組成部分。所謂管理者收購，主要是指公司中中層以上的管理人員或核心技術人員通過適當?shù)闹贫劝才藕蜋C制設計，持有本公司的一定比例的股權，以改善其收入結構、賦予其剩余索取權，從而激勵其采取有利于維持公司長期經(jīng)營業(yè)績的行為。正如錢德勒所說。所謂“現(xiàn)代企業(yè)”干脆就是“由一組支薪的中、高層經(jīng)理所管理的多單位企業(yè)”。15既然如此，按照剩余索取權和控制權相對稱的企業(yè)所有權安排原則，擁有企業(yè)相當大控制權的經(jīng)理人員也應享有相應的剩余索取權，才能實現(xiàn)經(jīng)理行為的激勵相容。管理者收購已成為弘揚企業(yè)家和經(jīng)理專業(yè)化人力資本產(chǎn)權、實現(xiàn)企業(yè)所有權與治理結構激勵相容效率的必然要求和基本途徑。四通公司的經(jīng)理層杠桿收購，是這一理論在中國實踐的一個典型案例。其四，虛擬股票期權。又稱為模擬股票期權，是公司與員工之間的一種和約，在這種和約下，公司向員工提供作為所有者的一種或多種利益，但員工并不成為實際的股東。“虛擬股票”并非是真實的股票，而是一種推遲支付的報酬形式。公司許諾，在未來以公司股票的價值增值或者分紅或兩者同時為依據(jù)，來確定對員工的獎勵。從公司的角度來看，與實際股票相比，虛擬股票可能具有許多優(yōu)勢：（1）與授予員工實際股票相比，公司在虛擬股票計劃的設計時有更多的靈活性。（2）通過適當?shù)卦O計虛擬股票的現(xiàn)金收入發(fā)放時間或等待期，可以使虛擬股票計劃與員工的勞動合同期或者特定的公司目標相配合。（3）在虛擬股票的情況下，可以避免一定的稅收支出。（4）在虛擬股票計劃下，公司支付的任何紅利等價物都可以作為員工報酬費用抵減公司的應稅所得，這與在實際股票情況下紅利的支付不同。上海貝嶺公司的虛擬股票期權計劃，是國內(nèi)實踐的典型案例。如上文所述，股權激勵是現(xiàn)代企業(yè)薪酬改革的必然趨勢。民營企業(yè)的薪酬改革當然也要根據(jù)自己的實際情況，選擇適合本企業(yè)的股權激勵模式。我國股權激勵模式還處在一個探索發(fā)展階段，遠沒有達到成熟推廣階段。對于大多數(shù)民營企業(yè)來說，由于其規(guī)模、性質(zhì)、行業(yè)的限制，即使在條件成熟時，也尚只能采用上述模式中的員工持股計劃和股票期權計劃，至于管理者收購和虛擬股票期權，民營企業(yè)在作決策更是要謹慎行之。一般說來，要實行員工持股和股票期權薪酬改革的民營企業(yè)，應該是在企業(yè)發(fā)展到一定階段，完成了企業(yè)原始積累，資金、規(guī)模都達到一定程度時才具備改制的條件。需要指出的是，當民營企業(yè)還處于百人以下或只是幾十人的中小企業(yè)時，從經(jīng)濟學上講，這些企業(yè)的資本暫時還不可能社會化，絕大部分也不可能實行所謂的股份合作制形式。即使是已經(jīng)具備一定的基礎，也充分考慮原來企業(yè)內(nèi)部各方的利益關系，要一步一步去做，切不可急于求成，否則后果將不堪設想。一般說來，可分以下幾步來實施：首先，必須堅持一定的原則，包括公司戰(zhàn)略導向原則、薪酬各子系統(tǒng)平衡原則、持股敏感點相對穩(wěn)定原則，以及和制定現(xiàn)金計劃一樣應遵循的公平原則、透明原則、補償原則等。所有這些原則都是為了保證公司的整體發(fā)展方向和維持各方利益的關系。其次，可以把計劃實施的對象分幾步來逐步實現(xiàn)。例如，第一階段將資格員工限定為公司少數(shù)作出特別重大貢獻、公司工作年限滿一年的戰(zhàn)略員工；第二階段，將資格員工限定為作出一定貢獻、公司工作年限滿一年的核心或戰(zhàn)略員工；第三階段，將資格員工限定為作出積極貢獻、公司工作年限滿一年的所有員工。再次，在實施期權計劃時，也可以先設計公司上市前每次僅對公司核心人員推出少量期權，其額度控制在公司總股份的5%以內(nèi)；待條件進一步成熟，公司上市后，每次按市場價格推出較多的期權，但其額度一般也不應超過總股份的10%。最后，待公司發(fā)展真正成熟后，應作出員工期權變動的動態(tài)過程分析，為進一步發(fā)展作準備。 29 /