【正文】 具有以下情形之一的法人或其他組織或者自然人，視同上市公司的關(guān)聯(lián)人：（一）根據(jù)與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來個月內(nèi)，；（二）過去個月內(nèi)。 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股以上的股東及其一致行動人、實際控制人，應(yīng)當(dāng)將其與上市公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及時告知公司，并由公司報本所備案。第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的審議程序和披露 上市公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足人的，公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東大會審議。前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）為交易對方；（二）為交易對方的直接或者間接控制人；（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；（四）為交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（（四）項的規(guī)定）；（五）為交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（（四）項的規(guī)定）；（六）中國證監(jiān)會、本所或者上市公司基于實質(zhì)重于形式原則認定的其獨立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。 上市公司股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。前款所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：（一）為交易對方；（二）為交易對方的直接或者間接控制人；（三）被交易對方直接或者間接控制；（四）與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制；（五）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；（六）中國證監(jiān)會或者本所認定的可能造成上市公司利益對其傾斜的股東。 上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在萬元以上的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時披露。公司不得直接或者間接向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。 上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值以上的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時披露。 上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額在萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)比照第條的規(guī)定，提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券服務(wù)機構(gòu)，對交易標的出具的審計或者評估報告，并將該交易提交股東大會審議。，可以不進行審計或者評估。 上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后及時披露，并提交股東大會審議。公司為持股以下的股東提供擔(dān)保的，參照前款規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會上回避表決。 上市公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)以上市公司的出資額作為交易金額，適用第條、第或第條的規(guī)定。，如果所有出資方均全部以現(xiàn)金出資，且按照出資額比例確定各方在所設(shè)立公司的股權(quán)比例的，可以向本所申請豁免適用提交股東大會審議的規(guī)定。 上市公司披露關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）第條第（二）項至第（五）項所列文件；（三）獨立董事事前認可該交易的書面文件；（四）獨立董事的意見；（五）本所要求的其他文件。 上市公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）交易概述及交易標的的基本情況；（二）獨立董事的事前認可情況和發(fā)表的獨立意見；（三）董事會表決情況（如適用）；（四）交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)人基本情況；（五）交易的定價政策及定價依據(jù)，成交價格與交易標的賬面值或者評估值以及明確、公允的市場價格之間的關(guān)系，以及因交易標的的特殊性而需要說明的與定價有關(guān)的其他事項；若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說明原因；交易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益的轉(zhuǎn)移方向；（六）交易協(xié)議其他方面的主要內(nèi)容，包括交易成交價格及結(jié)算方式，關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重，協(xié)議生效條件、生效時間和履行期限等；（七）交易目的及交易對上市公司的影響，包括進行此次關(guān)聯(lián)交易的真實意圖和必要性，對公司本期和未來財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響等；（八）從當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額；（九）第條規(guī)定的其他內(nèi)容； （十）中國證監(jiān)會和本所要求的有助于說明交易真實情況的其他內(nèi)容。上市公司為關(guān)聯(lián)人和持股以下的股東提供擔(dān)保的，還應(yīng)當(dāng)披露第條規(guī)定的內(nèi)容。 上市公司進行“提供財務(wù)資助”“委托理財”等關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為披露的計算標準，并按交易類別在連續(xù)個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算的發(fā)生額達到第條、第條或者第條規(guī)定標準的，分別適用以上各條的規(guī)定。、第條或者第條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。 上市公司進行前條之外的其他關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)當(dāng)按照以下標準，并按照連續(xù)個月內(nèi)累計計算的原則，分別適用第條、第條或者第條的規(guī)定：（一）與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易；（二）與不同關(guān)聯(lián)人進行的交易標的類別相關(guān)的交易。上述同一關(guān)聯(lián)人，包括與該關(guān)聯(lián)人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互存在股權(quán)控制關(guān)系，以及由同一關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事或高級管理人員的法人或其他組織。、第條或者第條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。（二）項至第（七）項所列日常關(guān)聯(lián)交易時，按照下述規(guī)定進行披露和履行相應(yīng)審議程序：（一）已經(jīng)股東大會或者董事會審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在年度報告和中期報告中按要求披露各協(xié)議的實際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議，協(xié)議沒有具體總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議；（二）首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時披露，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議，協(xié)議沒有具體總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議；該協(xié)議經(jīng)審議通過并披露后，根據(jù)其進行的日常關(guān)聯(lián)交易按照前款規(guī)定辦理；（三）每年新發(fā)生的各類日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量較多，需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議等，難以按照前項規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以在披露上一年度報告之前，按類別對本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預(yù)計，根據(jù)預(yù)計結(jié)果提交董事會或者股東大會審議并披露；對于預(yù)計范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在年度報告和中期報告中予以分類匯總披露。公司實際執(zhí)行中超出預(yù)計總金額的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出量重新提請董事會或者股東大會審議并披露。 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)至少包括定價原則和依據(jù)、交易價格、交易總量或者明確具體的總量確定方法、付款時間和方式等主要條款。協(xié)議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照前條規(guī)定履行披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。 上市公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過年的，應(yīng)當(dāng)每年根據(jù)本章的規(guī)定重新履行相關(guān)審議程序和披露義務(wù)。、公開拍賣等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易，公司可以向本所申請豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露。，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露：（一）一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬；（四）本所認定的其他交易。，本章沒有規(guī)定的，適用本規(guī)則第九章的規(guī)定。第十一章 其他重大事項第一節(jié) 重大訴訟和仲裁 上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露涉案金額超過萬元，并且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值以上的重大訴訟、仲裁事項。未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會基于案件特殊性認為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響，或者本所認為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應(yīng)當(dāng)及時披露。 上市公司連續(xù)個月內(nèi)發(fā)生的訴訟和仲裁事項涉案金額累計達到第條所述標準的，適用該條規(guī)定。，不再納入累計計算范圍。 上市公司披露重大訴訟、仲裁事項時，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）訴狀或者仲裁申請書、受理（應(yīng)訴）通知書；（三）判決或者裁決書；（四）本所要求的其他材料。 上市公司關(guān)于重大訴訟、仲裁事項的公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）案件受理情況和基本案情；（二）案件對公司本期利潤或者期后利潤的影響；（三）公司及控股子公司是否還存在尚未披露的其他訴訟、仲裁事項；（四）本所要求的其他內(nèi)容。 上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露重大訴訟、仲裁事項的重大進展情況及其對公司的影響，包括但不限于訴訟案件的初審和終審判決結(jié)果、仲裁裁決結(jié)果以及判決、裁決執(zhí)行情況等。第二節(jié) 變更募集資金投資項目 上市公司擬變更募集資金投資項目的，應(yīng)當(dāng)在董事會形成相關(guān)決議后及時披露，并將該事項提交股東大會審議。 上市公司辦理變更募集資金投資項目披露事宜，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）董事會決議和決議公告文稿；（三）獨立董事對變更募集資金投資項目的意見；（四）監(jiān)事會對變更募集資金投資項目的意見；（五）保薦人對變更募集資金投資項目的意見（如適用）；（六）關(guān)于變更募集資金投資項目的說明；（七）新項目的合作意向書或者協(xié)議；（八）新項目立項機關(guān)的批文；（九）新項目的可行性研究報告；（十）相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)的報告；（十一）終止原項目的協(xié)議；（十二）本所要求的其他文件。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)新項目的具體情況，向本所提供上述第（七）項至第（十一）項所述全部或者部分文件。 上市公司變更募集資金投資項目的公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）原項目基本情況及變更的具體原因；（二）新項目的基本情況、市場前景和風(fēng)險提示；（三）新項目已經(jīng)取得或者尚待取得有權(quán)機關(guān)審批的說明（如適用）；（四）有關(guān)募集資金投資項目變更尚需提交股東大會審議的相關(guān)說明；（五）本所要求的其他內(nèi)容。新項目涉及購買資產(chǎn)或者對外投資等事項的，還應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定進行披露。第三節(jié) 業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報和盈利預(yù)測 上市公司預(yù)計年度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在會計年度結(jié)束后一個月內(nèi)進行業(yè)績預(yù)告，預(yù)計中期和第三季度業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的，可以進行業(yè)績預(yù)告：（一）凈利潤為負值；（二）凈利潤與上年同期相比上升或者下降以上；（三）實現(xiàn)扭虧為盈。 （二）項情形，且以每股收益作為比較基數(shù)較小的，經(jīng)本所同意可以豁免進行業(yè)績預(yù)告：（一）上一年年度報告每股收益絕對值低于或等于元；（二）上一期中期報告每股收益絕對值低于或等于元；（三）上一期年初至第三季度報告期末每股收益絕對值低于或等于元。 上市公司披露業(yè)績預(yù)告后，又預(yù)計本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預(yù)告情況差異較大的，應(yīng)當(dāng)及時刊登業(yè)績預(yù)告更正公告。業(yè)績預(yù)告更正公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）預(yù)計的本期業(yè)績情況；（二）預(yù)計的本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預(yù)告存在的差異及造成差異的原因；（三）董事會的致歉說明和對公司內(nèi)部責(zé)任人的認定情況；（四）關(guān)于公司股票可能被實施或者撤銷風(fēng)險警示、暫停上市、恢復(fù)上市或者終止上市的說明（如適用）。根據(jù)注冊會計師預(yù)審計結(jié)果進行業(yè)績預(yù)告更正的，還應(yīng)當(dāng)說明公司與注冊會計師是否存在分歧及分歧所在。 上市公司披露業(yè)績預(yù)告或者業(yè)績預(yù)告更正公告，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）董事會的有關(guān)說明；（三）注冊會計師對公司作出業(yè)績預(yù)告或者更正其業(yè)績預(yù)告的依據(jù)及過程是否適當(dāng)和審慎的意見（如適用）； （四）本所要求的其他文件。 上市公司可以在年度報告和中期報告披露前發(fā)布業(yè)績快報，披露本期及上年同期營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、每股收益、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率等主要財務(wù)數(shù)據(jù)和指標。公司披露業(yè)績快報時，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）經(jīng)法定代表人、主管會計工作的負責(zé)人、總會計師（如有）、會計機構(gòu)負責(zé)人（會計主管人員）簽字并蓋章的比較式資產(chǎn)負債表和利潤表；（三）本所要求的其他文件。 上市公司應(yīng)當(dāng)保證業(yè)績快報中的財務(wù)數(shù)據(jù)和指標與相關(guān)定期報告披露的實際數(shù)據(jù)和指標不存在重大差異。在披露定期報告之前，公司若發(fā)現(xiàn)有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)和指標的差異幅度將達到的，應(yīng)當(dāng)及時披露業(yè)績快報更正公告，說明具體差異及造成差異的原因；差異幅度達到的，公司還應(yīng)當(dāng)在披露相關(guān)定期報告的同時，以董事會公告的形式進行致歉，說明對公司內(nèi)部責(zé)任人的認定情況等。 上市公司預(yù)計本期業(yè)績與已披露的盈利預(yù)測有重大差異的，應(yīng)當(dāng)及時披露盈利預(yù)測更正公告，并向本所提交下列文件： （一）公告文稿；（二）董事會的有關(guān)說明；（三）董事會關(guān)于確認更正盈利預(yù)測的依據(jù)及過程是否適當(dāng)和審慎的說明；（四）注冊會計師關(guān)于盈利預(yù)測與實際情況存在重大差異的專項說明；（五）本所要求的其他文件。 上市公司盈利預(yù)測更正公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）預(yù)計的本期業(yè)績；（二）預(yù)計本期業(yè)績與已披露的盈利預(yù)測存在的差異及造成差異的原因；（三）董事會的致歉說明和對公司內(nèi)部責(zé)任人的認定情況；（四）關(guān)于公司股票可能被實施或者撤銷風(fēng)險警示、暫停上市、恢復(fù)上市或者終止上市的說明（如適用）。第四節(jié) 利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案（以下簡稱方案）后，及時披露方案的具體內(nèi)容。 上市公司在實施方案前，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：（一）方案實施公告；（二）股東大會決議；（三）中國結(jié)算確認方案具體實施時間的文件；（四）本所要求的其他文件。 上市公司應(yīng)當(dāng)于實施方案的股權(quán)登記日前個交