上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引-資料下載頁
2025-08-03 08:17本頁面
【正文】 得利用控制權(quán)轉(zhuǎn)讓損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益。 控股股東、實際控制人協(xié)議轉(zhuǎn)讓控制權(quán)之前，應(yīng)當(dāng)對擬受讓人的主體資格、誠信狀況、受讓意圖、履約能力等情況進行合理調(diào)查，保證交易公允、公平、合理，不得利用控制權(quán)轉(zhuǎn)讓損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益。 控股股東、實際控制人在協(xié)議轉(zhuǎn)讓控制權(quán)之前，存在占用上市公司資金等損害上市公司和其他股東合法權(quán)益情形的，應(yīng)當(dāng)采取措施予以消除；存在未清償對上市公司負(fù)債、或者未解除上市公司為其負(fù)債所提供擔(dān)保的情形的，應(yīng)當(dāng)配合上市公司提出解決措施；存在未履行承諾情形的，應(yīng)當(dāng)采取措施保證承諾履行不受影響。 控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注、協(xié)調(diào)新老股東更換，確保上市公司董事會以及公司管理層平穩(wěn)過渡。 控股股東、實際控制人通過信托、委托或其他方式買賣上市公司股份的，適用本節(jié)規(guī)定。第五章 其他規(guī)定 控股股東、實際控制人提出議案時應(yīng)當(dāng)充分考慮并說明議案對上市公司和其他股東利益的影響。 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)配合上市公司通過網(wǎng)絡(luò)投票、累積投票、征集投票等制度保護其他股東的提案權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利，不得以任何理由或方式限制、阻撓其他股東合法權(quán)利的行使。 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)采取有效措施保證其做出的承諾能夠有效施行，對于存在較大履約風(fēng)險的承諾事項，控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)提供履約擔(dān)保。擔(dān)保人或履約擔(dān)保標(biāo)的物發(fā)生變化導(dǎo)致無法或可能無法履行擔(dān)保義務(wù)的，控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)及時告知上市公司，并予以披露，同時提供新的履約擔(dān)保。除另有規(guī)定外，控股股東、實際控制人在相關(guān)承諾尚未履行完畢前轉(zhuǎn)讓所持公司股份的，不得影響相關(guān)承諾的履行。第六章 附則 本所依照《股票上市規(guī)則》第十七章的規(guī)定，對上市公司控股股東、實際控制人的行為和信息披露相關(guān)工作實行日常監(jiān)管，并可要求控股股東、實際控制人參加指定的培訓(xùn)并接受考核。 本指引所稱控股股東是指持有公司股份占公司股本總額50%以上的股東，或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。 本指引所稱實際控制人是指雖不是公司股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H控制、影響公司行為的人。 控股股東、實際控制人對上市公司控股子公司實施的行為，適用本指引相關(guān)規(guī)定。 以下主體的行為視同控股股東、實際控制人行為，比照適用本指引相關(guān)規(guī)定：（一）控股股東、實際控制人直接或間接控制的法人、其他組織（上市公司及上市公司控股子公司除外）；（二）控股股東、實際控制人為自然人的，其父母、配偶和子女；（三）第一大股東；（四）本所認(rèn)定的其他主體。 本指引未規(guī)定的內(nèi)容，依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本所《股票上市規(guī)則》等相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則確定。 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。 本指引自發(fā)布之日起施行。12 / 12
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