【正文】 零售業(yè)務(wù)2009年，上海醫(yī)藥醫(yī)藥零售業(yè)務(wù)實現(xiàn)銷售收入171,930萬元。%。上海醫(yī)藥擁有“華氏”、“雷允上”、“胡慶余堂”等具有全國性及區(qū)域性美譽(yù)度的零售品牌。上海醫(yī)藥目前擁有品牌連鎖零售藥房共1965家，其中直營店1497家，加盟店468店，門店網(wǎng)絡(luò)分布中國8個省市。上海醫(yī)藥在上海市擁有的門店數(shù)高達(dá)1059家，居于領(lǐng)先地位；在江西省、內(nèi)蒙古自治區(qū)、浙江省、山東省擁有的門店數(shù)也分別達(dá)到354家、187家、128家和124家。上海醫(yī)藥于2009年下半年開始啟動內(nèi)部零售業(yè)務(wù)整合，目前已經(jīng)取得階段性成果。上海醫(yī)藥與上海百聯(lián)集團(tuán)等戰(zhàn)略合作伙伴建立了廣泛的合作關(guān)系，積極探索新型差異化醫(yī)藥零售經(jīng)營模式。華氏大藥房為世博會期間唯一進(jìn)駐世博村的24小時供應(yīng)的藥房，提供藥品零售服務(wù)。六、利用重組基礎(chǔ)，迅速啟動并順利完成H股發(fā)行2009年6月啟動、2010年4月完成的上海醫(yī)藥重大資產(chǎn)重組在短時間內(nèi)創(chuàng)造了中國規(guī)模最大、最具競爭力的綜合性醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，改變了中國醫(yī)藥行業(yè)的競爭格局，更拉開了中國醫(yī)藥工業(yè)和商業(yè)整合大潮的序幕，為推動中國醫(yī)藥改革做出了巨大貢獻(xiàn)?；谠摯沃亟M打下的堅實基礎(chǔ)，2010年9月上海醫(yī)藥又迅速啟動了Ｈ股發(fā)行上市計劃，并于2011年5月20日在香港聯(lián)交所主板掛牌并上市交易（發(fā)行664,214,000股H股，國有股東減持部分國有股劃轉(zhuǎn)社保基金并轉(zhuǎn)為66,421,400股H股，合計730,635,400股H股），股票簡稱為“上海醫(yī)藥（SH PHARMA）”，股票代碼為02607。6月17日超額配售35,258,520股股份。本次H股發(fā)行價格為23港元/股，公司共募集近160億港元。根據(jù)上海醫(yī)藥2011年半年報，截止2011年6月末，%（），%（），%%。本次H股融資規(guī)模大、估值高、投資者素質(zhì)優(yōu)異，創(chuàng)造了多項驕人紀(jì)錄：——是除日本外亞洲醫(yī)療保健業(yè)有史以來最大的首次公開發(fā)行；——是香港市場上醫(yī)療保健業(yè)有史以來最大的首次公開發(fā)行；——是迄今全球制藥行業(yè)第二大首次公開發(fā)行；——于發(fā)行時，是２０１１年至今港交所最大的首次公開發(fā)行；——本次發(fā)行估值為中國醫(yī)藥行業(yè)海外首次公開發(fā)行之首；——本次發(fā)行也是香港市場２０１０年以來首次公開發(fā)行中估值倍數(shù)最高的發(fā)行，而在香港市場有史以來所有首次公開發(fā)行中估值也位列前五；——從Ｈ股公開發(fā)行價格對于Ａ股價格的折扣上來看，是迄今為止所有先Ａ后Ｈ發(fā)行定價折扣最小的；——世界最大的制藥企業(yè)輝瑞作為基石投資者入股上海醫(yī)藥并且與上海醫(yī)藥簽訂戰(zhàn)略合作諒解備忘錄。這是輝瑞第一次對于亞洲醫(yī)藥企業(yè)進(jìn)行基石投資；——全球頂級的主權(quán)基金淡馬錫在無價格敏感性的情況下決定對上海醫(yī)藥作３億美元的基石投資，這是該基金首次對中國醫(yī)藥行業(yè)進(jìn)行基石投資。本次發(fā)行是中國醫(yī)藥行業(yè)歷史性整合重組的繼續(xù)，它同時吹響了中國大型醫(yī)藥企業(yè)走出去的號角，在短短幾個月時間內(nèi)創(chuàng)造了一系列史無前例的里程碑式的事件，對中國醫(yī)藥行業(yè)改革和發(fā)展具有深遠(yuǎn)的意義。七、思考及建議上海醫(yī)藥重大資產(chǎn)重組案例屬集團(tuán)內(nèi)部整合上市平臺的經(jīng)典案例，實施過程中有不少亮點(diǎn)值得借鑒與思考：本次重組實現(xiàn)了多項資本市場創(chuàng)新，包括：（1）首例涉及滬、港兩地四家上市公司的重大資產(chǎn)重組；（2）首次通過行使現(xiàn)金選擇權(quán)實現(xiàn)上市公司的控股股東退出并引入戰(zhàn)略投資者；（3）首次應(yīng)用《重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十一條，實現(xiàn)向特定對象發(fā)行股份募集資金，并以該等資金向其同一控制下關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)?；I劃階段做好信息保密工作，嚴(yán)防股價異動由于項目籌劃階段做好信息保密工作，加之重組預(yù)期已經(jīng)過市場長時間消化，從而有效防止了信息提前泄露導(dǎo)致三家上市公司股價異動的情形。市場化估值，綜合平衡交易各方利益三家上市公司換股、%股權(quán)、購買上實控股及上藥集團(tuán)資產(chǎn)均采用市場化估值，綜合平衡了交易各方利益。借重組及H股融資契機(jī)，公司迅速做大做強(qiáng)在中國醫(yī)藥行業(yè)改革、醫(yī)藥行業(yè)重整的大背景下，上海醫(yī)藥前后僅用兩年時間，就完成了重大資產(chǎn)重組及Ｈ股發(fā)行上市：重組完成后，上海醫(yī)藥整合效果初顯，營業(yè)收入及毛利穩(wěn)定增長，三項費(fèi)率均大幅下降，財務(wù)狀況不斷優(yōu)化，股東回報持續(xù)提高；H股融資后，首次實現(xiàn)大型醫(yī)藥企業(yè)走向國際資本市場，短期內(nèi)上海醫(yī)藥總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)大幅增加，資產(chǎn)負(fù)債率大幅下降，為進(jìn)一步做大做強(qiáng)創(chuàng)造了良好條件。 該兩事件對中國醫(yī)藥行業(yè)、上海市經(jīng)濟(jì)發(fā)展和上海醫(yī)藥自身發(fā)展都產(chǎn)生了積極而深遠(yuǎn)的影響，為上海醫(yī)藥“近期到2011年銷售收入500億元，中期到2015年銷售收入1000億元（股票市值也達(dá)到1000億元），長期跨入世界制藥企業(yè)30強(qiáng)之列”的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)奠定了堅實的基礎(chǔ)。 中國重工發(fā)行股份購買資產(chǎn)【內(nèi)容提要】中國船舶重工集團(tuán)公司（簡稱“中船重工集團(tuán)”）為了增強(qiáng)中國船舶企業(yè)的國際競爭力，實現(xiàn)中船重工集團(tuán)“整體上市、分步實施”的戰(zhàn)略目標(biāo)，擬通過積極的資本運(yùn)作為整體戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)增加動力。2009年12月，中國船舶重工股份有限公司（簡稱“中國重工”）作為中船重工集團(tuán)的上市旗艦，完成了首次公開發(fā)行并上市。本次重組中的標(biāo)的企業(yè)大連船舶重工集團(tuán)有限公司（以下簡稱“大船重工”）和渤海船舶重工有限責(zé)任公司（以下簡稱“渤船重工”）原系從事核心軍品業(yè)務(wù)的軍民結(jié)合的造船企業(yè)。為了滿足國家對國防科技工業(yè)改制上市的法規(guī)要求，對大船重工和渤船重工創(chuàng)造性地實施了國內(nèi)首創(chuàng)的軍民分線方案；另外兩家標(biāo)的企業(yè)青島北海船舶重工有限責(zé)任公司（以下簡稱“北船重工” ）和山海關(guān)船舶重工有限責(zé)任公司（以下簡稱“山船重工”）也已具有完整的產(chǎn)能和業(yè)務(wù)體系。中船重工集團(tuán)決定將該四家目標(biāo)公司的股權(quán)注入中國重工。本次交易完成后，中國重工在原有業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，新增船舶制造（含軍品）、船舶修理及改裝、海洋工程等業(yè)務(wù)，形成船舶制造（含軍品）、船舶修理及改裝、艦船裝備、海洋工程、能源交通裝備及其他五大業(yè)務(wù)板塊，成為我國唯一的最強(qiáng)最大的全產(chǎn)業(yè)鏈船舶制造和海洋工程供應(yīng)商，成為A股市場最強(qiáng)最大的軍工上市公司，上市旗艦的地位進(jìn)一步彰顯。一、交易各方基本情況（一）被收購方概況介紹本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方包括中船重工集團(tuán)、大船集團(tuán)、渤船集團(tuán)、華融資產(chǎn)、建行大連分行、國開金融和東方資產(chǎn)。其中，大船集團(tuán)、渤船集團(tuán)為中船重工集團(tuán)的全資子公司。中國船舶重工集團(tuán)公司中船重工集團(tuán)成立于1999年7月1日，是在原中國船舶工業(yè)總公司所屬部分企事業(yè)單位基礎(chǔ)上組建的特大型國有企業(yè)，是國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)和資產(chǎn)經(jīng)營主體，由中央管理。中船重工集團(tuán)是我國規(guī)模最大的造修船及船舶裝備制造集團(tuán)之一。中船重工集團(tuán)擁有我國最大的造、修船基地和雄厚的科技開發(fā)力量，可承擔(dān)各種民用船舶及相關(guān)裝備的研究、設(shè)計、建造和修理任務(wù)。中船重工集團(tuán)是我國十大軍工集團(tuán)之一，作為我國最大的海軍裝備制造商，在艦載武器裝備關(guān)鍵技術(shù)、艦船及船舶裝備技術(shù)方面擁有大量高質(zhì)量科技成果和自主核心技術(shù)，可研制和生產(chǎn)各類大型水面、水下戰(zhàn)斗艦艇、軍輔船舶以及各類水中兵器。大連造船廠集團(tuán)有限公司（核心軍工企業(yè)）大連造船廠集團(tuán)有限公司成立于2010年4月20日，是為本次交易新設(shè)的軍品公司，為中船重工集團(tuán)的全資子公司，承繼了原大船重工的軍品總裝核心業(yè)務(wù)。渤海造船廠集團(tuán)有限公司（核心軍工企業(yè)）渤海造船廠集團(tuán)有限公司成立于2010年4月19日，是為本次交易新設(shè)的軍品公司，為中船重工集團(tuán)的全資子公司，承繼了原渤船重工的軍品總裝核心業(yè)務(wù)。中國華融資產(chǎn)管理公司中國華融資產(chǎn)管理公司國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的國有獨(dú)資非銀行金融機(jī)構(gòu)，于1999年10月19日正式掛牌成立。華融資產(chǎn)的業(yè)務(wù)主要分為資產(chǎn)管理與投資業(yè)務(wù)、子公司的牌照業(yè)務(wù)、創(chuàng)新業(yè)務(wù)三大領(lǐng)域，具體包括資產(chǎn)管理與投資業(yè)務(wù)，證券、租賃、信托、創(chuàng)新業(yè)務(wù)、房地產(chǎn)、物業(yè)管理等。中國建設(shè)銀行股份有限公司大連市分行建行大連分行是隸屬于建設(shè)銀行的一級分行，始建于1954年10月1日。截至2009年末，建行大連分行全口徑存款余額突破1,000億元，位居地區(qū)同業(yè)首位；各類貸款500多億元；個人業(yè)務(wù)籌集資金總量、個人住房貸款余額、電子銀行個人客戶量、銀行卡發(fā)卡量等指標(biāo)均位居地區(qū)同業(yè)前列。國開金融有限責(zé)任公司國開金融是國開行根據(jù)國務(wù)院批復(fù)的改革方案設(shè)立的全資子公司，成立于2009年8月24日，注冊資本金350億元，主要從事私募股權(quán)基金（PE）、直接投資、投資咨詢和財務(wù)顧問等業(yè)務(wù)。中國東方資產(chǎn)管理公司中國東方資產(chǎn)管理公司于1999年10月在北京成立，主營業(yè)務(wù)目前由主營收購、管理和處置金融機(jī)構(gòu)不良資產(chǎn)，向經(jīng)營不良資產(chǎn)和發(fā)展其他金融服務(wù)并重過渡。公司目前控股東銀發(fā)展（控股）有限公司、上海東興投資控股發(fā)展公司、邦信資產(chǎn)管理有限公司、東方酒店控股有限公司等公司，以及東興證券股份有限公司、中國外貿(mào)金融租賃有限公司、東方金誠國際信用評估有限公司等其他金融服務(wù)平臺。（二）收購方概況介紹（以下均為交易前的信息）本次重大資產(chǎn)重組收購方為中國船舶重工股份有限公司。中國船舶重工股份有限公司于2008年3月18日設(shè)立，并于2009年12月于上海證券交易所首次公開發(fā)行上市。公司控股股東為中船重工集團(tuán)，經(jīng)營范圍包括：船舶配套產(chǎn)品設(shè)計、制造、銷售和租賃，艦船配套技術(shù)開發(fā)和服務(wù)。公司主營業(yè)務(wù)涉及船舶行業(yè)及運(yùn)輸設(shè)備、能源裝備等相關(guān)領(lǐng)域。圍繞民船主業(yè)核心，公司為民船主業(yè)企業(yè)提供船舶配套設(shè)備和服務(wù)，主要產(chǎn)品包括船用動力及部件、船用輔機(jī)和運(yùn)輸設(shè)備及其他三個業(yè)務(wù)板塊。本次交易完成后，公司主營業(yè)務(wù)將進(jìn)一步涵蓋船舶制造（含軍品）、船舶修理及改裝和海洋工程領(lǐng)域，從而公司的主營業(yè)務(wù)將貫穿整個船舶行業(yè)（含海洋工程）的產(chǎn)業(yè)鏈。公司是中船重工集團(tuán)的上市旗艦。公司提供的主要產(chǎn)品如下表所示：經(jīng)營分部主要產(chǎn)品船用動力及部件167。 船用柴油機(jī)及部件，包括低速、中速船用柴油機(jī)、燃油噴射系統(tǒng)、增壓器、活塞、連桿、曲軸以及艦艇用柴油機(jī)及部件等167。 推進(jìn)及傳動裝置，包括船用齒輪箱、螺旋槳以及艦艇用傳動裝置等167。 相關(guān)延伸產(chǎn)品，包括風(fēng)電齒輪箱、核電站應(yīng)急柴油機(jī)組、核電站用管道及管件設(shè)備、無縫鋼管等船用輔機(jī)167。 甲板機(jī)械，包括錨絞機(jī)、吊機(jī)、舵機(jī)等167。 艙室機(jī)械，包括船用閥門、電子導(dǎo)航設(shè)備、船用控制系統(tǒng)等167。 艦載武器發(fā)射裝置、艦艇用導(dǎo)航設(shè)備、艦艇用通訊設(shè)備、軍用加固計算機(jī)等運(yùn)輸設(shè)備及其他167。 鐵路貨車167。 其他配套設(shè)備及材料，包括油污水處理裝置、核電站水處理系統(tǒng)、船用涂料、船用特種材料等船舶工業(yè)是強(qiáng)大國防力量的重要組成部分，是維護(hù)國家安全和領(lǐng)土完整、提高武器裝備技術(shù)水平的重要力量。公司是國內(nèi)海軍艦船裝備的主要研制和供應(yīng)商，在艦載武器裝備關(guān)鍵技術(shù)、艦船用配套產(chǎn)品技術(shù)方面擁有大量高質(zhì)量科技成果和自主核心技術(shù)，生產(chǎn)艦艇用柴油機(jī)及部件、艦載武器發(fā)射裝置、艦艇用導(dǎo)航設(shè)備、艦艇用通訊設(shè)備、軍用加固計算機(jī)、艦艇用傳動裝置等多種軍用艦船裝備產(chǎn)品。二、重組相關(guān)背景及重組方案（一）交易背景為了增強(qiáng)中國船舶企業(yè)的國際競爭力，實現(xiàn)中船重工集團(tuán)“三步走，翻三番，創(chuàng)建國際一流船舶集團(tuán)”的整體戰(zhàn)略目標(biāo)，中船重工集團(tuán)制定了資本市場發(fā)展戰(zhàn)略，擬通過積極的資本運(yùn)作為整體戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)增加動力。中船重工集團(tuán)中國重工艦船裝備業(yè)務(wù)能源交通裝備及其他業(yè)務(wù)核心軍品業(yè)務(wù)能源裝備產(chǎn)業(yè)軍工科技研發(fā)存續(xù)的船舶造修、艦船配套及海洋工程業(yè)務(wù)船舶造修、艦船配套和海洋工程業(yè)務(wù)2009年12月16日中國重工首次公開發(fā)行股票并在上海交易所上市艦船裝備產(chǎn)業(yè)2011年2月完成發(fā)行股份向中船重工集團(tuán)購買四家造船企業(yè)的重大資產(chǎn)重組本次非公開發(fā)行擬收購集團(tuán)下屬7家企業(yè)首次公開發(fā)行上市重大資產(chǎn)重組非公開發(fā)行123合并范圍內(nèi)28家企業(yè)：﹣ 12家重點(diǎn)軍工企業(yè)合并范圍內(nèi)32家企業(yè)：﹣ 16家重點(diǎn)軍工企業(yè)合并范圍內(nèi)39家企業(yè)：﹣ 21家重點(diǎn)軍工企業(yè)2009年12月15日，中國重工作為中船重工集團(tuán)的上市旗艦，首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）199,500萬股。2009年12月16日，經(jīng)上海證券交易所上證發(fā)字[2009]20號文批準(zhǔn)，中國重工股票在上海證券交易所掛牌交易。中船重工集團(tuán)下屬的大船重工和渤船重工原系軍民結(jié)合的造船企業(yè)，已經(jīng)于2010年4月分別通過設(shè)立子公司的方式將其各自的軍品業(yè)務(wù)進(jìn)行分線管理；中船重工集團(tuán)下屬從事船舶造修業(yè)務(wù)的北船重工和山船重工也已具有完整的產(chǎn)能和業(yè)務(wù)體系。中船重工集團(tuán)決定將該四家目標(biāo)公司的股權(quán)注入中國重工。本次交易完成后，中國重工將在原有業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，新增船舶制造（含軍品）、船舶修理及改裝、海洋工程等業(yè)務(wù)，形成船舶制造（含軍品）、船舶修理及改裝、艦船裝備、海洋工程和能源交通裝備及其他五大業(yè)務(wù)板塊，船舶制造業(yè)務(wù)和海洋工程業(yè)務(wù)拓展至整個產(chǎn)業(yè)鏈，上市旗艦的地位將進(jìn)一步彰顯。船舶制造及艦船配套船舶修理及改裝海洋工程能源交通裝備及其他艦船裝備中國重工業(yè)務(wù)板塊軍工業(yè)務(wù)軍工業(yè)務(wù)（二）交易目的為了把上市公司建設(shè)成為中國造船業(yè)的主導(dǎo)力量和國際一流的船舶制造企業(yè)，實現(xiàn)民船業(yè)務(wù)整體上市，中船重工集團(tuán)決定通過本次交易將其控制的優(yōu)質(zhì)船舶業(yè)務(wù)資產(chǎn)注入上市公司。（三）收購方案交易概況本次交易概況為中國重工發(fā)行股份向7家交易對方購買4家船廠的股權(quán)。交易方案中國重工的交易對方為中船重工集團(tuán)、大船集團(tuán)、渤船集團(tuán)、華融資產(chǎn)、建行大連分行、國開金融、東方資產(chǎn)。交易標(biāo)的為大船重工100%的股權(quán)、渤船重工100%的股權(quán)、%的股權(quán)和山船重工100%的股權(quán)。其中，%的股權(quán)、%的股權(quán)；%的股權(quán)；%的股權(quán)；%的股權(quán)、%的股權(quán)、%的股權(quán)；%的股權(quán)；%的股權(quán)、%的股權(quán)；%的股權(quán)。作為上述交易標(biāo)的的對價，中國重工通過非公開發(fā)行A股股票，中船重工集團(tuán)、大船集團(tuán)、渤船集團(tuán)、華融資產(chǎn)、建行大連分行、國開金融、東方資產(chǎn)將以其分別和/或共同持有的上述目標(biāo)股權(quán)購買公司本次非公開發(fā)行的股份。交易結(jié)構(gòu)圖如下：