【正文】 交易方案中國重工的交易對方為中船重工集團、大船集團、渤船集團、華融資產、建行大連分行、國開金融、東方資產。二、重組相關背景及重組方案（一）交易背景為了增強中國船舶企業(yè)的國際競爭力，實現(xiàn)中船重工集團“三步走，翻三番，創(chuàng)建國際一流船舶集團”的整體戰(zhàn)略目標，中船重工集團制定了資本市場發(fā)展戰(zhàn)略，擬通過積極的資本運作為整體戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)增加動力。 推進及傳動裝置，包括船用齒輪箱、螺旋槳以及艦艇用傳動裝置等167。中國船舶重工股份有限公司于2008年3月18日設立，并于2009年12月于上海證券交易所首次公開發(fā)行上市。中國華融資產管理公司中國華融資產管理公司國務院批準設立的國有獨資非銀行金融機構，于1999年10月19日正式掛牌成立。一、交易各方基本情況（一）被收購方概況介紹本次交易的股權轉讓方包括中船重工集團、大船集團、渤船集團、華融資產、建行大連分行、國開金融和東方資產。借重組及H股融資契機，公司迅速做大做強在中國醫(yī)藥行業(yè)改革、醫(yī)藥行業(yè)重整的大背景下，上海醫(yī)藥前后僅用兩年時間，就完成了重大資產重組及Ｈ股發(fā)行上市：重組完成后，上海醫(yī)藥整合效果初顯，營業(yè)收入及毛利穩(wěn)定增長，三項費率均大幅下降，財務狀況不斷優(yōu)化，股東回報持續(xù)提高；H股融資后，首次實現(xiàn)大型醫(yī)藥企業(yè)走向國際資本市場，短期內上海醫(yī)藥總資產、凈資產大幅增加，資產負債率大幅下降，為進一步做大做強創(chuàng)造了良好條件。本次H股發(fā)行價格為23港元/股，公司共募集近160億港元。上海醫(yī)藥目前擁有品牌連鎖零售藥房共1965家，其中直營店1497家，加盟店468店，門店網絡分布中國8個省市。上海醫(yī)藥與世界前50強制藥跨國公司中的36家和與國內前100強制藥企業(yè)中的91家建立了重要合作伙伴關系，與國際、國內4000余家客戶保持密切的業(yè)務關系，經營藥品萬余種。上海醫(yī)藥于2008年申報的“上藥集團創(chuàng)新藥物研發(fā)體系建設”等五個項目正式入選國家“重大新藥創(chuàng)制”科技重大專項“十一五”計劃第一批項目。其中生物及生化制藥業(yè)務實現(xiàn)銷售收入92,913萬元，%；化學制藥業(yè)務實現(xiàn)銷售收入281,211萬元，%；中藥業(yè)務實現(xiàn)銷售收入311,061萬元，%；醫(yī)療器械業(yè)務實現(xiàn)銷售收入39,978萬元，%。本次重組獲評證券時報2010年度“最佳創(chuàng)新項目”，并被評為2010年上海國資“最受市場認可的重組”，在證券之星、第一財經以及上海市股份公司聯(lián)合會共舉辦的2010年“上海上市公司評選”中榮獲“最佳轉型獎”。；該項交易，上海醫(yī)藥需新增發(fā)169,028,206股股份。三、本次重組的交易結構%%上實集團上藥集團授權經營%%%1中西藥業(yè)1上海上實323本次重組包括三項交易：上海醫(yī)藥以換股方式吸收合并上實醫(yī)藥和中西藥業(yè)吸收合并的換股比例以市場化估值為基礎，、。上市公司（3家A股上市公司及1家香港紅籌上市公司）⑴上海市醫(yī)藥股份有限公司（簡稱“上海醫(yī)藥”）上海醫(yī)藥1994年1月成立，主營中成藥，化學原料藥，化學藥制劑等醫(yī)藥產品以及醫(yī)療器械、制藥設備。二、本次重組涉及交易主體的基本情況重組前上實集團、上藥集團醫(yī)藥資產布局：上實集團上海上實上實控股 上實醫(yī)藥 600607上藥集團上海醫(yī)藥 600849中西藥業(yè) 600842華源集團授權經營40%60%%%%%上海市國資委100%100%正大青春寶等醫(yī)藥資產各交易主體為：非上市公司⑴上海實業(yè)（集團）有限公司（簡稱“上實集團”）上實集團1981年7月成立于香港，主營醫(yī)藥、房地產、基礎設施、國際經貿、金融投資、消費品、酒店等。本次重組的意義⑴積極落實上海市政府發(fā)展生物醫(yī)藥產業(yè)的要求上海市政府已將生物醫(yī)藥產業(yè)確定為重點發(fā)展的九大高新技術產業(yè)化領域之一，并出臺了《行動計劃》等政策文件，加大對上海生物醫(yī)藥產業(yè)發(fā)展的支持。”作為名列中國百強醫(yī)藥企業(yè)第二、上海市醫(yī)藥產業(yè)龍頭企業(yè)的上藥集團，面臨歷史性的發(fā)展機遇。本次重組于2010年4月完成后，上海醫(yī)藥證券代碼變更為601607，法定名稱變更為“上海醫(yī)藥集團股份有限公司”，上海實業(yè)（集團）有限公司和上海醫(yī)藥（集團）有限公司的醫(yī)藥業(yè)務實現(xiàn)了整體上市，上海醫(yī)藥成為我國最大的綜合性醫(yī)藥集團和上海市國有醫(yī)藥產業(yè)的整合平臺，業(yè)務涵蓋醫(yī)藥工業(yè)和醫(yī)藥商業(yè)兩大板塊。但是，如果被吸收方含有B股，其如何進行換股處理還有待未來監(jiān)管部門及市場參與者探討、研究。合并完成后，新友誼的資產規(guī)模大幅增加，盈利能力大幅增強。方案推介及與投資者溝通2010年11月2日，本次重組方案分別經友誼股份和百聯(lián)股份董事會通過，并于11月30日發(fā)布召開臨時股東大會的通知。友誼股份屬于中外合資企業(yè)，本次交易需報上海市商委及商務部、上海市發(fā)改委及國家發(fā)改委審批；擬注入資產為國有性質，并涉及國有股東轉讓所持上市公司股份，需報上海市國資委和國務院國資委審批；聯(lián)華超市為香港上市公司，需香港證監(jiān)會豁免友誼股份要約收購義務；吸收合并雙方的經營規(guī)模巨大，觸發(fā)了反壟斷調查條件，需報商務部反壟斷局審查；此外，本次交易的最后完成需要中國證監(jiān)會豁免要約收購義務和審核批準。若采用收益現(xiàn)值法對其進行評估，需要聯(lián)華超市公司管理層按評估機構的要求出具公司未來5年的盈利預測，需聯(lián)華H股股票停牌并召開公司董事會，盈利預測還需經香港核數(shù)師進行相關復核。四、方案的難點及創(chuàng)新之處友誼股份和聯(lián)華超市涉及外資，交易各方涉及不同市場由于友誼股份是一家同時發(fā)行A股和B股的中外合資公司，目前國內尚無以A股股份換股吸并B股的先例，且操作上無政策指導，最后確定由友誼股份作為存續(xù)公司，吸收合并百聯(lián)股份。做實公司主業(yè)，改善治理結構本次重組前，友誼股份為一家控股型公司，%股權,通過對聯(lián)華超市的投資收益來獲取經營利潤。根據(jù)上海市國有資產管理辦公室2003年4月頒發(fā)的《企業(yè)國有資產占有產權登記表》，上海百聯(lián)（集團）有限公司成立時的注冊資本為10億元人民幣。友誼股份通過發(fā)行股份向百聯(lián)集團購買上海第一八佰伴有限公司36%股權和上海百聯(lián)集團投資有限公司100%股權（%股權），同時換股吸收合并百聯(lián)股份。東航與上航在各個業(yè)務領域的整合在2010年內全部完成。2009年6月10日，上航召開干部會議，6月12日，東航召開管理人員視頻會議，把改革重組期間確保安全、做好隊伍穩(wěn)定放在首要位置。此外，本次方案參照A股的定價機制，給予H股異議股東明確的收購請求權行權價格。反壟斷申報方面，順利通過反壟斷審核，避免市場不利輿論的影響。監(jiān)管溝通方面，項目多次采取預溝通的方式，就方案架構及技術細節(jié)同證監(jiān)會各相關部門進行了多次討論，并與國資委、發(fā)改委、商務部、民航局等部委就審批細節(jié)進行了卓有成效的溝通。公司市值由約200億元人民幣上升為超過643億元人民幣。(二)2010年以來公司經營業(yè)績顯著改善從2010年東航上航合并后的運營狀況來看，生產的投入產出效果良好，各項經營指標均大幅增長，可用噸公里(ATK)和運輸周轉量(RTK)，%%，%。（3）溝通獲準延長停牌時間聯(lián)交所對上市公司停牌時間一般監(jiān)管的較為嚴格，不允許長時間停牌。公司規(guī)模較大，擁有大量的分、子公司、海外營業(yè)部，且擁有大量土地、房產，因此，清點、核算、審計、評估等工作需要消耗大量時間，年底前無法完成該項目。但是，若按此常規(guī)操作，本項目將遇到很大的困難： （1）無法按原定要求完成募資任務：先進行東上吸并，會造成股價升高，后續(xù)缺乏相關題材的支撐，增加非公開發(fā)行的難度，本項目可能無法完成原定的募集資金的目標； （2）無法滿足國資委的要求：國務院國資委曾表示，未來將先改善東方航空的資產狀況，凈資產轉正后再整合上航，按常規(guī)方案操作無法滿足此要求； （3）無法達到時間要求：換股吸收合并和非公開發(fā)行兩個項目先后執(zhí)行，耗時長，無法達到半年內完成的時間要求。需要在股東大會上投反對票，且持續(xù)持有股票至收購請求權、現(xiàn)金選擇權實施日的股東才有資格行權?！皷|方上航聯(lián)合重組”正是構畫東方航空未來發(fā)展藍圖重要的點睛之筆。同城競爭壓力大東方航空與上海航空的基地均設在上海，航線網絡覆蓋上海至國內以及日本、韓國、東南亞等主要城市。截止2008年12月31日。東方航空于1997年先后在香港、紐約、上海掛牌上市。，上海航空注銷。截止2008年12月31日。全球金融危機、H1N1流感疫情擴散等因素導致需求疲軟，客運量、貨運量雙雙下降，航空業(yè)需求增幅處于近年來最低水平；此外，上半年國際油價不斷上升，航空企業(yè)航油成本激增，下半年，國際油價大幅下挫，航空企業(yè)普遍采用的燃油套期保值浮虧嚴重，2008年東方航空因油價劇烈波動導致的航油套保公允價值變化虧損64億元，航空股不被市場看好，航空企業(yè)融資自救難度很大。至2008年底，%，與東方航空同樣面臨著巨大的競爭壓力和生存危機。整個換股吸并交易的對價約為90億元人民幣。在證監(jiān)會各部門的大力支持下，本次項目具有一定突破性的方案架構得以順利實施，確保了整個聯(lián)合重組的工作進程。不同交易類型的披露要求不同，程序難易程度也大不相同。 通常聯(lián)交所會要求上市公司，立即采取具體措施，將公眾股比恢復至15%以上；或者要求上市公司承諾，在一定的時間期限內，將公眾股比恢復至15%以上。同時合并也將顯著擴大新東航的市場份額，%，而同期國航在北京機場的市場份額為40%、南航在廣州為51%。2010年5月28日，公司獲上交所批準，成功摘除ST。降低成本方面，主要體現(xiàn)在對外采購統(tǒng)一、系統(tǒng)或職能整合后帶來的協(xié)同效應，數(shù)據(jù)顯示重組將為新東航每年節(jié)省4億元以上的運營成本。前期工作及內部審批流程，包括方案設計和確定、董事會和股東大會在內僅用4個月時間全部完成；正式監(jiān)管報批涉及國家11個部委等12項行政許可，以及包括多輪意見反饋，整個過程在2個多月內完成；后續(xù)發(fā)行、退市等工作在1個多月時間內完成。同時，項目的實施需要分別獲得國務院國資委、上海市國資委、民航局、商務部反壟斷局、國家發(fā)改委、商務部合作司、外管局、商務部外資司、證監(jiān)會發(fā)行部、證監(jiān)會國際部、證監(jiān)會上市部等11個部門的12項行政許可，在審批過程中，項目得到了國家各部委的充分理解和支持，為項目得以高效順利實施奠定了基礎。在工作團隊的努力下，上海航空下屬投資公司其它合作股東方基本對聯(lián)合重組表示同意。在經歷了一系列程序之后，東航和上航在公司層面的合并基本完成。東航、上航業(yè)務、人員方面的整合順利、有序地推進，上海航空在各方面已經充分地融入到東航，成為密不可分的一部分，東航員工和上航員工為了一個目標，齊心協(xié)力，共同努力，目前，整合的效益已經得到了體現(xiàn)，我們相信，有了上航的加入，東航的明天將更加美好。截至本次實施前股本結構如下：股份類別股份數(shù)量（股）占比（%）友誼復星98,921,224百聯(lián)集團29,769,993昌合有限公司B股190,300其他公眾股東343,234,925其中：A股163,707,028B股179,527,897總股本472,116,442截止2010年12月31日，友誼股份主要財務指標如下：項目2010年12月31日/2010年2009年12月31日/2009年2008年12月31日/2008年總資產（萬元）2,128,1,857,1,742,總負債（萬元）1,619,1,367,1,289,歸屬于母公司所有者權益（萬元）269,271,230,營業(yè)收入（萬元）3,105,2,918,2,836,利潤總額（萬元）112,88,66,歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元）29,18,14,被吸并方上市公司——百聯(lián)股份簡介百聯(lián)股份原名上海市第一百貨商店股份有限公司（以下簡稱“第一百貨”），1992年4月經上海市人民政府財貿辦公室（92）第147號文批準，由上海市第一百貨商店（集團）公司獨家發(fā)起并向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股5,300,000股后，以募集方式設立為股份有限公司。百聯(lián)集團作為上海最大的商業(yè)集團，商業(yè)資源長期分散于友誼股份、百聯(lián)股份、聯(lián)華超市（H股）三家上市公司，存在業(yè)務重疊等問題，因此需建立統(tǒng)一的百貨、超商類產業(yè)上市平臺，發(fā)揮百貨和超商兩種業(yè)態(tài)的聯(lián)動優(yōu)勢及協(xié)同效應。換股價格根據(jù)友誼股份和百聯(lián)股份審議本次交易的董事會決議公告日前20個交易日的A股股票交易均價經除息調整后確定，由此確定百聯(lián)股份與友誼股份的換股比例為1∶。根據(jù)《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》的規(guī)定，本次友誼股份購買投資公司100%股權構成聯(lián)華超市H股上市股權的間接轉讓，其轉讓價格應當以 “上市公司股份轉讓信息公告日（經批準不須公開股份轉讓信息的，以股份轉讓協(xié)議簽署日為準，下同）前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定；確需折價的，其最低價格不得低于該算術平均值的90%”。在本項目實施期間，經評估機構與各方充分論證，最終決定采用市價法對聯(lián)華超市股權進行評估，并考慮投資公司持有的聯(lián)華超市股權的非流通因素，給予其10%的流動性折扣，即最終按照評估基準日前30個交易日每日加權平均價格算術平均值的90%進行評估。本次交易的特別之處在于，友誼股份同時擁有A股和B股，須向友誼股份的B股異議股東提供現(xiàn)金選擇權。各方利益主體均能夠從本次重組中獲得并購帶來的價值：（1）百聯(lián)集團：本次重組有利于其對超商業(yè)態(tài)和百貨業(yè)態(tài)的進一步整合，解決了下屬上市公司之間同業(yè)競爭的問題。草案公告前二十個交易日每股交易均價（除權除息）草案公告后二十個交易日每股交易均價（除權除息）增長率%注：根據(jù)有效資本市場理論，草案公告后的市場價格反映了重組的信息。在就同業(yè)競爭、關聯(lián)交易進行整合的案例中，因現(xiàn)金選擇權而需提供的資金一般比較大，因此交易對方作為現(xiàn)金選擇權提供方可以減少重組的難度。為進一步促進上海市生物醫(yī)藥產業(yè)的發(fā)展，把握我國