【正文】 引用相關(guān)數(shù)據(jù)、資料，應(yīng)當(dāng)保證充分可靠、客觀權(quán)威，并注明來源。第八章 應(yīng)當(dāng)披露的行業(yè)信息和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)第一節(jié) 行業(yè)信息 上市公司應(yīng)當(dāng)主動(dòng)披露對股票交易價(jià)格或者投資者決策有重大影響的行業(yè)信息。 上市公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，并不得代理其他董事行使表決權(quán)。 上市公司應(yīng)當(dāng)審慎向關(guān)聯(lián)方提供財(cái)務(wù)資助或委托理財(cái)；確有必要的，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為披露的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，在連續(xù)個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，適用第條或者第條。 未盈利的上市公司可以豁免適用第條、第條或者第條的凈利潤指標(biāo)。 上市公司提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)或者股東大會(huì)進(jìn)行審議，并及時(shí)披露。上市公司部分放棄控股子公司或者參股子公司股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)或增資權(quán)，未導(dǎo)致合并報(bào)表范圍發(fā)生變更，但公司持股比例下降，應(yīng)當(dāng)按照公司所持權(quán)益變動(dòng)比例計(jì)算相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)，適用第條或者第條。已經(jīng)按照第條或者條履行義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。 上市公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議：（一） 交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的以上；（二） 交易的成交金額占上市公司市值的％以上；（三） 交易標(biāo)的（如股權(quán)）的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度資產(chǎn)凈額占上市公司市值的以上；（四） 交易標(biāo)的（如股權(quán)）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的％以上，且超過萬元；（五） 交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的％以上，且超過萬元；（六） 交易標(biāo)的（如股權(quán)）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的％以上，且超過萬元。上市公司在定期報(bào)告披露前向國家有關(guān)機(jī)關(guān)報(bào)送未公開的定期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，預(yù)計(jì)無法保密的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)發(fā)布業(yè)績快報(bào)。停牌期間，公司應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者半年度報(bào)告的，公司股票應(yīng)當(dāng)于報(bào)告披露期限屆滿日起停牌，直至公司披露相關(guān)定期報(bào)告的當(dāng)日復(fù)牌。董事、高級(jí)管理人員不得以任何理由拒絕對定期報(bào)告簽署書面意見。上市公司預(yù)計(jì)不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告不能按期披露的原因、解決方案以及預(yù)計(jì)披露的時(shí)間。 相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)積極配合上市公司做好信息披露工作，及時(shí)告知公司已發(fā)生或者可能發(fā)生的重大事件，嚴(yán)格履行承諾。上市公司應(yīng)當(dāng)建立與本所的有效溝通渠道，保證聯(lián)系暢通。 上市公司或者相關(guān)信息披露義務(wù)人未按照本規(guī)則或者本所要求進(jìn)行公告的，或者本所認(rèn)為必要的，本所可以以交易所公告形式向市場說明有關(guān)情況。 上市公司出現(xiàn)下列情形的，本所可以視情況決定公司股票的停牌和復(fù)牌： （一）嚴(yán)重違反法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他規(guī)定，且在規(guī)定期限內(nèi)拒不按要求改正；（二）定期報(bào)告或者臨時(shí)公告披露存在重大遺漏或者誤導(dǎo)性陳述，但拒不按照要求就有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行解釋或者補(bǔ)充；（三）在公司運(yùn)作和信息披露方面涉嫌違反法律法規(guī)、本規(guī)則或者本所其他規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重而被有關(guān)部門調(diào)查；（四）無法保證與本所的有效聯(lián)系，或者拒不履行信息披露義務(wù)；（五）其他本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)停牌或者復(fù)牌的情形。上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)審慎確定信息披露暫緩、豁免事項(xiàng)，不得隨意擴(kuò)大暫緩、豁免事項(xiàng)的范圍。上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人按照本條披露信息的，在發(fā)生類似事件時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照同一標(biāo)準(zhǔn)予以披露，避免選擇性信息披露。 出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露重大事項(xiàng)：（一）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)已就該重大事項(xiàng)形成決議；（二）有關(guān)各方已就該重大事項(xiàng)簽署意向書或者協(xié)議；（三）董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員已知悉該重大事項(xiàng)；（四）其他發(fā)生重大事項(xiàng)的情形。 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)以客觀事實(shí)或者具有事實(shí)基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實(shí)反映實(shí)際情況，不得有虛假記載。 上市公司具有表決權(quán)差異安排的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中，就下列事項(xiàng)出具專項(xiàng)意見： （一）持有特別表決權(quán)股份的股東是否持續(xù)符合本規(guī)則第條的要求；（二）特別表決權(quán)股份是否出現(xiàn)本規(guī)則第條規(guī)定的情形并及時(shí)轉(zhuǎn)換為普通股份；（三）上市公司特別表決權(quán)比例是否持續(xù)符合本規(guī)則的規(guī)定；（四）持有特別表決權(quán)股份的股東是否存在濫用特別表決權(quán)或者其他損害投資者合法權(quán)益的情形；（五）公司及持有特別表決權(quán)股份的股東遵守本章其他規(guī)定的情況。 出現(xiàn)下列情形之一的，特別表決權(quán)股份應(yīng)當(dāng)按照的比例轉(zhuǎn)換為普通股份：（一）持有特別表決權(quán)股份的股東不再符合本規(guī)則第條規(guī)定的資格和最低持股要求，或者喪失相應(yīng)履職能力、離任、死亡；（二）實(shí)際持有特別表決權(quán)股份的股東失去對相關(guān)持股主體的實(shí)際控制；（三）持有特別表決權(quán)股份的股東向他人轉(zhuǎn)讓所持有的特別表決權(quán)股份，或者將特別表決權(quán)股份的表決權(quán)委托他人行使；（四）公司的控制權(quán)發(fā)生變更。每份特別表決權(quán)股份的表決權(quán)數(shù)量應(yīng)當(dāng)相同，且不得超過每份普通股份的表決權(quán)數(shù)量的倍。上市公司應(yīng)當(dāng)避免研究、開發(fā)和使用危害自然環(huán)境、生命健康、公共安全、倫理道德的科學(xué)技術(shù)，不得從事侵犯個(gè)人基本權(quán)利或者損害社會(huì)公共利益的研發(fā)和經(jīng)營活動(dòng)。前述情形消除前，相關(guān)子公司不得行使所持股份對應(yīng)的表決權(quán)。上市公司應(yīng)當(dāng)披露監(jiān)事會(huì)決議公告；監(jiān)事反對或棄權(quán)的，應(yīng)當(dāng)披露反對或棄權(quán)理由。 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，內(nèi)部審計(jì)部門對審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)，向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告工作。股東依法自行召集股東大會(huì)的，公司董事會(huì)和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)予以配合，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議召開地點(diǎn)不得變更。上市公司明顯具備條件但未進(jìn)行現(xiàn)金分紅的，本所可以要求董事會(huì)、控股股東及實(shí)際控制人通過投資者說明會(huì)、公告等形式向投資者說明原因。董事會(huì)秘書有權(quán)了解公司的經(jīng)營和財(cái)務(wù)情況，參加有關(guān)會(huì)議，查閱相關(guān)文件，要求有關(guān)部門和人員提供資料和信息。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注上市公司關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金使用、并購重組、重大投融資活動(dòng)、高管薪酬和利潤分配等與中小股東利益密切相關(guān)的事項(xiàng)。 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公司股票首次上市前，新任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在任職后個(gè)月內(nèi)，簽署并向本所提交《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》。 上市公司控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)保證公平合理，不得損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益。 上市公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維護(hù)上市公司獨(dú)立性，按照上市公司的決策程序行使權(quán)利。 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在上市公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告披露之日起個(gè)交易日內(nèi)，披露包括下列內(nèi)容的持續(xù)督導(dǎo)跟蹤報(bào)告：（一） 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人發(fā)現(xiàn)的問題及整改情況；（二） 重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)；（三） 重大違規(guī)事項(xiàng)；（四） 主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的變動(dòng)原因及合理性；（五） 核心競爭力的變化情況；（六） 研發(fā)支出變化及研發(fā)進(jìn)展；（七） 新增業(yè)務(wù)進(jìn)展是否與前期信息披露一致（如有）；（八） 募集資金的使用情況及是否合規(guī)；（九） 控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的持股、質(zhì)押、凍結(jié)及減持情況；（十） 本所或者保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)發(fā)表意見的其他事項(xiàng)。 上市公司日常經(jīng)營出現(xiàn)下列情形的，保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)就相關(guān)事項(xiàng)對公司經(jīng)營的影響以及是否存在其他未披露重大風(fēng)險(xiǎn)發(fā)表意見并披露：（一） 主要業(yè)務(wù)停滯或出現(xiàn)可能導(dǎo)致主要業(yè)務(wù)停滯的重大風(fēng)險(xiǎn)事件；（二） 資產(chǎn)被查封、扣押或凍結(jié)；（三） 未能清償?shù)狡趥鶆?wù)；（四） 實(shí)際控制人、董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人或核心技術(shù)人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；（五） 涉及關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔(dān)保等重大事項(xiàng)；（六） 本所或者保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)發(fā)表意見的其他情形。保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)針對前款規(guī)定的承諾披露事項(xiàng)，持續(xù)跟進(jìn)相關(guān)主體履行承諾的進(jìn)展情況，督促相關(guān)主體及時(shí)、充分履行承諾。 保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)針對上市公司的具體情況，制定履行各項(xiàng)持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的實(shí)施方案。 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全并有效執(zhí)行持續(xù)督導(dǎo)業(yè)務(wù)管理制度。 首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票上市當(dāng)年剩余時(shí)間以及其后個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。 上市公司存在本規(guī)則第十二章第二節(jié)規(guī)定的重大違法情形，觸及退市標(biāo)準(zhǔn)的，自相關(guān)行政處罰決定或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市前，控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得減持公司股份。 公司上市時(shí)未盈利的，在公司實(shí)現(xiàn)盈利前，控股股東、實(shí)際控制人自公司股票上市之日起個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)，不得減持首發(fā)前股份；自公司股票上市之日起第個(gè)會(huì)計(jì)年度和第個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，每年減持的首發(fā)前股份不得超過公司股份總數(shù)的，并應(yīng)當(dāng)符合《減持細(xì)則》關(guān)于減持股份的相關(guān)規(guī)定。 上市公司股票公開發(fā)行或配股結(jié)束并完成登記后，應(yīng)當(dāng)在股票上市前披露上市公告等相關(guān)文件，并向本所申請辦理新增股份上市事宜。 本規(guī)則所稱表決權(quán)差異安排，是指發(fā)行人依照《公司法》第一百三十一條的規(guī)定，在一般規(guī)定的普通股份之外，發(fā)行擁有特別表決權(quán)的股份（以下簡稱特別表決權(quán)股份）。本所可以根據(jù)市場情況，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，對上市條件和具體標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行調(diào)整。 股票、存托憑證及其衍生品種在本所科創(chuàng)板的上市和持續(xù)監(jiān)管等事宜，適用本規(guī)則；本規(guī)則未作規(guī)定的，適用本所其他有關(guān)規(guī)定。保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)制作、出具文件應(yīng)當(dāng)對所依據(jù)資料內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證，所制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)，申請?jiān)诳苿?chuàng)板上市的，市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列標(biāo)準(zhǔn)之一：（一）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣億元；（二）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣億元。 發(fā)行人發(fā)生重大事項(xiàng)，對是否符合上市條件和信息披露要求產(chǎn)生重大影響的，本所可提請科創(chuàng)板股票上市委員會(huì)進(jìn)行審議，審議時(shí)間不計(jì)入前款規(guī)定時(shí)限。第四節(jié) 股份減持 上市公司股份的限售與減持，適用本規(guī)則；本規(guī)則未規(guī)定的，適用《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》（以下簡稱《減持細(xì)則》）、《上海證券交易所上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份實(shí)施細(xì)則》及本所其他有關(guān)規(guī)定。 轉(zhuǎn)讓雙方存在控制關(guān)系或者受同一實(shí)際控制人控制的，自發(fā)行人股票上市之日起個(gè)月后，可豁免遵守本條第一款規(guī)定。發(fā)行人的高級(jí)管理人員與核心員工設(shè)立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃，通過集中競價(jià)、大宗交易等方式在二級(jí)市場減持參與戰(zhàn)略配售獲配股份的，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則關(guān)于上市公司股東減持首發(fā)前股份的規(guī)定履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。保薦機(jī)構(gòu)被撤銷保薦資格的，上市公司應(yīng)當(dāng)在個(gè)月內(nèi)另行聘請保薦機(jī)構(gòu)，履行剩余期限的持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全保薦代表人工作制度，明確保薦代表人的工作要求和職責(zé)，建立有效的考核、激勵(lì)和約束機(jī)制。保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)對上市公司制作信息披露公告文件提供必要的指導(dǎo)和協(xié)助，確保其信息披露內(nèi)容簡明易懂，語言淺白平實(shí)，具有可理解性。披露內(nèi)容存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)發(fā)表意見予以說明。 保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)關(guān)注上市公司使用募集資金的情況，督促其合理使用募集資金并持續(xù)披露使用情況。 上市公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在公司股票首次上市前或者控制權(quán)變更完成后個(gè)月內(nèi)，正式簽署并向本所提交《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書》。 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事和高級(jí)管理人員的提名任免以及其他內(nèi)部治理情況，客觀、審慎地認(rèn)定控制權(quán)歸屬。承諾事項(xiàng)無法按期履行或者履行承諾將不利于維護(hù)公司權(quán)益的，承諾方應(yīng)當(dāng)立即告知上市公司，提出有效的解決措施，并予以披露。 董事每屆任期不得超過年，任期屆滿可連選連任。董事會(huì)秘書空缺期間，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名董事或者高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書職責(zé)。 上市公司董事會(huì)聘任董事會(huì)秘書和證券事務(wù)代表后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并向本所提交下述資料：（一）董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會(huì)決議；（二）董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等。 上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定股東大會(huì)的召集、召開和表決等程序，制定股東大會(huì)議事規(guī)則，并列入公司章程或者作為章程附件。 上市公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律法規(guī)和公司章程召開股東大會(huì)，保證股東依法行使權(quán)利。董事會(huì)的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)的要求，董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的知識(shí)、技能和素質(zhì)。上市公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。出現(xiàn)前款規(guī)定情形的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)維護(hù)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營秩序，保護(hù)公司及全體股東利益，公平對待所有股東。 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身生產(chǎn)經(jīng)營模式，履行下列生產(chǎn)及產(chǎn)品安全保障責(zé)任：（一）遵守產(chǎn)品安全法律法規(guī)與行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)；（二）建立安全可靠的生產(chǎn)環(huán)境和生產(chǎn)流程；（三）建立產(chǎn)品質(zhì)量安全保障機(jī)制與產(chǎn)品安全事故應(yīng)急方案；（四）其他應(yīng)當(dāng)履行的生產(chǎn)與產(chǎn)品安全責(zé)任。 持有特別表決權(quán)股份的股東應(yīng)當(dāng)為對上市公司發(fā)展或者業(yè)務(wù)增長等作出重大貢獻(xiàn)，并且在公司上市前及上市后持續(xù)擔(dān)任公司董事的人員或者該等人員實(shí)際控制的持股主體。 上市公司應(yīng)當(dāng)保證普通表決權(quán)比例不低于；單獨(dú)或者合計(jì)持有公司以上已發(fā)行有表決權(quán)股份的股東有權(quán)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)；單獨(dú)或者合計(jì)持有公司以上已發(fā)行有表決權(quán)股份的股東有權(quán)提出股東大會(huì)議案。 上市公司具有表決權(quán)差異安排的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露該等安排在報(bào)告期內(nèi)的實(shí)施和變化情況，以及該等安排下保護(hù)投資者合法權(quán)益有關(guān)措施的實(shí)施情況。 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、公平地披露信息，保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等獲取信息，不得向單個(gè)或部分投資者透露或泄露。 上市公司籌劃重