【正文】 上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（年月實施 年月第一次修訂）目 錄第一章 總 則 第二章 股票上市與交易 第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票的上市 第二節(jié) 上市公司股票發(fā)行上市 第三節(jié) 股份解除限售 第四節(jié) 股份減持 第三章 持續(xù)督導 第一節(jié) 一般規(guī)定 第二節(jié) 持續(xù)督導職責的履行 第四章 內(nèi)部治理 第一節(jié) 控股股東及實際控制人 第二節(jié) 董事、110 / 113第一章 總 則 為了規(guī)范上海證券交易所（以下簡稱本所）科創(chuàng)板上市和持續(xù)監(jiān)管事宜，支持引導科技創(chuàng)新企業(yè)更好地發(fā)展，維護證券市場公開、公平、公正，保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》、《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》、《證券交易所管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件（以下統(tǒng)稱法律法規(guī)）以及《上海證券交易所章程》，制定本規(guī)則。 股票、存托憑證及其衍生品種在本所科創(chuàng)板的上市和持續(xù)監(jiān)管等事宜，適用本規(guī)則；本規(guī)則未作規(guī)定的，適用本所其他有關(guān)規(guī)定。 發(fā)行人股票在本所科創(chuàng)板首次上市，應當經(jīng)本所審核并由中國證監(jiān)會作出同意注冊決定。發(fā)行人應當與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務和其他有關(guān)事項。 發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員、股東或存托憑證持有人、實際控制人、收購人及其相關(guān)人員、重大資產(chǎn)重組交易對方及其相關(guān)人員、破產(chǎn)管理人及其成員，應當遵守法律法規(guī)、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，履行信息披露義務，促進公司規(guī)范運作。 為發(fā)行人、上市公司以及相關(guān)信息披露義務人提供服務的保薦機構(gòu)、保薦代表人、證券服務機構(gòu)及其相關(guān)人員,應當遵守法律法規(guī)、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，誠實守信，勤勉盡責。保薦機構(gòu)、保薦代表人和證券服務機構(gòu)制作、出具文件應當對所依據(jù)資料內(nèi)容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證，所制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 本所依據(jù)法律法規(guī)、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定、上市協(xié)議、相關(guān)主體的聲明與承諾，對前述第條、第條規(guī)定的機構(gòu)及相關(guān)人員進行自律監(jiān)管。第二章 股票上市與交易第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票的上市 發(fā)行人申請在本所科創(chuàng)板上市，應當符合下列條件：（一）符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行條件；（二）發(fā)行后股本總額不低于人民幣萬元；（三）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的以上；公司股本總額超過人民幣億元的，公開發(fā)行股份的比例為以上；（四）市值及財務指標符合本規(guī)則規(guī)定的標準；（五）本所規(guī)定的其他上市條件。本所可以根據(jù)市場情況，經(jīng)中國證監(jiān)會批準，對上市條件和具體標準進行調(diào)整。 發(fā)行人申請在本所科創(chuàng)板上市，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：（一）預計市值不低于人民幣億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣萬元，或者預計市值不低于人民幣億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣億元；（二）預計市值不低于人民幣億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣億元，且最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入的比例不低于；（三）預計市值不低于人民幣億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣億元，且最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于人民幣億元；（四）預計市值不低于人民幣億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣億元；（五）預計市值不低于人民幣億元，主要業(yè)務或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項核心產(chǎn)品獲準開展二期臨床試驗，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢并滿足相應條件。本條所稱凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后的孰低者為準，所稱凈利潤、營業(yè)收入、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均指經(jīng)審計的數(shù)值。 符合《國務院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發(fā)﹝﹞號）相關(guān)規(guī)定的紅籌企業(yè)，可以申請發(fā)行股票或存托憑證并在科創(chuàng)板上市。營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)，申請在科創(chuàng)板上市的，市值及財務指標應當至少符合下列標準之一：（一）預計市值不低于人民幣億元；（二）預計市值不低于人民幣億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣億元。 發(fā)行人具有表決權(quán)差異安排的，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：（一）預計市值不低于人民幣億元；（二）預計市值不低于人民幣億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣億元。發(fā)行人特別表決權(quán)股份的持有人資格、公司章程關(guān)于表決權(quán)差異安排的具體規(guī)定，應當符合本規(guī)則第四章第五節(jié)的規(guī)定。 本規(guī)則所稱表決權(quán)差異安排，是指發(fā)行人依照《公司法》第一百三十一條的規(guī)定，在一般規(guī)定的普通股份之外，發(fā)行擁有特別表決權(quán)的股份（以下簡稱特別表決權(quán)股份）。每一特別表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)數(shù)量大于每一普通股份擁有的表決權(quán)數(shù)量，其他股東權(quán)利與普通股份相同。 發(fā)行人首次公開發(fā)行股票經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊并完成股份公開發(fā)行后，向本所提出股票上市申請的，應當提交下列文件：（一） 上市申請書；（二） 中國證監(jiān)會同意注冊的決定；（三） 首次公開發(fā)行結(jié)束后發(fā)行人全部股票已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責任公司（以下簡稱中國結(jié)算）上海分公司登記的證明文件；（四） 首次公開發(fā)行結(jié)束后，具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所出具的驗資報告；（五） 發(fā)行人、控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員根據(jù)本規(guī)則要求出具的證明、聲明及承諾；（六） 首次公開發(fā)行后至上市前，按規(guī)定新增的財務資料和有關(guān)重大事項的說明（如適用）；（七） 本所要求的其他文件。 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證上市申請文件真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 本所收到發(fā)行人上市申請文件后個交易日內(nèi)，作出是否同意上市的決定。 發(fā)行人發(fā)生重大事項，對是否符合上市條件和信息披露要求產(chǎn)生重大影響的，本所可提請科創(chuàng)板股票上市委員會進行審議，審議時間不計入前款規(guī)定時限。 發(fā)行人應當于股票上市前個交易日內(nèi)，在指定媒體及本所網(wǎng)站上披露下列文件：（一）上市公告書；（二）公司章程；（三）本所要求的其他文件。第二節(jié) 上市公司股票發(fā)行上市 上市公司依法公開發(fā)行股票的，可以在規(guī)定時間內(nèi)披露招股說明書、配股說明書等相關(guān)文件，并向本所申請辦理股票公開發(fā)行、配股事宜。 上市公司股票公開發(fā)行或配股結(jié)束并完成登記后，應當在股票上市前披露上市公告等相關(guān)文件，并向本所申請辦理新增股份上市事宜。 上市公司非公開發(fā)行股票結(jié)束并完成登記后，應當在股票上市前披露發(fā)行結(jié)果公告等相關(guān)文件，并向本所申請辦理新增股份上市事宜。第三節(jié) 股份解除限售 下列股份符合解除限售條件的，股東可以通過上市公司申請解除限售：（一）發(fā)行人首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份（以下簡稱首發(fā)前股份）；（二）上市公司非公開發(fā)行的股份；（三）發(fā)行人、上市公司向證券投資基金、戰(zhàn)略投資者及其他法人或者自然人配售的股份；（四）董事、監(jiān)事、高級管理人員以及核心技術(shù)人員等所持限售股份；（五）其他限售股份。 上市公司申請股份解除限售，應當在限售解除前個交易日披露提示性公告。上市公司應當披露股東履行限售承諾的情況，保薦機構(gòu)、證券服務機構(gòu)應當發(fā)表意見并披露。第四節(jié) 股份減持 上市公司股份的限售與減持，適用本規(guī)則；本規(guī)則未規(guī)定的，適用《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》（以下簡稱《減持細則》）、《上海證券交易所上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份實施細則》及本所其他有關(guān)規(guī)定。上市公司股東可以通過非公開轉(zhuǎn)讓、配售方式轉(zhuǎn)讓首發(fā)前股份，轉(zhuǎn)讓的方式、程序、價格、比例以及后續(xù)轉(zhuǎn)讓等事項，以及上市公司非公開發(fā)行股份涉及的減持由本所另行規(guī)定，報中國證監(jiān)會批準后實施。 公司股東持有的首發(fā)前股份,可以在公司上市前托管在為公司提供首次公開發(fā)行上市保薦服務的保薦機構(gòu)，并由保薦機構(gòu)按照本所業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，對股東減持首發(fā)前股份的交易委托進行監(jiān)督管理。 公司上市時未盈利的，在公司實現(xiàn)盈利前，控股股東、實際控制人自公司股票上市之日起個完整會計年度內(nèi)，不得減持首發(fā)前股份；自公司股票上市之日起第個會計年度和第個會計年度內(nèi)，每年減持的首發(fā)前股份不得超過公司股份總數(shù)的，并應當符合《減持細則》關(guān)于減持股份的相關(guān)規(guī)定。公司上市時未盈利的，在公司實現(xiàn)盈利前，董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員自公司股票上市之日起個完整會計年度內(nèi)，不得減持首發(fā)前股份；在前述期間內(nèi)離職的，應當繼續(xù)遵守本款規(guī)定。公司實現(xiàn)盈利后，前兩款規(guī)定的股東可以自當年年度報告披露后次日起減持首發(fā)前股份，但應當遵守本節(jié)其他規(guī)定。 上市公司控股股東、實際控制人減持本公司首發(fā)前股份的，應當遵守下列規(guī)定：（一）自公司股票上市之日起個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的首發(fā)前股份，也不得提議由上市公司回購該部分股份；（二）法律法規(guī)、本規(guī)則以及本所業(yè)務規(guī)則對控股股東、實際控制人股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。發(fā)行人向本所申請其股票首次公開發(fā)行并上市時，控股股東、實際控制人應當承諾遵守前款規(guī)定。 轉(zhuǎn)讓雙方存在控制關(guān)系或者受同一實際控制人控制的，自發(fā)行人股票上市之日起個月后，可豁免遵守本條第一款規(guī)定。 上市公司核心技術(shù)人員減持本公司首發(fā)前股份的，應當遵守下列規(guī)定：（一）自公司股票上市之日起個月內(nèi)和離職后個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓本公司首發(fā)前股份；（二）自所持首發(fā)前股份限售期滿之日起年內(nèi)，每年轉(zhuǎn)讓的首發(fā)前股份不得超過上市時所持公司首發(fā)前股份總數(shù)的，減持比例可以累積使用；（三）法律法規(guī)、本規(guī)則以及本所業(yè)務規(guī)則對核心技術(shù)人員股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。 上市公司控股股東、實際控制人在限售期滿后減持首發(fā)前股份的，應當明確并披露公司的控制權(quán)安排，保證上市公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營。 上市公司存在本規(guī)則第十二章第二節(jié)規(guī)定的重大違法情形，觸及退市標準的，自相關(guān)行政處罰決定或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市前，控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得減持公司股份。 上市公司控股股東、實際控制人減持股份，依照《減持細則》披露減持計劃的，還應當在減持計劃中披露上市公司是否存在重大負面事項、重大風險、控股股東或者實際控制人認為應當說明的事項，以及本所要求披露的其他內(nèi)容。 上市公司股東所持股份應當與其一致行動人所持股份合并計算。一致行動人的認定適用《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定。上市公司第一大股東應當參照適用本節(jié)關(guān)于控股股東的規(guī)定。發(fā)行人的高級管理人員與核心員工設(shè)立的專項資產(chǎn)管理計劃，通過集中競價、大宗交易等方式在二級市場減持參與戰(zhàn)略配售獲配股份的，應當按照本規(guī)則關(guān)于上市公司股東減持首發(fā)前股份的規(guī)定履行相應信息披露義務。第三章 持續(xù)督導第一節(jié) 一般規(guī)定 為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票提供保薦服務的保薦機構(gòu)，應當對發(fā)行人進行持續(xù)督導。上市公司發(fā)行股份和重大資產(chǎn)重組的持續(xù)督導事宜，按照中國證監(jiān)會和本所有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的，持續(xù)督導期間為股票上市當年剩余時間以及其后個完整會計年度。持續(xù)督導期屆滿，如有尚未完結(jié)的保薦工作，保薦機構(gòu)應當繼續(xù)完成。 保薦機構(gòu)應當與發(fā)行人、上市公司或相關(guān)方就持續(xù)督導期間的權(quán)利義務簽訂持續(xù)督導協(xié)議。 上市公司原則上不得變更履行持續(xù)督導職責的保薦機構(gòu)。上市公司因再次發(fā)行股票另行聘請保薦機構(gòu)的，另行聘請的保薦機構(gòu)應當履行剩余期限的持續(xù)督導職責。保薦機構(gòu)被撤銷保薦資格的，上市公司應當在個月內(nèi)另行聘請保薦機構(gòu)，履行剩余期限的持續(xù)督導職責。另行聘請的保薦機構(gòu)持續(xù)督導的時間不得少于個完整的會計年度。原保薦機構(gòu)在履行持續(xù)督導職責期間未勤勉盡責的，其責任不因保薦機構(gòu)的更換而免除或者終止。 保薦機構(gòu)應當建立健全并有效執(zhí)行持續(xù)督導業(yè)務管理制度。保薦機構(gòu)、保薦代表人應當制作并保存持續(xù)督導工作底稿。工作底稿應當真實、準確、完整地反映保薦機構(gòu)、保薦代表人履行持續(xù)督導職責所開展的主要工作，并作為出具相關(guān)意見或者報告的基礎(chǔ)。 保薦機構(gòu)應當指定為發(fā)行人首次公開發(fā)行提供保薦服務的保薦代表人負責持續(xù)督導工作，并在上市公告書中予以披露。前述保薦代表人不能履職的，保薦機構(gòu)應當另行指定履職能力相當?shù)谋Ｋ]代表人并披露。 保薦機構(gòu)應當建立健全保薦代表人工作制度，明確保薦代表人的工作要求和職責，建立有效的考核、激勵和約束機制。保薦代表人未按照本規(guī)則履行職責的，保薦機構(gòu)應當督促保薦代表人履行職責。 保薦機構(gòu)在持續(xù)督導期間，應當履行下列持續(xù)督導職責：（一） 督促上市公司建立和執(zhí)行信息披露、規(guī)范運作、承諾履行、分紅回報等制度；（二） 識別并督促上市公司披露對公司持續(xù)經(jīng)營能力、核心競爭力或者控制權(quán)穩(wěn)定有重大不利影響的風險或者負面事項，并發(fā)表意見；（三） 關(guān)注上市公司股票交易異常波動情況，督促上市公司按照本規(guī)則規(guī)定履行核查、信息披露等義務；（四） 對上市公司存在的可能嚴重影響公司或者投資者合法權(quán)益的事項開展專項核查，并出具現(xiàn)場核查報告；（五） 定期出具并披露持續(xù)督導跟蹤報告；（六） 中國證監(jiān)會、本所規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他職責。 保薦機構(gòu)、保薦代表人應當針對上市公司的具體情況，制定履行各項持續(xù)督導職責的實施方案。 上市公司應當按照下列要求，積極配合保薦機構(gòu)履行持續(xù)督導職責：（一）根據(jù)保薦機構(gòu)和保薦代表人的要求，及時提供履行持續(xù)督導職責必需的相關(guān)信息；（二）發(fā)生應當披露的重大事項或者出現(xiàn)重大風險的，及時告知保薦機構(gòu)和保薦代表人；（三）根據(jù)保薦機構(gòu)和保薦代表人的督導意見，及時履行信息披露義務或者采取相應整改措施；（四）協(xié)助保薦機構(gòu)和保薦代表人披露持續(xù)督導意見；（五）為保薦機構(gòu)和保薦代表人履行持續(xù)督導職責提供其他必要的條件和便利。