【文章內(nèi)容簡介】 上市公司應當建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層制度，形成權責分明、有效制衡的決策機制。 上市公司應當在公司章程中規(guī)定股東大會的召集、召開和表決等程序，制定股東大會議事規(guī)則，并列入公司章程或者作為章程附件。股東大會應當設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開?，F(xiàn)場會議時間、地點的選擇應當便于股東參加。發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會現(xiàn)場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當在現(xiàn)場會議召開日前至少個交易日公告并說明原因。上市公司應當提供網(wǎng)絡投票方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。上市公司應當根據(jù)相關規(guī)則采用累積投票、征集投票等方式，保障股東表決權。 上市公司應當依據(jù)法律法規(guī)和公司章程召開股東大會，保證股東依法行使權利。規(guī)定期限內(nèi)不能召開股東大會的，應當在期限屆滿前披露原因及后續(xù)方案。股東書面提議召開股東大會的，公司董事會應當在規(guī)定期限內(nèi)書面反饋是否同意召開股東大會，不得無故拖延。股東依法自行召集股東大會的，公司董事會和董事會秘書應當予以配合，并及時履行信息披露義務。上市公司應當依據(jù)法律法規(guī)、公司章程，發(fā)出股東大會通知，及時披露股東決策所需的其他資料。 上市公司召開股東大會，應當聘請律師事務所對股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序及表決結果等事項出具法律意見書，并與股東大會決議一并披露。 上市公司應當在股東大會結束后，按照本所規(guī)定的格式和內(nèi)容要求，及時披露股東大會決議公告。 董事會應當確保上市公司依法合規(guī)運作，公平對待所有股東，并維護其他利益相關者的合法權益。董事會的人數(shù)及人員構成應當符合法律法規(guī)的要求，董事會成員應當具備履行職責所必需的知識、技能和素質(zhì)。 上市公司應當制定董事會議事規(guī)則，并列入公司章程或者作為章程附件，報股東大會批準，確保董事會有效履行職責。董事會決議涉及應當披露事項的，上市公司應當在相關事項公告中說明董事會審議情況；董事反對或棄權的，應當披露反對或棄權理由。 上市公司董事會應當設立審計委員會，內(nèi)部審計部門對審計委員會負責，向審計委員會報告工作。審計委員會中獨立董事應當占半數(shù)以上并擔任召集人，且召集人應當為會計專業(yè)人士。 監(jiān)事會應當檢查上市公司財務狀況，監(jiān)督上市公司規(guī)范運作和董事、高級管理人員履行職責情況。監(jiān)事會的人員和結構應當確保能夠獨立有效地履行職責。監(jiān)事應當具備履職能力。上市公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 上市公司監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員違反法律法規(guī)、本規(guī)則和本所有關規(guī)定、公司章程的，應當向董事會通報或者向股東大會報告，并及時披露。 上市公司應當制定監(jiān)事會議事規(guī)則，并列入公司章程或者作為章程附件，報股東大會批準，確保監(jiān)事會有效履行職責。上市公司應當披露監(jiān)事會決議公告；監(jiān)事反對或棄權的，應當披露反對或棄權理由。 上市公司應當聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所，為其提供會計報表審計、驗資及其他相關服務。公司聘請或者解聘會計師事務所應當由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，會計師事務所可以陳述意見。 股東大會、董事會或者監(jiān)事會不能正常召開，或者決議效力存在爭議的，上市公司應當及時披露相關事項、爭議各方的主張、公司現(xiàn)狀等有助于投資者了解公司實際情況的信息。出現(xiàn)前款規(guī)定情形的，上市公司董事會應當維護公司正常生產(chǎn)經(jīng)營秩序，保護公司及全體股東利益，公平對待所有股東。 上市公司控股子公司不得取得該上市公司發(fā)行的股份。確因特殊原因持有股份的，應當在一年內(nèi)依法消除該情形。前述情形消除前，相關子公司不得行使所持股份對應的表決權。第四節(jié) 社會責任 上市公司應當積極承擔社會責任，維護社會公共利益，并披露保護環(huán)境、保障產(chǎn)品安全、維護員工與其他利益相關者合法權益等履行社會責任的情況。上市公司應當在年度報告中披露履行社會責任的情況，并視情況編制和披露社會責任報告、可持續(xù)發(fā)展報告、環(huán)境責任報告等文件。出現(xiàn)違背社會責任重大事項時應當充分評估潛在影響并及時披露，說明原因和解決方案。 上市公司應當將生態(tài)環(huán)保要求融入發(fā)展戰(zhàn)略和公司治理過程，并根據(jù)自身生產(chǎn)經(jīng)營特點和實際情況，履行下列環(huán)境保護責任：（一）遵守環(huán)境保護法律法規(guī)與行業(yè)標準；（二）制訂執(zhí)行公司環(huán)境保護計劃；（三）高效使用能源、水資源、原材料等自然資源；（四）合規(guī)處置污染物；（五）建設運行有效的污染防治設施；（六）足額繳納環(huán)境保護相關稅費；（七）保障供應鏈環(huán)境安全；（八）其他應當履行的環(huán)境保護責任事項。 上市公司應當根據(jù)自身生產(chǎn)經(jīng)營模式，履行下列生產(chǎn)及產(chǎn)品安全保障責任：（一）遵守產(chǎn)品安全法律法規(guī)與行業(yè)標準；（二）建立安全可靠的生產(chǎn)環(huán)境和生產(chǎn)流程；（三）建立產(chǎn)品質(zhì)量安全保障機制與產(chǎn)品安全事故應急方案；（四）其他應當履行的生產(chǎn)與產(chǎn)品安全責任。 上市公司應當根據(jù)員工構成情況，履行下列員工權益保障責任：（一）建立員工聘用解雇、薪酬福利、社會保險、工作時間等管理制度及違規(guī)處理措施；（二）建立防范職業(yè)性危害的工作環(huán)境與配套安全措施；（三）開展必要的員工知識和職業(yè)技能培訓；（四）其他應當履行的員工權益保護責任。 上市公司應當嚴格遵守科學倫理規(guī)范，尊重科學精神，恪守應有的價值觀念、社會責任和行為規(guī)范，發(fā)揮科學技術的正面效應。上市公司應當避免研究、開發(fā)和使用危害自然環(huán)境、生命健康、公共安全、倫理道德的科學技術，不得從事侵犯個人基本權利或者損害社會公共利益的研發(fā)和經(jīng)營活動。上市公司在生命科學、人工智能、信息技術、生態(tài)環(huán)境、新材料等科技創(chuàng)新領域開發(fā)或者使用創(chuàng)新技術的，應當遵循審慎和穩(wěn)健原則, 充分評估其潛在影響及可靠性。第五節(jié) 表決權差異安排 上市公司具有表決權差異安排的，應當充分、詳細披露相關情況特別是風險、公司治理等信息，以及依法落實保護投資者合法權益規(guī)定的各項措施。 發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市前設置表決權差異安排的，應當經(jīng)出席股東大會的股東所持三分之二以上的表決權通過。發(fā)行人在首次公開發(fā)行并上市前不具有表決權差異安排的，不得在首次公開發(fā)行并上市后以任何方式設置此類安排。 持有特別表決權股份的股東應當為對上市公司發(fā)展或者業(yè)務增長等作出重大貢獻，并且在公司上市前及上市后持續(xù)擔任公司董事的人員或者該等人員實際控制的持股主體。持有特別表決權股份的股東在上市公司中擁有權益的股份合計應當達到公司全部已發(fā)行有表決權股份以上。 上市公司章程應當規(guī)定每份特別表決權股份的表決權數(shù)量。每份特別表決權股份的表決權數(shù)量應當相同，且不得超過每份普通股份的表決權數(shù)量的倍。 除公司章程規(guī)定的表決權差異外，普通股份與特別表決權股份具有的其他股東權利應當完全相同。 上市公司股票在本所上市后，除同比例配股、轉增股本情形外，不得在境內(nèi)外發(fā)行特別表決權股份，不得提高特別表決權比例。 上市公司因股份回購等原因，可能導致特別表決權比例提高的，應當同時采取將相應數(shù)量特別表決權股份轉換為普通股份等措施，保證特別表決權比例不高于原有水平。本規(guī)則所稱特別表決權比例，是指全部特別表決權股份的表決權數(shù)量占上市公司全部已發(fā)行股份表決權數(shù)量的比例。 上市公司應當保證普通表決權比例不低于；單獨或者合計持有公司以上已發(fā)行有表決權股份的股東有權提議召開臨時股東大會；單獨或者合計持有公司以上已發(fā)行有表決權股份的股東有權提出股東大會議案。本規(guī)則所稱普通表決權比例，是指全部普通股份的表決權數(shù)量占上市公司全部已發(fā)行股份表決權數(shù)量的比例。 特別表決權股份不得在二級市場進行交易，但可以按照本所有關規(guī)定進行轉讓。 出現(xiàn)下列情形之一的，特別表決權股份應當按照的比例轉換為普通股份：（一）持有特別表決權股份的股東不再符合本規(guī)則第條規(guī)定的資格和最低持股要求，或者喪失相應履職能力、離任、死亡；（二）實際持有特別表決權股份的股東失去對相關持股主體的實際控制；（三）持有特別表決權股份的股東向他人轉讓所持有的特別表決權股份，或者將特別表決權股份的表決權委托他人行使；（四）公司的控制權發(fā)生變更。發(fā)生前款第四項情形的，上市公司已發(fā)行的全部特別表決權股份均應當轉換為普通股份。發(fā)生本條第一款情形的，特別表決權股份自相關情形發(fā)生時即轉換為普通股份，相關股東應當立即通知上市公司，上市公司應當及時披露具體情形、發(fā)生時間、轉換為普通股份的特別表決權股份數(shù)量、剩余特別表決權股份數(shù)量等情況。 上市公司股東對下列事項行使表決權時，每一特別表決權股份享有的表決權數(shù)量應當與每一普通股份的表決權數(shù)量相同：（一）對公司章程作出修改；（二）改變特別表決權股份享有的表決權數(shù)量； （三）聘請或者解聘獨立董事；（四）聘請或者解聘為上市公司定期報告出具審計意見的會計師事務所；（五）公司合并、分立、解散或者變更公司形式。上市公司章程應當規(guī)定，股東大會對前款第二項作出決議，應當經(jīng)過不低于出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，但根據(jù)第條、第條的規(guī)定，將相應數(shù)量特別表決權股份轉換為普通股份的除外。 上市公司具有表決權差異安排的，應當在定期報告中披露該等安排在報告期內(nèi)的實施和變化情況，以及該等安排下保護投資者合法權益有關措施的實施情況。前款規(guī)定事項出現(xiàn)重大變化或者調(diào)整的，公司和相關信息披露義務人應當及時予以披露。上市公司應當在股東大會通知中列明持有特別表決權股份的股東、所持特別表決權股份數(shù)量及對應的表決權數(shù)量、股東大會議案是否涉及第條規(guī)定事項等情況。 上市公司具有表決權差異安排的，監(jiān)事會應當在年度報告中，就下列事項出具專項意見： （一）持有特別表決權股份的股東是否持續(xù)符合本規(guī)則第條的要求；（二）特別表決權股份是否出現(xiàn)本規(guī)則第條規(guī)定的情形并及時轉換為普通股份；（三）上市公司特別表決權比例是否持續(xù)符合本規(guī)則的規(guī)定；（四）持有特別表決權股份的股東是否存在濫用特別表決權或者其他損害投資者合法權益的情形；（五）公司及持有特別表決權股份的股東遵守本章其他規(guī)定的情況。 持有特別表決權股份的股東應當按照所適用的法律法規(guī)以及公司章程行使權利，不得濫用特別表決權，不得利用特別表決權損害投資者的合法權益。出現(xiàn)前款情形，損害投資者合法權益的，本所可以要求公司或者持有特別表決權股份的股東予以改正。 上市公司或者持有特別表決權股份的股東應當按照本所及中國結算的有關規(guī)定，辦理特別表決權股份登記和轉換成普通股份登記事宜。第五章 信息披露一般規(guī)定第一節(jié) 信息披露基本原則 上市公司和相關信息披露義務人應當披露所有可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響或者對投資決策有較大影響的事項（以下簡稱重大事件或者重大事項）。 上市公司和相關信息披露義務人應當及時、公平地披露信息，保證所披露信息的真實、準確、完整。上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。董事、監(jiān)事、高級管理人員對公告內(nèi)容存在異議的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。 上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當以客觀事實或者具有事實基礎的判斷和意見為依據(jù)，如實反映實際情況，不得有虛假記載。 上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當客觀，不得夸大其辭，不得有誤導性陳述。披露未來經(jīng)營和財務狀況等預測性信息的，應當合理、謹慎、客觀。 上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當內(nèi)容完整，充分披露對上市公司有重大影響的信息，揭示可能產(chǎn)生的重大風險，不得有選擇地披露部分信息，不得有重大遺漏。 信息披露文件應當材料齊備，格式符合規(guī)定要求。 上市公司和相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等獲取信息，不得向單個或部分投資者透露或泄露。上市公司和相關信息披露義務人通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調(diào)研等形式，與任何機構和個人進行溝通時，不得提供公司尚未披露的重大信息。上市公司向股東、實際控制人及其他第三方報送文件，涉及尚未公開的重大信息的，應當依照本規(guī)則披露。 出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司和相關信息披露義務人應當及時披露重大事項：（一）董事會或者監(jiān)事會已就該重大事項形成決議；（二）有關各方已就該重大事項簽署意向書或者協(xié)議；（三）董事、監(jiān)事或者高級管理人員已知悉該重大事項；（四）其他發(fā)生重大事項的情形。上市公司籌劃的重大事項存在較大不確定性，立即披露可能會損害公司利益或者誤導投資者，且有關內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密的，公司可以暫不披露，但最遲應當在該重大事項形成最終決議、簽署最終協(xié)議、交易確定能夠達成時對外披露。相關信息確實難以保密、已經(jīng)泄露或者出現(xiàn)市場傳聞，導致公司股票交易價格發(fā)生大幅波動的，公司應當立即披露相關籌劃和進展情況。第二節(jié) 信息披露一般要求 上市公司應當披露能夠充分反映公司業(yè)務、技術、財務、公司治理、競爭優(yōu)勢、行業(yè)趨勢、產(chǎn)業(yè)政策等方面的重大信息，充分揭示上市公司的風險因素和投資價值，便于投資者合理決策。 上市公司應當對業(yè)績波動、行業(yè)風險、公司治理等相關事項進行針對性信息披露，并持續(xù)披露科研水平、科研人員、科研資金投入、募集資金重點投向領域等重大信息。 上市公司籌劃重大事項，持續(xù)時間較長的，應當按照重大性原則，分階段披露進展情況，及時提示相關風險，不得僅以相關事項結果尚不確定為由不予披露。 上市公司和相關信息披露義務人認為相關信息可能影響公司股票交易價格或者有助于投資者決策，但不屬于本規(guī)則要求披露的信息，可以自愿披露。上市公司和相關信息披露義務人自愿披露信息，應當審慎、客觀，不得利用該等信息不當影響公司股票交易價格、從事內(nèi)幕交易或者其他違法違規(guī)行為。上市公司和相關信息披露義務人按照本條披露信息的，在發(fā)生類似事件時，應當按照同一標準予以披露，避免選擇性信息披露。