【正文】 上市公司不配合保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人持續(xù)督導(dǎo)工作的，保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)督促公司改正，并及時(shí)報(bào)告本所。第二節(jié) 持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的履行 保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)協(xié)助和督促上市公司建立相應(yīng)的內(nèi)部制度、決策程序及內(nèi)控機(jī)制，以符合法律法規(guī)和本規(guī)則的要求，并確保上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員、核心技術(shù)人員知曉其在本規(guī)則下的各項(xiàng)義務(wù)。 保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)持續(xù)督促上市公司充分披露投資者作出價(jià)值判斷和投資決策所必需的信息，并確保信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)對上市公司制作信息披露公告文件提供必要的指導(dǎo)和協(xié)助，確保其信息披露內(nèi)容簡明易懂，語言淺白平實(shí)，具有可理解性。保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)督促上市公司控股股東、實(shí)際控制人履行信息披露義務(wù)，告知并督促其不得要求或者協(xié)助上市公司隱瞞重要信息。 上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人作出承諾的，保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)督促其對承諾事項(xiàng)的具體內(nèi)容、履約方式及時(shí)間、履約能力分析、履約風(fēng)險(xiǎn)及對策、不能履約時(shí)的救濟(jì)措施等方面進(jìn)行充分信息披露。保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)針對前款規(guī)定的承諾披露事項(xiàng)，持續(xù)跟進(jìn)相關(guān)主體履行承諾的進(jìn)展情況，督促相關(guān)主體及時(shí)、充分履行承諾。上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人披露、履行或者變更承諾事項(xiàng)，不符合法律法規(guī)、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定的，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出督導(dǎo)意見，并督促相關(guān)主體進(jìn)行補(bǔ)正。 保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)督促上市公司積極回報(bào)投資者，建立健全并有效執(zhí)行符合公司發(fā)展階段的現(xiàn)金分紅和股份回購制度。 保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注上市公司運(yùn)作，對上市公司及其業(yè)務(wù)有充分了解；通過日常溝通、定期回訪、調(diào)閱資料、列席股東大會(huì)等方式，關(guān)注上市公司日常經(jīng)營和股票交易情況，有效識別并督促上市公司披露重大風(fēng)險(xiǎn)或者重大負(fù)面事項(xiàng)。保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)核實(shí)上市公司重大風(fēng)險(xiǎn)披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。披露內(nèi)容存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)發(fā)表意見予以說明。 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人出現(xiàn)本章第條、第條和第條規(guī)定事項(xiàng)的，保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)督促公司嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，并于公司披露公告時(shí)，就信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整及本章規(guī)定的其他內(nèi)容發(fā)表意見并披露。 保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人無法按時(shí)履行前款所述職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)披露尚待核實(shí)的事項(xiàng)及預(yù)計(jì)發(fā)表意見的時(shí)間，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。 上市公司日常經(jīng)營出現(xiàn)下列情形的，保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)就相關(guān)事項(xiàng)對公司經(jīng)營的影響以及是否存在其他未披露重大風(fēng)險(xiǎn)發(fā)表意見并披露：（一） 主要業(yè)務(wù)停滯或出現(xiàn)可能導(dǎo)致主要業(yè)務(wù)停滯的重大風(fēng)險(xiǎn)事件；（二） 資產(chǎn)被查封、扣押或凍結(jié)；（三） 未能清償?shù)狡趥鶆?wù)；（四） 實(shí)際控制人、董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人或核心技術(shù)人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；（五） 涉及關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔(dān)保等重大事項(xiàng)；（六） 本所或者保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)發(fā)表意見的其他情形。 上市公司業(yè)務(wù)和技術(shù)出現(xiàn)下列情形的，保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)就相關(guān)事項(xiàng)對公司核心競爭力和日常經(jīng)營的影響，以及是否存在其他未披露重大風(fēng)險(xiǎn)發(fā)表意見并披露：（一） 主要原材料供應(yīng)或者產(chǎn)品銷售出現(xiàn)重大不利變化；（二） 核心技術(shù)人員離職；（三） 核心知識產(chǎn)權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)或者核心技術(shù)許可喪失、不能續(xù)期或者出現(xiàn)重大糾紛；（四） 主要產(chǎn)品研發(fā)失敗；（五） 核心競爭力喪失競爭優(yōu)勢或者市場出現(xiàn)具有明顯優(yōu)勢的競爭者；（六） 本所或者保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)發(fā)表意見的其他情形。 控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人出現(xiàn)下列情形的，保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)就相關(guān)事項(xiàng)對上市公司控制權(quán)穩(wěn)定和日常經(jīng)營的影響、是否存在侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大風(fēng)險(xiǎn)發(fā)表意見并披露：（一） 所持上市公司股份被司法凍結(jié)；（二） 質(zhì)押上市公司股份比例超過所持股份或者被強(qiáng)制平倉的；（三） 本所或者保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)發(fā)表意見的其他情形。 上市公司股票交易出現(xiàn)嚴(yán)重異常波動(dòng)的，保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)督促上市公司及時(shí)按照本規(guī)則履行信息披露義務(wù)。 保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)督促控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員履行其作出的股份減持承諾，關(guān)注前述主體減持公司股份是否合規(guī)、對上市公司的影響等情況。 保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)關(guān)注上市公司使用募集資金的情況，督促其合理使用募集資金并持續(xù)披露使用情況。 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人應(yīng)當(dāng)自知道或者應(yīng)當(dāng)知道之日起日內(nèi)進(jìn)行專項(xiàng)現(xiàn)場核查：（一） 存在重大財(cái)務(wù)造假嫌疑；（二） 控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事或者高級管理人員涉嫌侵占上市公司利益；（三） 可能存在重大違規(guī)擔(dān)保；（四） 資金往來或者現(xiàn)金流存在重大異常；（五） 本所或者保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)進(jìn)行現(xiàn)場核查的其他事項(xiàng)。 保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行現(xiàn)場核查的，應(yīng)當(dāng)就核查情況、提請上市公司及投資者關(guān)注的問題、本次現(xiàn)場核查結(jié)論等事項(xiàng)出具現(xiàn)場核查報(bào)告，并在現(xiàn)場核查結(jié)束后個(gè)交易日內(nèi)披露。 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在上市公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告披露之日起個(gè)交易日內(nèi)，披露包括下列內(nèi)容的持續(xù)督導(dǎo)跟蹤報(bào)告：（一） 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人發(fā)現(xiàn)的問題及整改情況；（二） 重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)；（三） 重大違規(guī)事項(xiàng)；（四） 主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的變動(dòng)原因及合理性；（五） 核心競爭力的變化情況；（六） 研發(fā)支出變化及研發(fā)進(jìn)展；（七） 新增業(yè)務(wù)進(jìn)展是否與前期信息披露一致（如有）；（八） 募集資金的使用情況及是否合規(guī)；（九） 控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員的持股、質(zhì)押、凍結(jié)及減持情況；（十） 本所或者保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)發(fā)表意見的其他事項(xiàng)。上市公司未實(shí)現(xiàn)盈利、業(yè)績由盈轉(zhuǎn)虧、營業(yè)收入與上年同期相比下降以上或者其他主要財(cái)務(wù)指標(biāo)異常的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在持續(xù)督導(dǎo)跟蹤報(bào)告顯著位置就上市公司是否存在重大風(fēng)險(xiǎn)發(fā)表結(jié)論性意見。 持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在上市公司年度報(bào)告披露之日起的個(gè)交易日內(nèi)依據(jù)中國證監(jiān)會(huì)和本所相關(guān)規(guī)定，向中國證監(jiān)會(huì)和本所報(bào)送保薦總結(jié)報(bào)告書并披露。第四章 內(nèi)部治理第一節(jié) 控股股東及實(shí)際控制人 上市公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，規(guī)范行使權(quán)利，嚴(yán)格履行承諾，維護(hù)上市公司和全體股東的共同利益?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)，并保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 上市公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在公司股票首次上市前或者控制權(quán)變更完成后個(gè)月內(nèi)，正式簽署并向本所提交《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書》。聲明事項(xiàng)發(fā)生重大變化的，應(yīng)當(dāng)在個(gè)交易日內(nèi)更新并提交。簽署《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書》時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師見證。 上市公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維護(hù)上市公司獨(dú)立性，按照上市公司的決策程序行使權(quán)利?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得違反法律法規(guī)和公司章程，直接或間接干預(yù)公司決策和經(jīng)營活動(dòng)，損害公司及其他股東合法權(quán)益。 上市公司控股股東、實(shí)際控制人不得通過關(guān)聯(lián)交易、資金占用、擔(dān)保、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資等方式損害上市公司利益，侵害上市公司財(cái)產(chǎn)權(quán)利，謀取上市公司商業(yè)機(jī)會(huì)。 上市公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)積極配合上市公司履行信息披露義務(wù),不得要求或者協(xié)助上市公司隱瞞重要信息。上市公司控股股東、實(shí)際控制人收到公司問詢的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解情況并回復(fù)，保證回復(fù)內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事和高級管理人員的提名任免以及其他內(nèi)部治理情況，客觀、審慎地認(rèn)定控制權(quán)歸屬。具有下列情形之一的，構(gòu)成控制：（一）持有上市公司以上的股份，但是有相反證據(jù)的除外；（二）實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過；（三）通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定董事會(huì)半數(shù)以上成員的任免；（四）依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；（五）可以實(shí)際支配或者決定上市公司的重大經(jīng)營決策、重要人事任命等事項(xiàng)；（六）中國證監(jiān)會(huì)和本所認(rèn)定的其他情形。簽署一致行動(dòng)協(xié)議共同控制上市公司的，應(yīng)當(dāng)在協(xié)議中明確共同控制安排及解除機(jī)制。 上市公司控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)保證公平合理，不得損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)前存在下列情形的，應(yīng)當(dāng)予以解決：（一）違規(guī)占用上市公司資金；（二）未清償對上市公司債務(wù)或者未解除上市公司為其提供的擔(dān)保；（三）對上市公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（四）對上市公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項(xiàng)。 持有上市公司以上股份的契約型基金、信托計(jì)劃或資產(chǎn)管理計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)在權(quán)益變動(dòng)文件中披露支配股份表決權(quán)的主體，以及該主體與上市公司控股股東、實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。契約型基金、信托計(jì)劃或資產(chǎn)管理計(jì)劃成為上市公司控股股東、第一大股東或者實(shí)際控制人的，除應(yīng)當(dāng)履行前款規(guī)定義務(wù)外，還應(yīng)當(dāng)在權(quán)益變動(dòng)文件中穿透披露至最終投資者。 上市公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行承諾，并披露承諾履行情況。承諾事項(xiàng)無法按期履行或者履行承諾將不利于維護(hù)公司權(quán)益的，承諾方應(yīng)當(dāng)立即告知上市公司，提出有效的解決措施，并予以披露。控股股東、實(shí)際控制人擬變更承諾的，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)和本所有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)決策程序。第二節(jié) 董事、監(jiān)事和高級管理人員 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)，嚴(yán)格遵守承諾，維護(hù)上市公司和全體股東利益。 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在公司股票首次上市前，新任董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在任職后個(gè)月內(nèi)，簽署并向本所提交《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》。聲明事項(xiàng)發(fā)生重大變化的（持有本公司股票的情況除外），董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在個(gè)交易日內(nèi)更新并提交。簽署《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師見證。 上市公司董事應(yīng)當(dāng)履行以下忠實(shí)義務(wù)，維護(hù)上市公司利益：（一） 維護(hù)上市公司及全體股東利益，不得為實(shí)際控制人、股東、員工、本人或者其他第三方的利益損害上市公司利益；（二） 未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得為本人及其近親屬謀取屬于上市公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，不得自營、委托他人經(jīng)營上市公司同類業(yè)務(wù)；（三） 保守商業(yè)秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用內(nèi)幕信息獲取不法利益，離職后履行與公司約定的競業(yè)禁止義務(wù)；（四） 法律法規(guī)、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定、公司章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。 上市公司董事應(yīng)當(dāng)履行以下勤勉義務(wù)，不得怠于履行職責(zé)：（一） 保證有足夠的時(shí)間和精力參與上市公司事務(wù)，審慎判斷審議事項(xiàng)可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和收益；原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議，因故授權(quán)其他董事代為出席的，應(yīng)當(dāng)審慎選擇受托人，授權(quán)事項(xiàng)和決策意向應(yīng)當(dāng)具體明確，不得全權(quán)委托；（二） 關(guān)注公司經(jīng)營狀況等事項(xiàng)，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告相關(guān)問題和風(fēng)險(xiǎn)，不得以對公司業(yè)務(wù)不熟悉或者對相關(guān)事項(xiàng)不了解為由主張免除責(zé)任；（三） 積極推動(dòng)公司規(guī)范運(yùn)行，督促公司履行信息披露義務(wù)，及時(shí)糾正和報(bào)告公司的違規(guī)行為，支持公司履行社會(huì)責(zé)任；（四） 法律法規(guī)、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定、公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 董事每屆任期不得超過年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會(huì)選舉和更換，并可在任期屆滿前由股東大會(huì)解除其職務(wù)。上市公司監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)參照第條和第條的規(guī)定，履行忠實(shí)和勤勉義務(wù)。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注上市公司關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金使用、并購重組、重大投融資活動(dòng)、高管薪酬和利潤分配等與中小股東利益密切相關(guān)的事項(xiàng)。獨(dú)立董事可以提議召開董事會(huì)、股東大會(huì)，以及聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)、核查或者發(fā)表意見。 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員所持公司股份發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)在個(gè)交易日內(nèi)向公司報(bào)告并由公司在本所網(wǎng)站公告。 上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司的信息披露事務(wù)。上市公司董事會(huì)秘書為高級管理人員，應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)任職條件和資格，忠實(shí)、勤勉履行職責(zé)。董事會(huì)秘書空缺期間，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名董事或者高級管理人員代行董事會(huì)秘書職責(zé)?？杖背^個(gè)月的，公司法定代表人應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)。 上市公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、其他高級管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)配合董事會(huì)秘書的工作。董事會(huì)秘書有權(quán)了解公司的經(jīng)營和財(cái)務(wù)情況，參加有關(guān)會(huì)議，查閱相關(guān)文件，要求有關(guān)部門和人員提供資料和信息。上市公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)有充分的理由，不得無故解聘。 上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)。董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)或董事會(huì)秘書授權(quán)時(shí)，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行職責(zé)。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對公司信息披露所負(fù)有的責(zé)任。 上市公司董事會(huì)聘任董事會(huì)秘書和證券事務(wù)代表后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并向本所提交下述資料：（一）董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會(huì)決議；（二）董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等。本所接受董事會(huì)秘書、代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員或者證券事務(wù)代表以上市公司名義辦理的信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。第三節(jié) 規(guī)范運(yùn)行 上市公司應(yīng)當(dāng)積極回報(bào)股東，根據(jù)自身?xiàng)l件和發(fā)展階段，制定并執(zhí)行現(xiàn)金分紅、股份回購等股東回報(bào)政策。上市公司明顯具備條件但未進(jìn)行現(xiàn)金分紅的，本所可以要求董事會(huì)、控股股東及實(shí)際控制人通過投資者說明會(huì)、公告等形式向投資者說明原因。 上市公司應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部控制制度，保證內(nèi)部控制完整有效，保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性，保障公司規(guī)范運(yùn)行，保護(hù)公司資產(chǎn)，提升經(jīng)營效率。 上市公司應(yīng)當(dāng)建立合理有效的績效評價(jià)體系以及激勵(lì)約束機(jī)制。 上市公司激勵(lì)約束機(jī)制應(yīng)當(dāng)服務(wù)于公司戰(zhàn)略目標(biāo)和持續(xù)發(fā)展，與公司績效、個(gè)人業(yè)績相聯(lián)系，保持高級管理人員和核心員工的穩(wěn)定，不得損害公司及股東利益。