【正文】 0個交易日A股交易均價。需要在股東大會上投反對票，且持續(xù)持有股票至收購請求權、現(xiàn)金選擇權實施日的股東才有資格行權。整體方案架構設計是本項目最大的突破，是完成這一時間要求的基礎。但是，若按此常規(guī)操作，本項目將遇到很大的困難： （1）無法按原定要求完成募資任務：先進行東上吸并，會造成股價升高，后續(xù)缺乏相關題材的支撐，增加非公開發(fā)行的難度，本項目可能無法完成原定的募集資金的目標； （2）無法滿足國資委的要求：國務院國資委曾表示，未來將先改善東方航空的資產狀況，凈資產轉正后再整合上航，按常規(guī)方案操作無法滿足此要求； （3）無法達到時間要求：換股吸收合并和非公開發(fā)行兩個項目先后執(zhí)行，耗時長，無法達到半年內完成的時間要求。（1）獲得聯(lián)交所對“盈利測試”的豁免以及“代價測試”計算口徑的認可 按照聯(lián)交所上市規(guī)則的規(guī)定，上市公司的并購交易分為“股份交易”、 “須予披露的交易”、 “主要交易”、 “非常重大交易”四種類型，劃分標準是根據(jù)資產、代價、盈利、收益、股比五項測試的結果。公司規(guī)模較大，擁有大量的分、子公司、海外營業(yè)部，且擁有大量土地、房產，因此，清點、核算、審計、評估等工作需要消耗大量時間，年底前無法完成該項目。本次聯(lián)合重組項目完成后，%，低于15%的要求。（3）溝通獲準延長停牌時間聯(lián)交所對上市公司停牌時間一般監(jiān)管的較為嚴格，不允許長時間停牌。在機隊、客運航線、航班量方面都將逼近南航。(二)2010年以來公司經(jīng)營業(yè)績顯著改善從2010年東航上航合并后的運營狀況來看，生產的投入產出效果良好，各項經(jīng)營指標均大幅增長，可用噸公里(ATK)和運輸周轉量(RTK)，%%，%。2009年東航與上航合并口徑旅客運輸量為5634萬人，在全球航空協(xié)會權威排名位列第4，凈資產順利轉正。公司市值由約200億元人民幣上升為超過643億元人民幣。較為保守地來看，增加收益方面體現(xiàn)在客運業(yè)務、貨運業(yè)務收入增長上，2010年數(shù)據(jù)顯示重組為新東航帶來超過15億元的收入增加。監(jiān)管溝通方面，項目多次采取預溝通的方式，就方案架構及技術細節(jié)同證監(jiān)會各相關部門進行了多次討論，并與國資委、發(fā)改委、商務部、民航局等部委就審批細節(jié)進行了卓有成效的溝通。在此基礎上，項目操作完全根據(jù)設計方案時制定的時間表進行，重要時間節(jié)點無一日拖延。反壟斷申報方面，順利通過反壟斷審核，避免市場不利輿論的影響。重組工作有序高效推進，體現(xiàn)出了高效的組織領導力。此外，本次方案參照A股的定價機制，給予H股異議股東明確的收購請求權行權價格。由于聯(lián)合重組完成后，上海航空下屬投資公司的實際控制人發(fā)生了變更，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意。2009年6月10日，上航召開干部會議，6月12日，東航召開管理人員視頻會議，把改革重組期間確保安全、做好隊伍穩(wěn)定放在首要位置。該決定使得上海航空的品牌和標識得以保留，上海航空的名稱得以延續(xù)，上海航空的經(jīng)營業(yè)務得以順利承繼，也有利于上海航空員工的穩(wěn)定和重組后新東航的發(fā)展。東航與上航在各個業(yè)務領域的整合在2010年內全部完成。此外，東航上航對駐外站點、營業(yè)部梳理、整合的同時，對站點、營業(yè)部的主要領導以及東航的其他部門的領導崗位均采取公開競聘、擇優(yōu)使用的方式，使能力強、經(jīng)驗豐富、水平高的人才能夠一展身手，既體現(xiàn)了公平、公正的原則，也為東航的持續(xù)發(fā)展提供了有力保障。友誼股份通過發(fā)行股份向百聯(lián)集團購買上海第一八佰伴有限公司36%股權和上海百聯(lián)集團投資有限公司100%股權（%股權），同時換股吸收合并百聯(lián)股份。友誼華僑A、B股股票分別于1994年2月4日和1994年1月5日在上海證券交易所上市交易。根據(jù)上海市國有資產管理辦公室2003年4月頒發(fā)的《企業(yè)國有資產占有產權登記表》，上海百聯(lián)（集團）有限公司成立時的注冊資本為10億元人民幣。二、重組背景及目的適應國家經(jīng)濟結構調整，實現(xiàn)商業(yè)資源一體化，打造大型上市商業(yè)集團在中央“保增長、擴內需、調結構”以及拉動內需、擴大消費的政策背景下，上海市政府將國有資產戰(zhàn)略性重組列為經(jīng)濟結構調整重點之一；同時，國內零售業(yè)正形成市場集中度高、企業(yè)規(guī)模大的格局，大型綜合零售企業(yè)更能在激烈的市場競爭中占據(jù)優(yōu)勢。做實公司主業(yè)，改善治理結構本次重組前，友誼股份為一家控股型公司，%股權,通過對聯(lián)華超市的投資收益來獲取經(jīng)營利潤。友誼股份換股吸收合并百聯(lián)股份友誼股份以新增A股股份換股吸收合并百聯(lián)股份。四、方案的難點及創(chuàng)新之處友誼股份和聯(lián)華超市涉及外資，交易各方涉及不同市場由于友誼股份是一家同時發(fā)行A股和B股的中外合資公司，目前國內尚無以A股股份換股吸并B股的先例，且操作上無政策指導，最后確定由友誼股份作為存續(xù)公司，吸收合并百聯(lián)股份。這種獨特的情況，導致在資產評估和盈利預測提供等方面較復雜。若采用收益現(xiàn)值法對其進行評估，需要聯(lián)華超市公司管理層按評估機構的要求出具公司未來5年的盈利預測，需聯(lián)華H股股票停牌并召開公司董事會，盈利預測還需經(jīng)香港核數(shù)師進行相關復核。這使得聯(lián)華超市不能采用收益法評估。友誼股份屬于中外合資企業(yè)，本次交易需報上海市商委及商務部、上海市發(fā)改委及國家發(fā)改委審批；擬注入資產為國有性質，并涉及國有股東轉讓所持上市公司股份，需報上海市國資委和國務院國資委審批；聯(lián)華超市為香港上市公司，需香港證監(jiān)會豁免友誼股份要約收購義務；吸收合并雙方的經(jīng)營規(guī)模巨大，觸發(fā)了反壟斷調查條件，需報商務部反壟斷局審查；此外，本次交易的最后完成需要中國證監(jiān)會豁免要約收購義務和審核批準。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，涉及公司合并的，須向存續(xù)公司異議股東提供收購請求權和向被吸并公司異議股東提供現(xiàn)金選擇權（以下統(tǒng)稱為“現(xiàn)金選擇權”），所以本次交易須向友誼股份和百聯(lián)股份的異議股東提供現(xiàn)金選擇權。方案推介及與投資者溝通2010年11月2日，本次重組方案分別經(jīng)友誼股份和百聯(lián)股份董事會通過，并于11月30日發(fā)布召開臨時股東大會的通知。五、方案的效果分析及評價友誼股份重大重組項目是國內證券市場中采用吸收合并、資產注入等組合方式消除同業(yè)競爭、實現(xiàn)同行業(yè)資源整合的一起典型案例。合并完成后，新友誼的資產規(guī)模大幅增加，盈利能力大幅增強。根據(jù)公司復牌前后市場價格的表現(xiàn)，市場看好重組交易后的友誼股份。但是，如果被吸收方含有B股，其如何進行換股處理還有待未來監(jiān)管部門及市場參與者探討、研究。后經(jīng)與證監(jiān)會溝通，百聯(lián)集團不再作為現(xiàn)金選擇權提供方。本次重組于2010年4月完成后，上海醫(yī)藥證券代碼變更為601607，法定名稱變更為“上海醫(yī)藥集團股份有限公司”，上海實業(yè)（集團）有限公司和上海醫(yī)藥（集團）有限公司的醫(yī)藥業(yè)務實現(xiàn)了整體上市，上海醫(yī)藥成為我國最大的綜合性醫(yī)藥集團和上海市國有醫(yī)藥產業(yè)的整合平臺，業(yè)務涵蓋醫(yī)藥工業(yè)和醫(yī)藥商業(yè)兩大板塊。同時，根據(jù)我國最新出臺的醫(yī)療改革計劃，從2009到2011年政府將新增8,500億開支用于增加基本藥品供應，擴大醫(yī)保覆蓋和福利，以及升級醫(yī)療基礎設施?！弊鳛槊兄袊購娽t(yī)藥企業(yè)第二、上海市醫(yī)藥產業(yè)龍頭企業(yè)的上藥集團，面臨歷史性的發(fā)展機遇。上藥集團擁有全國領先的醫(yī)藥工商業(yè)基礎，具備發(fā)展先進制造業(yè)和現(xiàn)代服務業(yè)的巨大潛力，將借助此次上?！皟蓚€中心”建設的契機，實現(xiàn)自身的快速發(fā)展。本次重組的意義⑴積極落實上海市政府發(fā)展生物醫(yī)藥產業(yè)的要求上海市政府已將生物醫(yī)藥產業(yè)確定為重點發(fā)展的九大高新技術產業(yè)化領域之一，并出臺了《行動計劃》等政策文件，加大對上海生物醫(yī)藥產業(yè)發(fā)展的支持。未來上藥集團將有望從資本市場上取得低成本的融資用于發(fā)展，并實現(xiàn)國有資產保值、增值與流通；同時，可通過引進戰(zhàn)略合作伙伴和完善公司治理結構，有助于促進國有企業(yè)轉換經(jīng)營機制、優(yōu)化管理職能及進一步提升核心競爭力，在錯綜復雜的市場競爭環(huán)境中保持領先地位。二、本次重組涉及交易主體的基本情況重組前上實集團、上藥集團醫(yī)藥資產布局：上實集團上海上實上實控股 上實醫(yī)藥 600607上藥集團上海醫(yī)藥 600849中西藥業(yè) 600842華源集團授權經(jīng)營40%60%%%%%上海市國資委100%100%正大青春寶等醫(yī)藥資產各交易主體為：非上市公司⑴上海實業(yè)（集團）有限公司（簡稱“上實集團”）上實集團1981年7月成立于香港，主營醫(yī)藥、房地產、基礎設施、國際經(jīng)貿、金融投資、消費品、酒店等。⑶中國華源集團有限公司（簡稱“華源集團”）華源集團1992年7月成立，主營國內貿易、房地產開發(fā)等。上市公司（3家A股上市公司及1家香港紅籌上市公司）⑴上海市醫(yī)藥股份有限公司（簡稱“上海醫(yī)藥”）上海醫(yī)藥1994年1月成立，主營中成藥，化學原料藥，化學藥制劑等醫(yī)藥產品以及醫(yī)療器械、制藥設備。⑶上海中西藥業(yè)股份有限公司（簡稱“中西藥業(yè)”）中西藥業(yè)1993年9月成立，主營醫(yī)藥制劑、農藥等。三、本次重組的交易結構%%上實集團上藥集團授權經(jīng)營%%%1中西藥業(yè)1上海上實323本次重組包括三項交易：上海醫(yī)藥以換股方式吸收合并上實醫(yī)藥和中西藥業(yè)吸收合并的換股比例以市場化估值為基礎，、。其中上海國盛（集團）有限公司和申能（集團）有限公司均由上海市國資委全資擁有。；該項交易，上海醫(yī)藥需新增發(fā)169,028,206股股份。本次重組的亮點本次重組在監(jiān)管部門的支持和幫助下，高效、迅速完成，并堅持市場化原則，平衡各方利益，實現(xiàn)了利益主體多方共贏。本次重組獲評證券時報2010年度“最佳創(chuàng)新項目”，并被評為2010年上海國資“最受市場認可的重組”，在證券之星、第一財經(jīng)以及上海市股份公司聯(lián)合會共舉辦的2010年“上海上市公司評選”中榮獲“最佳轉型獎”。截止至2009年12月31日，上海醫(yī)藥所有者權益為1,041,432萬元，扣除少數(shù)股東權益后所有者權益為825,965萬元，資產總額為2,208,431萬元。其中生物及生化制藥業(yè)務實現(xiàn)銷售收入92,913萬元，%；化學制藥業(yè)務實現(xiàn)銷售收入281,211萬元，%；中藥業(yè)務實現(xiàn)銷售收入311,061萬元，%；醫(yī)療器械業(yè)務實現(xiàn)銷售收入39,978萬元，%。2009年度，上海醫(yī)藥開始啟動在上海地區(qū)以浦東、奉浦、星火三大制造基地為核心的產業(yè)布局調整計劃，即以浦東為生物醫(yī)藥制劑產業(yè)基地、奉賢為中藥產業(yè)基地、星火為原料藥產業(yè)基地，集中、集聚生產資源發(fā)展聚焦產品，合理布局、統(tǒng)籌整合降低營運成本，為上海醫(yī)藥進一步整合現(xiàn)有生產實施、提升協(xié)同效應打下堅實基礎。上海醫(yī)藥于2008年申報的“上藥集團創(chuàng)新藥物研發(fā)體系建設”等五個項目正式入選國家“重大新藥創(chuàng)制”科技重大專項“十一五”計劃第一批項目。上海醫(yī)藥醫(yī)藥商業(yè)市場份額穩(wěn)居全國第二，在市場規(guī)模占全國約40%%，%，在華東地區(qū)和上海長期保持顯著的領先優(yōu)勢。上海醫(yī)藥與世界前50強制藥跨國公司中的36家和與國內前100強制藥企業(yè)中的91家建立了重要合作伙伴關系，與國際、國內4000余家客戶保持密切的業(yè)務關系，經(jīng)營藥品萬余種。該等并購將進一步強化上海醫(yī)藥在華東地區(qū)的強勢龍頭地位，并為未來上海醫(yī)藥的全國布局奠定堅實的基礎。上海醫(yī)藥目前擁有品牌連鎖零售藥房共1965家，其中直營店1497家，加盟店468店，門店網(wǎng)絡分布中國8個省市。華氏大藥房為世博會期間唯一進駐世博村的24小時供應的藥房，提供藥品零售服務。本次H股發(fā)行價格為23港元/股，公司共募集近160億港元。本次發(fā)行是中國醫(yī)藥行業(yè)歷史性整合重組的繼續(xù)，它同時吹響了中國大型醫(yī)藥企業(yè)走出去的號角，在短短幾個月時間內創(chuàng)造了一系列史無前例的里程碑式的事件，對中國醫(yī)藥行業(yè)改革和發(fā)展具有深遠的意義。借重組及H股融資契機，公司迅速做大做強在中國醫(yī)藥行業(yè)改革、醫(yī)藥行業(yè)重整的大背景下，上海醫(yī)藥前后僅用兩年時間，就完成了重大資產重組及Ｈ股發(fā)行上市：重組完成后，上海醫(yī)藥整合效果初顯，營業(yè)收入及毛利穩(wěn)定增長，三項費率均大幅下降，財務狀況不斷優(yōu)化，股東回報持續(xù)提高；H股融資后，首次實現(xiàn)大型醫(yī)藥企業(yè)走向國際資本市場，短期內上海醫(yī)藥總資產、凈資產大幅增加，資產負債率大幅下降，為進一步做大做強創(chuàng)造了良好條件。本次重組中的標的企業(yè)大連船舶重工集團有限公司（以下簡稱“大船重工”）和渤海船舶重工有限責任公司（以下簡稱“渤船重工”）原系從事核心軍品業(yè)務的軍民結合的造船企業(yè)。一、交易各方基本情況（一）被收購方概況介紹本次交易的股權轉讓方包括中船重工集團、大船集團、渤船集團、華融資產、建行大連分行、國開金融和東方資產。中船重工集團擁有我國最大的造、修船基地和雄厚的科技開發(fā)力量，可承擔各種民用船舶及相關裝備的研究、設計、建造和修理任務。中國華融資產管理公司中國華融資產管理公司國務院批準設立的國有獨資非銀行金融機構，于1999年10月19日正式掛牌成立。國開金融有限責任公司國開金融是國開行根據(jù)國務院批復的改革方案設立的全資子公司，成立于2009年8月24日，注冊資本金350億元，主要從事私募股權基金（PE）、直接投資、投資咨詢和財務顧問等業(yè)務。中國船舶重工股份有限公司于2008年3月18日設立，并于2009年12月于上海證券交易所首次公開發(fā)行上市。本次交易完成后，公司主營業(yè)務將進一步涵蓋船舶制造（含軍品）、船舶修理及改裝和海洋工程領域，從而公司的主營業(yè)務將貫穿整個船舶行業(yè)（含海洋工程）的產業(yè)鏈。 推進及傳動裝置，包括船用齒輪箱、螺旋槳以及艦艇用傳動裝置等167。 艦載武器發(fā)射裝置、艦艇用導航設備、艦艇用通訊設備、軍用加固計算機等運輸設備及其他167。二、重組相關背景及重組方案（一）交易背景為了增強中國船舶企業(yè)的國際競爭力，實現(xiàn)中船重工集團“三步走，翻三番，創(chuàng)建國際一流船舶集團”的整體戰(zhàn)略目標，中船重工集團制定了資本市場發(fā)展戰(zhàn)略，擬通過積極的資本運作為整體戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)增加動力。中船重工集團決定將該四家目標公司的股權注入中國重工。交易方案中國重工的交易對方為中船重工集團、大船集團、渤船集團、華融資產、建行大連分行、國開金融、東方資產。交易結構圖如下：