【正文】 劃或者具體的現(xiàn)金分紅政策；（二）公司章程規(guī)定不進行現(xiàn)金分紅；（三）公司章程規(guī)定了現(xiàn)金分紅政策，但無法按照既定現(xiàn)金分紅政策確定當年利潤分配方案；（四）公司在年度報告期內有能力分紅但不分紅尤其是連續(xù)多年不分紅或者分紅水平較低；（五）公司存在大比例現(xiàn)金分紅；（六）本所認定的其他情形。 在籌劃或者討論利潤分配方案過程中，上市公司應當將內幕信息知情人控制在最小范圍內，及時登記內幕信息知情人名單及其個人信息，并采取嚴格的保密措施，防止分配方案提前泄露。公司還應當密切關注公共媒體關于公司分配方案的報道和公司股票及其衍生品種的交易情況，及時采取相應措施：（一）如公共傳媒出現(xiàn)有關公司分配方案的傳聞，且該傳聞?chuàng)鞒鲎怨緝炔坑嘘P人員或者與公司有密切聯(lián)系的單位或者個人，而公司并未對利潤分配方案進行討論的，公司應當及時對有關傳聞進行澄清。（二）如公司股票及其衍生品交易價格發(fā)生異常波動，或者預計利潤分配方案已經(jīng)提前泄露，或者預計利潤分配方案難以保密的，公司應當對擬訂的利潤分配方案或者是否計劃推出高比例送轉方案進行預披露。 上市公司制定利潤分配方案時，應當以母公司報表中可供分配利潤為依據(jù)。同時，為避免出現(xiàn)超分配的情況，公司應當以合并報表、母公司報表中可供分配利潤孰低的原則來確定具體的利潤分配比例。，且不送紅股或者不用資本公積轉增股本的，半年度財務報告可以不經(jīng)審計。 （指包含每十股送紅股與資本公積金轉增股本合計達到或者超過十股的分配方案，下同）期間出現(xiàn)下列情形之一的，應當及時對分配方案進行預披露：（一）公共傳媒出現(xiàn)公司擬推出高比例送轉方案的傳聞，且該傳聞?chuàng)鱽碜杂诠緝炔坑嘘P人員，或者與公司有密切聯(lián)系的單位或者個人；（二）公司股票及其衍生品種發(fā)生異常波動；（三）公司或者本所認為必要的其他情形。，應當同時向本所提交經(jīng)半數(shù)以上董事對利潤分配預案進行簽字確認的書面文件，文件中應當說明提出討論利潤分配預案的提議人、提議理由，利潤分配預案的合法性、合規(guī)性、合理性以及簽字董事承諾在董事會開會審議分配方案時投贊成票等內容。利潤分配預案可以說明擬分配的區(qū)間范圍，但公司應當盡可能縮小該區(qū)間范圍，以避免誤導投資者。利潤分配方案中包含高比例送轉的公司，還應當在預披露公告中披露高送轉方案與公司業(yè)績成長性是否相匹配，高送轉方案對公司未來發(fā)展的影響以及公司在信息保密和防范內幕交易方面所采取的措施。%，且達到或者超過當期累計可分配利潤的50%的，公司應當同時披露該現(xiàn)金分紅方案的提議人，公司確定該現(xiàn)金分紅方案的理由，分紅方案是否將造成公司流動資金短缺，公司在過去十二個月內是否使用過募集資金補充流動資金以及在未來十二個月內是否計劃使用募集資金補充流動資金等內容。 利潤分配方案中包含高比例送轉的上市公司，應當按照本指引第五章的相關規(guī)定，在向本所提交相關公告的同時向本所報送內幕信息知情人及其近親屬（含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）等相關信息，并在分配方案公告后五個交易日內向本所報備內幕信息知情人及其近親屬在分配方案公告前一個月內買賣公司股票及其衍生品種的自查結果。，非經(jīng)股東大會審議通過，不得擅自變更分配總額。分配方案公布后至實施前，公司總股本由于增發(fā)新股、股權激勵行權、可轉債轉股等原因發(fā)生變動的，應當按照“現(xiàn)金分紅總額、送紅股總額、轉增股本總額固定不變”的原則，在利潤分配實施公告中披露按公司最新總股本計算的分配比例。 根據(jù)中國證監(jiān)會《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的相關規(guī)定，上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經(jīng)股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施后發(fā)行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷公司發(fā)行的證券。第八章 內部控制第一節(jié) 總體要求，確保董事會、監(jiān)事會和股東大會等機構合法運作和科學決策，建立有效的激勵約束機制，樹立風險防范意識，培育良好的企業(yè)精神和內部控制文化，創(chuàng)造全體職工充分了解并履行職責的環(huán)境。公司董事會應當對公司內部控制制度的制定和有效執(zhí)行負責。、職責和權限，建立相應的授權、檢查和逐級問責制度，確保其在授權范圍內履行職能。公司應當設立完善的控制架構，并制定各層級之間的控制程序，保證董事會及高級管理人員下達的指令能夠被嚴格執(zhí)行。、崗位之間的制衡和監(jiān)督機制，并設立專門負責監(jiān)督檢查的內部審計部門，定期檢查公司內部控制缺陷，評估其執(zhí)行的效果和效率，并及時提出改進建議。，對經(jīng)營風險、財務風險、市場風險、政策法規(guī)風險和道德風險等進行持續(xù)監(jiān)控，及時發(fā)現(xiàn)、評估公司面臨的各類風險，并采取必要的控制措施。，確保信息能夠準確傳遞，確保董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及內部審計部門及時了解公司及其控股子公司的經(jīng)營和風險狀況，確保各類風險隱患和內部控制缺陷得到妥善處理。，包括但不限于銷售及收款、采購和費用及付款、固定資產(chǎn)管理、存貨管理、資金管理（包括投資融資管理）、財務報告、信息披露、人力資源管理和信息系統(tǒng)管理等。上述控制活動涉及關聯(lián)交易的，還應當包括關聯(lián)交易的控制政策及程序。，建立印章使用管理、票據(jù)領用管理、預算管理、資產(chǎn)管理、擔保管理、資金借貸管理、職務授權及代理人制度、信息披露管理、信息系統(tǒng)安全管理等專門管理制度。、對外擔保、募集資金使用、重大投資、信息披露等活動的控制，按照本指引及有關規(guī)定的要求建立相應的控制政策和程序。第二節(jié) 關聯(lián)交易的內部控制，遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和股東的利益，不得隱瞞關聯(lián)關系或者將關聯(lián)交易非關聯(lián)化。、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引以及本所其他相關規(guī)定的規(guī)定，在公司章程中明確劃分公司股東大會、董事會對關聯(lián)交易事項的審批權限，規(guī)定關聯(lián)交易事項的審議程序和回避表決要求?！秳?chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》及本所其他相關規(guī)定，確定公司關聯(lián)人的名單，并及時予以更新，確保關聯(lián)人名單真實、準確、完整。公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關責任人應當仔細查閱關聯(lián)人名單，審慎判斷是否構成關聯(lián)交易。如果構成關聯(lián)交易，應當在各自權限內履行審批、報告義務。，會議主持人應當在會議表決前提醒關聯(lián)董事須回避表決。關聯(lián)董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應當要求關聯(lián)董事予以回避。公司股東大會在審議關聯(lián)交易事項時，會議主持人及見證律師應當在股東投票前，提醒關聯(lián)股東須回避表決。，應當做到：（一）詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；（二）詳細了解交易對方的誠信記錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對手方；（三）根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格；（四）根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》的相關要求或者公司認為有必要時，聘請中介機構對交易標的進行審計或者評估。：（一）交易標的狀況不清；（二）交易價格未確定；（三）交易對方情況不明朗；（四）因本次交易導致或者可能導致公司被控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)非經(jīng)營性資金占用；（五）因本次交易導致或者可能導致公司為關聯(lián)人違規(guī)提供擔保；（六）因本次交易導致或者可能導致公司被關聯(lián)人侵占利益的其他情形。，原則上交易對方應當提供在一定期限內標的資產(chǎn)盈利擔?；蛘哐a償承諾、或者標的資產(chǎn)回購承諾：（一）高溢價購買資產(chǎn)的；（二）購買資產(chǎn)最近一期凈資產(chǎn)收益率為負或者低于公司本身凈資產(chǎn)收益率的。，應當以公司實際增資或者受讓額與放棄同比例增資權或者優(yōu)先受讓權所涉及的金額之和為關聯(lián)交易的交易金額，履行相應的審議程序及信息披露義務。，僅需要將本次關聯(lián)交易提交股東大會審議，并在本次關聯(lián)交易公告中將前期已發(fā)生的關聯(lián)交易一并披露。，明確交易雙方的權利義務及法律責任。 上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務關注公司是否存在被關聯(lián)人挪用資金等侵占公司利益的問題，關注方式包括但不限于問詢、查閱等。、資產(chǎn)或者其他資源而給上市公司造成損失或者可能造成損失的，公司董事會應當及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護性措施避免或者減少損失，并追究有關人員的責任。第三節(jié) 對外擔保的內部控制、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制風險。、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關規(guī)定的規(guī)定，在公司章程中明確股東大會、董事會關于對外擔保事項的審批權限，以及違反審批權限和審議程序的責任追究機制。在確定審批權限時，公司應當執(zhí)行《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》關于對外擔保累計計算的相關規(guī)定。，認真審議分析被擔保人的財務狀況、營運狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法作出決定。公司可以在必要時聘請外部專業(yè)機構對擔保風險進行評估，以作為董事會或者股東大會進行決策的依據(jù)。，嚴格執(zhí)行對外擔保審議程序。未經(jīng)董事會或者股東大會審議通過，公司不得對外提供擔保。公司應當在公司章程中規(guī)定，對外擔保提交董事會審議時，應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意。 上市公司對外擔保應當要求對方提供反擔保，謹慎判斷反擔保提供方的實際擔保能力和反擔保的可執(zhí)行性。 上市公司獨立董事、保薦機構（如適用）應當在董事會審議對外擔保事項（對合并范圍內子公司提供擔保除外）時就其合法合規(guī)性、對公司的影響及存在風險等發(fā)表獨立意見，必要時可以聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應當及時向董事會和監(jiān)管部門報告并公告。，及時進行清理檢查，并定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，關注擔保的時效、期限。公司在合同管理過程中發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或者股東大會審議程序通過的異常擔保合同，應當及時向董事會、監(jiān)事會報告并公告。，收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關財務檔案，定期向董事會報告。如發(fā)現(xiàn)被擔保人經(jīng)營狀況嚴重惡化或者發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，有關責任人應當及時報告董事會。董事會應當采取有效措施，將損失降低到最小程度。，上市公司應當督促被擔保人在限定時間內履行償債義務。若被擔保人未能按時履行義務，公司應當及時采取必要的補救措施。，應當作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序和信息披露義務。，上市公司應當比照上述規(guī)定執(zhí)行。第四節(jié) 重大投資的內部控制、審慎、安全、有效的原則，控制投資風險、注重投資效益。、董事會對重大投資的審批權限，制定相應的審議程序。，負責對公司重大投資項目的可行性、投資風險、投資回報等事宜進行專門研究和評估，監(jiān)督重大投資項目的執(zhí)行進展，如發(fā)現(xiàn)投資項目出現(xiàn)異常情況，應當及時向公司董事會報告。、委托理財或者進行以股票、利率、匯率和商品為基礎的期貨、期權、權證等衍生產(chǎn)品投資。公司經(jīng)過慎重考慮后，仍決定開展前述投資的，應當制定嚴格的決策程序、報告制度和監(jiān)控措施，并根據(jù)公司的風險承受能力確定投資規(guī)模及期限。公司進行證券投資、委托理財或者衍生產(chǎn)品投資事項應當由公司董事會或者股東大會審議通過，不得將委托理財審批權授予公司董事個人或者經(jīng)營管理層行使。，應當選擇資信狀況及財務狀況良好，無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業(yè)理財機構作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財?shù)慕痤~、期限、投資品種、雙方的權利義務及法律責任等。公司董事會應當指派專人跟蹤委托理財?shù)倪M展情況及投資安全狀況，出現(xiàn)異常情況時應當要求其及時報告，以便董事會立即采取有效措施回收資金，避免或者減少公司損失。，公司董事會、股東大會應當慎重作出證券投資決策，合理安排、使用資金，致力發(fā)展公司主營業(yè)務，嚴格控制投資風險。%以上且超過一千萬元人民幣的，在投資之前應當經(jīng)董事會審議通過并及時披露；公司證券投資總額占其最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以上且超過三千萬元的，或者根據(jù)公司章程規(guī)定應當提交股東大會審議的，公司在投資之前除按照前述規(guī)定及時披露外，還應當提交股東大會審議。公司應當在證券投資方案經(jīng)董事會或者股東大會審議通過后，及時向本所報備相應的證券投資賬戶以及資金賬戶信息，并根據(jù)《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定，對其證券投資業(yè)務進行日常核算，在財務報表中正確列報，在定期報告中披露報告期內證券投資及相應的損益情況。，如出現(xiàn)未按計劃投資、未能實現(xiàn)項目預期收益、投資發(fā)生損失等情況，公司董事會應當查明原因，及時采取有效措施，追究有關人員的責任。第五節(jié) 信息披露的內部控制，規(guī)范公司重大信息的范圍和內容以及未公開重大信息內部報告、流轉、對外發(fā)布的程序和注意事項以及違反信息披露規(guī)定的責任追究機制等事項。信息披露事務管理制度應當經(jīng)公司董事會審議通過并公告。公司應當指定董事會秘書具體負責信息披露工作。公司應當保證董事會秘書能夠及時、暢通地獲取相關信息，除董事會秘書外的其他董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他人員，非經(jīng)董事會的書面授權并遵守《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》及本指引等有關規(guī)定，不得對外發(fā)布任何公司未公開重大信息。，當出現(xiàn)、發(fā)生或者即將發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產(chǎn)生較大影響的情形或者事件時，負有報告義務的責任人應當及時將相關信息向公司董事會和董事會秘書進行報告；當董事會秘書需了解重大事項的情況和進展時，相關部門（包括公司控股子公司）及人員應當予以積極配合和協(xié)助，及時、準確、完整地進行回復，并根據(jù)要求提供相關資料。，加強未公開重大信息內部流轉過程中的保密工作，對公司、控股股東、實際控制人、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他核心人員使用網(wǎng)站、博客、微博、微信等媒體發(fā)布信息進行必要的關注和引導，明確未公開重大信息的密級，盡量縮小知情人員范圍，并保證未公開重大信息處于可控狀態(tài)。，明確控股子公司應當向董事會秘書和信息披露事務部門報告的信息范圍、報告流程等。 上市公司董事會應當針對傳聞內容是否屬實、結論能否成立、傳聞的影響、相關責任人等事項進行認真調查、核實。上市公司董事會調查、核實的對象應當為與傳聞有重大關系的機構或者個人，包括但不限于公司股東、實際控制人、行業(yè)協(xié)會、主管部門、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司相關部門、參股公司、合作方、媒體、研究機構等。、核實傳聞時應當盡量采取書面函詢或者委托律師核查等方式進行，以便獲取確鑿證據(jù)，確保澄清公告的真實、準確、完整。如按規(guī)定需要履行信息