【正文】 0。交易標(biāo)的（如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元；（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10％以上，且絕對金額超過500萬元；（五）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元。上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。上市公司發(fā)生的交易（上市公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，上市公司除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議：（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；（二）交易標(biāo)的（如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50％以上，且絕對金額超過3000萬元；（三）交易標(biāo)的（如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過300萬元；（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％以上，且絕對金額超過3000萬元；（五）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過300萬元。上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。（二）項至第（四）項以外各項中方向相反的兩個交易時，應(yīng)當(dāng)按照其中單個方向的交易涉及指標(biāo)中較高者計算披露標(biāo)準(zhǔn)。交易標(biāo)的為股權(quán)，且購買或者出售該股權(quán)將導(dǎo)致上市公司合并報表范圍發(fā)生變更的。（三）項或者第（五）項標(biāo)準(zhǔn)。，若交易標(biāo)的為公司股權(quán)，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會計師事務(wù)所對交易標(biāo)的最近一年又一期財務(wù)會計報告進行審計，審計截止日距協(xié)議簽署日不得超過六個月；若交易標(biāo)的為股權(quán)以外的其他資產(chǎn)，公司應(yīng)當(dāng)聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估，評估基準(zhǔn)日距協(xié)議簽署日不得超過一年。，若本所認(rèn)為有必要的，公司也應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定，聘請相關(guān)會計師事務(wù)所或者資產(chǎn)評估機構(gòu)進行審計或者評估?！百徺I或者出售資產(chǎn)”交易時，應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算達到最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％的，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。已按照前款規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。上市公司對外投資設(shè)立有限責(zé)任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六條或者第八十一條規(guī)定可以分期繳足出資額的。“提供財務(wù)資助”和“委托理財”等事項時，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算達到100萬元的，應(yīng)及時披露。，不再納入相關(guān)的累計計算范圍?！疤峁?dān)?！笔马棔r，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議后及時對外披露?！疤峁?dān)?！笔马棇儆谙铝星樾蔚?，還應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議：（一）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保；（二）公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔(dān)保；（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；（四）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30％；（五）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％且絕對金額超過3000萬元；（六）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保；（七）本所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。董事會審議擔(dān)保事項時，必須經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第（四）項擔(dān)保事項時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。上市公司在十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易。，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。對于已披露的擔(dān)保事項，上市公司還應(yīng)當(dāng)在出現(xiàn)下列情形之一時及時披露：（一）被擔(dān)保人于債務(wù)到期后十五個交易日內(nèi)未履行還款義務(wù)的；（二）被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其他嚴(yán)重影響還款能力情形的。上市公司披露交易事項時，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）與交易有關(guān)的協(xié)議書或者意向書；（三）董事會決議、獨立董事意見及董事會決議公告文稿（如適用）；（四）交易涉及的政府批文（如適用）；（五）中介機構(gòu)出具的專業(yè)報告（如適用）；（六）本所要求的其他文件。上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)交易事項的類型，披露下述所有適用其交易的有關(guān)內(nèi)容：（一）交易概述和交易各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明；對于按照累計計算原則達到標(biāo)準(zhǔn)的交易，還應(yīng)當(dāng)簡要介紹各單項交易情況和累計情況；（二）交易對方的基本情況；（三）交易標(biāo)的的基本情況，包括標(biāo)的的名稱、賬面值、評估值、運營情況，有關(guān)資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，是否存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或者仲裁事項，是否存在查封、凍結(jié)等司法措施；交易標(biāo)的為股權(quán)的，還應(yīng)當(dāng)說明該股權(quán)對應(yīng)的公司的基本情況和最近一年又一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤等財務(wù)數(shù)據(jù)；交易標(biāo)的涉及公司核心技術(shù)的，還應(yīng)當(dāng)說明出售或購買的核心技術(shù)對公司未來整體業(yè)務(wù)運行的影響程度及可能存在的相關(guān)風(fēng)險；出售控股子公司股權(quán)導(dǎo)致上市公司合并報表范圍變更的，還應(yīng)當(dāng)說明上市公司是否存在為該子公司提供擔(dān)保、委托該子公司理財，以及該子公司占用上市公司資金等方面的情況；如存在，應(yīng)當(dāng)披露前述事項涉及的金額、對上市公司的影響和解決措施；（四）交易協(xié)議的主要內(nèi)容，包括成交金額、支付方式（如現(xiàn)金、股權(quán)、資產(chǎn)置換等）、支付期限或者分期付款的安排、協(xié)議的生效條件、生效時間以及有效期限等；交易協(xié)議有任何形式的附加或者保留條款，應(yīng)當(dāng)予以特別說明；交易需經(jīng)股東大會或者有權(quán)部門批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)說明需履行的合法程序及其進展情況；（五）交易定價依據(jù)，支出款項的資金來源，以及董事會認(rèn)為交易條款公平合理且符合股東整體利益的聲明；（六）交易標(biāo)的的交付狀態(tài)、交付和過戶時間；（七）進行交易的原因，公司預(yù)計從交易中獲得的利益（包括潛在利益），以及交易對公司本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響（必要時應(yīng)咨詢負(fù)責(zé)公司審計的會計師事務(wù)所）；（八）關(guān)于交易對方履約能力的分析，包括說明與交易有關(guān)的任何擔(dān)?；蛘咂渌ＷC；（九）交易涉及的人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況以及出售所得款項擬作的用途；（十）關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易情況的說明；（十一）關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生同業(yè)競爭及相關(guān)應(yīng)對措施的說明；（十二）中介機構(gòu)及其意見；（十三）本所要求的有助于說明交易實質(zhì)的其他內(nèi)容。上市公司披露提供擔(dān)保事項，還應(yīng)當(dāng)披露截止披露日上市公司及其控股子公司對外擔(dān)保總額、上市公司對控股子公司提供擔(dān)保的總額、上述數(shù)額分別占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例。上市公司與其合并范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的交易，除中國證監(jiān)會或本所另有規(guī)定外，免于按照本章規(guī)定披露和履行相應(yīng)程序。第十章關(guān)聯(lián)交易第一節(jié)關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)人上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項，包括：（一）；（二）購買原材料、燃料、動力；（三）銷售產(chǎn)品、商品；（四）提供或者接受勞務(wù)；（五）委托或者受托銷售；（六）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；（七）其他通過約定可能造成資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。具有下列情形之一的法人或者其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；（二）由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（三）、或者擔(dān)任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行動人；（五）中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或其他組織。（二）（二）項所述情形的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長、（二）項所列情形者除外。具有下列情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一）直接或者間接持有上市公司5％以上股份的自然人；（二）上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；（三）（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人。具有下列情形之一的法人或者自然人，視同為上市公司的關(guān)聯(lián)人：（一）因與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或者安排生效后，或者在未來十二個月內(nèi)，；（二）過去十二個月內(nèi)。上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5％以上的股東及其一致行動人、實際控制人，應(yīng)當(dāng)將與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人情況及時告知上市公司。公司應(yīng)當(dāng)及時更新關(guān)聯(lián)人名單并將上述關(guān)聯(lián)人情況及時向本所備案。第二節(jié)關(guān)聯(lián)交易的程序與披露上市公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，上市公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會審議。前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易對方；（二）在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；（三）擁有交易對方的直接或者間接控制權(quán)的；（四）交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（（四）項的規(guī)定）；（五）交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（（四）項的規(guī)定）；（六）中國證監(jiān)會、本所或者上市公司認(rèn)定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：（一）交易對方；（二）擁有交易對方直接或者間接控制權(quán)的；（三）被交易對方直接或者間接控制的；（四）與交易對方受同一法人或者自然人直接或者間接控制的；（五）交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（（四）項的規(guī)定）；（六）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）；（七）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或者影響的；（八）中國證監(jiān)會或者本所認(rèn)定的可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或者自然人。上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時披露。公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事和高級管理人員提供借款。上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在100萬元以上，％以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時披露。上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在1000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)，對交易標(biāo)的進行評估或者審計，并將該交易提交股東大會審議。，可以不進行審計或者評估。上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。上市公司披露關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）（二）項至第（五）項所列文件；（三）獨立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件；（四）獨立董事和保薦機構(gòu)意見；（五）本所要求提供的其他文件。上市公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（一）交易概述及交易標(biāo)的的基本情況；（二）獨立董事的事前認(rèn)可情況和獨立董事、保薦機構(gòu)發(fā)表的獨立意見；（三）董事會表決情況（如適用）；（四）交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明和關(guān)聯(lián)人基本情況；（五）交易的定價政策及定價依據(jù)，包括成交價格與交易標(biāo)的賬面值、評估值以及明確、公允的市場價格之間的關(guān)系，以及因交易標(biāo)的特殊而需要說明的與定價有關(guān)的其他特定事項；若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說明原因。如交易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向；（六）交易協(xié)議的主要內(nèi)容，包括交易價格、交易結(jié)算方式、關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重、協(xié)議生效條件、生效時間、履行期限等；（七）交易目的及對上市公司的影響，包括進行此次關(guān)聯(lián)交易的必要性和真實意圖，對本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響（必要時請咨詢負(fù)責(zé)公司審計的會計師事務(wù)所），支付款項的來源或者獲得款項的用途等；（八）當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已